Les statuts d’une société à responsabilité limitée (SARL)

Les statuts d’une société à responsabilité limitée (SARL) définissent les modalités de gestion de la société par ses fondateurs. Dans un environnement économique et réglementaire en constante évolution, des statuts bien rédigés jouent un rôle clé pour garantir la stabilité et la prévisibilité des processus de l’entreprise ainsi que pour protéger les intérêts de ses associés. Ils définissent les principes fondamentaux de l’activité, les droits et obligations des fondateurs, et régissent la gouvernance, la répartition des bénéfices et la procédure de liquidation de la société. Dans cet article, nous examinerons les principaux éléments des statuts d’une SARL, leur importance pour ses associés et les points à prendre en compte pour les rédiger correctement, dans le respect des exigences légales en vigueur.

Qu’est-ce qu’une société à responsabilité limitée (SARL) ?

Une société à responsabilité limitée (SARL) est l’une des formes juridiques sous lesquelles les sociétés (entités commerciales) sont constituées en Biélorussie. 

Les membres d’une SARL peuvent être des personnes physiques ou morales, et leur nombre total peut varier de 1 à 50. 

Le capital social de la SARL est divisé en parts. Avant l’immatriculation de la société, les associés conviennent du montant du capital social et de la répartition de leurs parts. La responsabilité limitée signifie ici que la responsabilité des associés pour les dettes de la SARL est limitée à la valeur des apports qu’ils ont effectués au fonds social de la société.

La dénomination sociale doit obligatoirement indiquer que la société est constituée sous forme de SARL. Une SARL ne peut pas émettre d’actions.

Quelle est l’importance des statuts pour la SARL et ses fondateurs ?

Les statuts constituent le document constitutif d’une SARL. Ils sont établis avant l’immatriculation de l’entreprise. L’autorité d’enregistrement n’enregistrera pas de société sans des statuts conformes aux exigences uniformes et approuvés par les fondateurs. 

Il arrive parfois que les fondateurs sous-estiment l’importance du contenu des statuts, les traitant de manière purement formelle. Cependant, à l’avenir, les dispositions des statuts permettront de résoudre les litiges susceptibles de surgir entre associés en raison de divergences sur la gestion de la société et l’orientation de son développement. Par conséquent, dès l’étape de la rédaction des statuts, il est primordial d’examiner attentivement chaque disposition. 

Nous vous recommandons de faire appel à un avocat expérimenté pour rédiger et établir les statuts de la SARL en conformité avec les exigences légales et en tenant compte de vos aspirations en tant que fondateur.

Quelle est la portée des statuts pour les fondateurs de la SARL :

1. Définition des droits et des obligations  

 Les statuts définissent les droits et obligations de chaque fondateur. Ils garantissent la sécurité juridique et préviennent les conflits potentiels entre les associés.

2. Réglementation de la gouvernance  

Le document décrit la structure des organes de direction de la société, la procédure de prise de décision ainsi que les attributions des organes de gestion, tels que l’assemblée générale des associés et le directeur. Cela permet d’établir une gestion efficace et une répartition claire des responsabilités.

3. Protection des intérêts  

Les statuts protègent les intérêts des fondateurs. Ils peuvent contenir des dispositions relatives aux conditions de retrait des associés, ainsi qu’aux modalités de répartition des bénéfices et des pertes.

4. Encadrement des processus commerciaux  

Les statuts peuvent préciser des aspects essentiels de l’activité de la société, tels que les règles applicables aux opérations importantes, aux apports complémentaires et à la répartition des voix en assemblée générale, ainsi que d’autres règles contribuant à une gestion efficace.

5. Base juridique  

Les statuts constituent un document juridique invocable en justice. Ils confirment le statut et les règles de la société, ce qui en fait un outil précieux pour la défense des droits et des intérêts de l’entreprise.

6. Flexibilité et adaptabilité  

Les statuts peuvent être modifiés en fonction des besoins des fondateurs. Cela permet à la société de s’adapter aux évolutions économiques et réglementaires, ce qui est capital pour sa pérennité et son développement.

De manière générale, les statuts constituent un outil fondamental qui aide les fondateurs à définir clairement leurs droits et obligations tout en offrant une protection juridique et un soutien au bon fonctionnement de la société.

Que doivent contenir les statuts d’une société à responsabilité limitée ?

L’État impose plusieurs exigences quant au contenu des statuts d’une SARL. Les fondateurs doivent régler certaines questions entre eux avant de les formaliser dans les statuts. Certaines mentions ne sont pas obligatoires mais peuvent y être insérées à la discrétion des associés. 

Il n’est pas obligatoire de préciser les types d’activités d’une SARL dans les statuts. Toutefois, si une entreprise informatique souhaite devenir résidente du Parc des Hautes Technologies (HTP) de Biélorussie, il est judicieux de préciser dans les statuts les types d’activités autorisés pour les résidents du parc.

Les sites web des autorités d’enregistrement proposent des modèles indicatifs de statuts. Néanmoins, il est important que les associés comprennent comment chaque clause des statuts peut influencer la gestion de la société, ses activités et les relations entre fondateurs.

Quelles informations doivent figurer dans les statuts d’une SARL

Les statuts d’une SARL doivent obligatoirement comporter les mentions suivantes :

1. La dénomination sociale de la SARL.
2. Le siège social de la SARL, correspondant au lieu d’implantation de l’organe de direction permanent ou de l’organisme gestionnaire.
3. L’objet social de la SARL (qui consiste essentiellement en la réalisation de bénéfices).
4. La liste des associés de la SARL.
5. La participation de chaque associé au capital social de la SARL, exprimée en pourcentage ou en fraction, par rapport au montant de son apport et au montant du capital social.
6. Le montant et la composition des apports des associés au capital social de la SARL. L’apport peut être en numéraire, en nature ou consister en des droits documentés.
7. La désignation de l’organe de gestion de la SARL habilité à statuer sur la création et la liquidation de représentations et de succursales de la société.
8. La procédure de retrait d’un associé de la SARL et les conditions de son exclusion.
9. La procédure de cession à une autre personne d’une part ou d’une fraction de part du capital social de la SARL, ainsi que la procédure de saisie de la part ou d’une fraction de part d’un associé dans le capital social.
10. La procédure de gestion des activités de la SARL, notamment la désignation ou l’élection de ses organes de direction. L’assemblée des associés est un organe de gestion de la SARL ; après l’immatriculation de la société, ses associés en sont les fondateurs. En règle générale, les fondateurs nomment un directeur comme organe exécutif de la SARL, mais ils peuvent aussi créer un conseil d’administration (conseil de surveillance).
11. En règle générale, les statuts précisent les droits et obligations des associés, les compétences des organes de direction et le mode de prise de décision. Les statuts peuvent également définir la méthode de calcul des droits de vote des associés proportionnellement à leur participation dans le capital social.
12. La procédure de décision relative à la liquidation de la SARL.
    
    

Quelles questions les associés de la SARL doivent-ils trancher ? 

Outre la détermination de la dénomination sociale et du siège, les associés doivent résoudre un certain nombre de questions afin d’inscrire des informations exactes dans les statuts. En particulier, ils doivent définir :

1. Le montant, la composition et la proportion de leurs parts dans le capital social. Les apports en nature doivent être évalués en argent et les devises étrangères converties en roubles biélorusses.
2. Le nom, la composition et les compétences de l’organe exécutif de la SARL (directeur ou conseil d’administration). Un associé fondateur peut être nommé directeur.
3. Les modalités de répartition des bénéfices entre les associés.
   
   

Quelles questions les fondateurs peuvent-ils régler et inclure dans les statuts ?

Les associés de la SARL peuvent convenir de dispositions spécifiques et les intégrer dans les statuts pour simplifier la gestion de la société. Par la suite, ces dispositions pourront être modifiées par décision de l’assemblée générale des associés et par la mise à jour correspondante des statuts. 

Lorsqu’il est possible de ne pas figer certaines règles dans les statuts mais de les régler au cas par cas en assemblée générale, il convient de peser le pour et le contre. Pour apprécier l’opportunité d’inclure telle ou telle clause statutaire, vous pouvez consulter un avocat spécialisé en création d’entreprises.

Par exemple, les associés d’une SARL peuvent stipuler dans les statuts :

1. S’il convient de plafonner la participation d’un associé au capital social et de prévoir la possibilité d’augmenter ou de réduire les participations des associés.
2. Si les bénéfices de la SARL seront répartis entre les associés proportionnellement à leur participation au capital social.
3. Si le consentement préalable des associés est requis pour céder ou vendre une part sociale à un ou plusieurs autres associés ; le cas échéant, la procédure d’obtention de cet accord doit être précisée.
4. L’interdiction éventuelle d’aliéner tout ou partie de la part d’un associé au profit de tiers.
5. Si la cession de la part ou d’une fraction de part d’un associé dans le capital social de la SARL doit obligatoirement être conclue sous forme notariée.
6. Si les associés bénéficient d’un droit de préemption pour acquérir la part ou une fraction de part d’un associé selon une répartition qui ne serait pas proportionnelle à leurs participations au capital social.
7. La procédure d’exercice par les associés d’une SARL de leur droit de préemption pour acquérir la part ou une fraction de part d’un associé dans le capital social.
8. L’interdiction éventuelle de donner en nantissement la part d’un associé à un tiers.
9. Si le consentement des associés est requis pour transmettre la part d’un associé personne physique à ses héritiers ou celle d’un associé personne morale à ses ayants droit.
10. La possibilité de vendre ou de transférer à titre gratuit aux membres des organes de direction ou aux salariés de la SARL la part de l’associé qui est revenue à la société.
11. L’instauration éventuelle d’une interdiction d’augmenter le capital social en cas de modification de la composition des associés.
12. Les règles de pondération des votes des associés pour l’adoption de décisions sur des questions spécifiques.
13. La procédure de communication aux autres associés de la SARL, qui ne sont pas parties à un tel accord, des informations relatives à la conclusion d’un accord sur l’exercice des droits des associés. 
14. La nécessité de créer une commission d’audit au sein de la SARL.
15. Les modalités et formes de convocation et de tenue des assemblées générales d’associés.
16. Les modalités particulières de prise de décision concernant les opérations avec des personnes affiliées et les opérations importantes.
    
    

Modification des statuts d’une société à responsabilité limitée

Les modifications et compléments apportés aux statuts d’une SARL doivent être enregistrés auprès de l’autorité d’enregistrement selon la même procédure que les statuts initiaux, après paiement de la taxe d’État. Ils peuvent prendre la forme d’annexes aux statuts ou d’une nouvelle version de ceux-ci.

Dans certains cas, les associés sont tenus de modifier les statuts et de les soumettre à l’immatriculation par l’État :

1. En cas de changement de la dénomination sociale de la SARL.
2. En cas de modification dans la composition des associés de la SARL.
3. Lorsque le capital social de la SARL n’a pas été intégralement libéré dans les 12 mois suivant l’immatriculation de la société.
   
   

Dans ces situations, les modifications statutaires doivent être réalisées dans un délai de deux mois.

Vous pouvez vous informer sur la procédure de modification des statuts et leur enregistrement en consultant un avocat spécialisé en immatriculation de sociétés. 

Il est important de noter qu’il n’est pas nécessaire de modifier les statuts en cas de transfert du siège social de l’entreprise. Dans ce cas, il suffit de notifier le changement d’adresse à l’autorité d’enregistrement.

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Si vous avez des questions ou des litiges concernant la gestion d’une société et la rédaction des statuts en Biélorussie, nous serons ravis de vous aider ! Notre longue expérience vous permettra de résoudre tout différend dans ce domaine.

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