Exclusion d'un associé de la société en Biélorussie

Présentation

L’entente entre associés d’une société biélorusse conditionne directement son bon fonctionnement et sa viabilité commerciale. Tout associé de bonne foi a la faculté de se retirer volontairement de la société à tout moment par simple notification écrite. En revanche, lorsqu’un associé agit avec déloyauté — en entravant systématiquement l’exploitation, en violant ses devoirs statutaires ou en causant un dommage avéré —, les autres associés peuvent assigner en justice pour obtenir son exclusion forcée.

AMBY Legal représente tant les sociétés cherchant à évincer un associé fautif que les associés se défendant contre une demande d’exclusion abusive : stratégie de crise, constitution du dossier probatoire et plaidoiries judiciaires.

Retrait volontaire d’un associé

Tout associé d’une SARL (OOO) biélorusse est libre de se retirer unilatéralement à tout moment en adressant une déclaration écrite de retrait à la gérance — sans avoir à solliciter l’accord des autres associés. La date de sortie effective correspond à la date précisée dans la notification ou, à défaut de mention, à la date de réception de l’écrit par la société.

Le retrait est irrecevable s’il a pour conséquence de laisser la société dépourvue de tout associé. De même, l’associé unique d’une société unipersonnelle ne peut exercer cette faculté de retrait unilatéral.

L’associé ayant notifié son intention de départ a la faculté de rétracter sa déclaration tant que l’assemblée générale n’a pas arrêté la date du règlement financier de ses droits sociaux — sa qualité d’associé étant alors intégralement rétablie.

Exclusion forcée judiciaire d’un associé

L’exclusion forcée d’un associé ne peut intervenir qu’au terme d’une décision judiciaire rendue par le tribunal économique. L’action en exclusion n’est recevable que si elle est formée par un ou plusieurs associés détenant ensemble au moins 10 % du capital social de l’entreprise.

La date effective d’exclusion coïncide avec le jour où le jugement prononçant l’éviction acquiert force de chose jugée. L’associé visé est défendeur à l’instance. En cas d’action dirigée simultanément contre plusieurs associés fautifs, une taxe de justice distincte est exigible pour chaque associé visé.

Conséquences financières de l’exclusion

À compter de la date d’entrée en force de la décision d’exclusion, la part sociale de l’associé exclu est transmise à la société. Cette dernière a l’obligation légale de verser à l’associé évincé la valeur réelle de sa part, augmentée de la quote-part des bénéfices nets générés par la société entre la date d’exclusion et la date de liquidation financière. La société peut également lui attribuer des biens en nature en équivalence avec son accord.

La date d’apurement des comptes — fixant le versement des fonds ou la remise des actifs — est arrêtée par délibération de l’assemblée générale à la majorité des associés subsistants.

Le paiement ou la remise de biens peut s’opérer après l’approbation du bilan comptable de l’exercice au cours duquel l’exclusion est intervenue. Le délai de règlement légal ne peut excéder 12 mois à compter de l’exclusion. Les statuts de l’entreprise doivent être mis à jour pour constater la nouvelle répartition du capital et enregistrés au registre officiel dans les deux mois.