Beratung bei Gesellschafterkonflikten
Wir beraten zu Strategien bei Konflikten mit unredlichen Gesellschaftern – einschließlich der Prüfung von Ausschlussgründen und realistischen Prozesschancen.
Ausschluss eines Gesellschafters aus der Gesellschaft
Zugelassene belarussische Rechtsanwälte vertreten Unternehmen und Gesellschafter in Ausschlussverfahren und beim freiwilligen Austritt aus einer belarussischen GmbH (OOO).
Unsere Kunden
Überblick
Die Beziehungen zwischen den Gesellschaftern eines belarussischen Unternehmens wirken sich unmittelbar auf dessen Geschäftsbetrieb und Entwicklung aus. Ein gutgläubiger Gesellschafter kann jederzeit durch schriftliche Erklärung freiwillig aus der Gesellschaft austreten. Handelt ein Gesellschafter jedoch unredlich – blockiert systematisch Entscheidungen, vernachlässigt Pflichten oder schädigt das Unternehmen –, können die übrigen Gesellschafter gerichtlich seinen Zwangsausschluss betreiben.
AMBY Legal vertritt sowohl Gesellschaften bei der Durchsetzung des Ausschlusses treuwidriger Gesellschafter als auch Gesellschafter bei der Abwehr unberechtigter Ausschlussklagen – von der Strategieberatung über die Klageerhebung bis zur Prozessführung.
Freiwilliger Austritt eines Gesellschafters
Ein Gesellschafter einer belarussischen GmbH (OOO) kann jederzeit durch schriftliche Austrittserklärung an das Leitungsorgan (Geschäftsführer) freiwillig aus der Gesellschaft ausscheiden – ohne dass es der Zustimmung der übrigen Gesellschafter bedarf. Als Austrittsdatum gilt der in der Erklärung genannte Tag oder das Eingangsdatum bei der Gesellschaft, falls kein Datum bestimmt ist.
Der Austritt ist unzulässig, wenn dadurch kein Gesellschafter mehr in der Gesellschaft verbleiben würde. Bei einer Ein-Personen-Gesellschaft kann der einzige Gesellschafter nicht austreten.
Ein Gesellschafter, der seinen Austritt erklärt hat, kann die Erklärung widerrufen, solange die Gesellschafterversammlung noch keinen Beschluss über den Abrechnungszeitpunkt gefasst hat – in diesem Fall lebt seine Gesellschafterstellung wieder auf.
Zwangsausschluss eines Gesellschafters
Der Zwangsausschluss kann ausschließlich im Klageweg vor dem Wirtschaftsgericht durchgesetzt werden. Klageberechtigt sind Gesellschafter, die zusammen mindestens 10 % des Stammkapitals der Gesellschaft halten.
Der Ausschluss wird mit Rechtskraft des gerichtlichen Urteils wirksam. Der auszuschließende Gesellschafter ist Beklagter des Verfahrens. Werden mehrere Gesellschafter verklagt, ist für jeden Beklagten eine gesonderte Gerichtsgebühr zu entrichten.
Rechtsfolgen des Ausschlusses
Mit Rechtskraft des gerichtlichen Ausschlussurteils geht der Geschäftsanteil des Ausgeschlossenen auf die Gesellschaft über. Die Gesellschaft ist verpflichtet, dem Ausgeschlossenen den tatsächlichen Wert seines Anteils sowie den auf den Anteil entfallenden Gewinnanteil vom Ausschluss bis zur Abrechnung auszuzahlen oder mit dessen Zustimmung Sachwerte zu übertragen.
Der Abrechnungstermin – der Zeitpunkt der Auszahlung der Abfindung oder Übertragung der Vermögenswerte – wird von der Gesellschafterversammlung mit Mehrheit der verbleibenden Stimmen beschlossen.
Die Auszahlung erfolgt in der Regel nach Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, in dem der Ausschluss wirksam wurde. Die Frist darf 12 Monate ab Rechtskraft des Urteils nicht überschreiten. Die Satzung muss binnen zwei Monaten an die neue Beteiligungsstruktur angepasst und im staatlichen Register eingetragen werden.
Rechtsanwälte für Gesellschaftsrecht in Belarus
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Unsere Leistungen
Prüfung von Pflichtverletzungen
Wir analysieren das Verhalten des Gesellschafters – und prüfen, ob die Schwere der Pflichtverletzung für einen gerichtlichen Zwangsausschluss ausreicht.
Erstellung der Klagedokumente
Wir verfassen das vollständige Klagepaket für das Ausschlussverfahren – Klageschrift, Beweisdokumentation und Anträge.
Gerichtliche Vertretung
Wir vertreten die Gesellschaft oder den betroffenen Gesellschafter in allen Instanzen vor den belarussischen Wirtschaftsgerichten.
Gesetzliche Gründe für den Ausschluss eines Gesellschafters
Einmalige grobe Pflichtverletzung
Eine einzelne schwere Verletzung von Gesellschafterpflichten, die dem Unternehmen erheblichen Schaden zufügt oder die Fortsetzung der Mitgliedschaft unzumutbar macht.
Wiederholte Behinderung des Geschäftsbetriebs
Fortgesetzte Handlungen, die den normalen Geschäftsbetrieb lahmlegen – wie die systematische Verweigerung der Zustimmung bei einstimmig zu fassenden Beschlüssen.
Geschäftsschädigendes Unterlassen
Beharrliche Untätigkeit und Nichtwahrnehmung von Rechten und Pflichten, wenn dadurch die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft blockiert wird.
Verfahren beim freiwilligen Austritt
1
Einreichung der Austrittserklärung
Der Gesellschafter reicht die schriftliche Erklärung beim Geschäftsführer ein. Der Austritt wird zum genannten Datum oder mit Zugang wirksam.
2
Gesellschafterversammlung
Der Geschäftsführer beruft eine Versammlung ein, auf der der Austritt zur Kenntnis genommen, der Anteil verteilt und die Satzungsänderung beschlossen wird.
3
Satzungsänderung im Handelsregister (EGR)
Die geänderte Satzung muss binnen zwei Monaten im staatlichen Register eingetragen werden, damit der Austretende nicht mehr als Eigentümer haftet.
4
Abfindung und Auszahlung
Der austretende Gesellschafter hat Anspruch auf den tatsächlichen Wert seines Anteils und seinen Anteil am Gewinn. Die Modalitäten beschließt die Versammlung.
Zwingender Inhalt einer Austrittserklärung
Angaben zum Leitungsorgan
Name und Organbezeichnung der Geschäftsführung, an die die Austrittserklärung gerichtet ist.
Angaben zum Gesellschafter
Ausdrückliche Geltendmachung des Anspruchs auf den realen Wert des Geschäftsanteils und den Gewinnanteil.
Anspruch auf Abfindung
Ausdrückliche Geltendmachung des Anspruchs auf den realen Wert des Geschäftsanteils und den Gewinnanteil.
Austrittsdatum
Das gewünschte Austrittsdatum – falls es vom Tag des postalischen Zugangs abweichen soll.
Beteiligungshöhe
Die genaue Höhe des Geschäftsanteils am Stammkapital, ausgedrückt in Prozent.
Unterschrift und Datum
Ausstellungsdatum und eigenhändige persönliche Unterschrift des Gesellschafters.
Warum ausländische Unternehmen AMBY Legal wählen
Fundierte Begutachtung
Wir prüfen das Verhalten des Gesellschafters und die rechtliche Tragfähigkeit der Ausschlussgründe – mit ehrlicher Chancenprognose vor Klageerhebung.
Zahlreiche erfolgreiche Verfahren
Unser Team hat Gesellschafterausschlüsse vor belarussischen Wirtschaftsgerichten sowohl auf Kläger- als auch auf Beklagtenseite erfolgreich geführt.
Kostenbewusstes Vorgehen
Wir beraten wirtschaftlich sinnvoll und prüfen stets, ob eine Verhandlungslösung (Auskauf) vor einem langwierigen Prozess erreichbar ist.
Lösung von Nachlassstreitigkeiten
Wir begleiten das gesamte Verfahren – von der ersten Abmahnung über das Gerichtsverfahren bis zur finanziellen Abfindung und Registerbereinigung.
Zeitersparnis für Ihr Unternehmen
Wir steuern alle prozessualen Schritte eigenständig, sodass die Geschäftsführung sich auf das operative Geschäft konzentrieren kann.
Internationale Erbrechtsberatung
Wir kommunizieren mit internationalen Mandanten auf Deutsch oder Englisch – und berichten in jeder Phase über Stand und nächste Schritte.
FAQ
Welche praktischen Schwierigkeiten treten beim Austritt aus einer belarussischen GmbH auf?
Häufige Probleme sind: formunwirksam eingereichte Erklärungen, Streitigkeiten über das exakte Austrittsdatum, Unstimmigkeiten bei der Bewertung des realen Anteilswerts und das Versäumnis, die Satzung binnen zwei Monaten im Handelsregister anzupassen. AMBY Legal begleitet den gesamten Austrittsprozess zur Vermeidung dieser Risiken.
Wie muss eine Austrittserklärung eingereicht werden?
Die Erklärung muss schriftlich an das geschäftsführende Organ gerichtet sein und enthalten: vollständigen Namen und Anschrift des Gesellschafters, Beteiligungsquote, Austrittsdatum sowie die Forderung auf Auszahlung des Anteilswerts und Gewinnanteils. Sie muss eigenhändig unterzeichnet sein.
Wer darf die Austrittserklärung unterzeichnen?
Der Gesellschafter muss persönlich unterschreiben. Ist der austretende Gesellschafter zugleich Geschäftsführer der Gesellschaft, beendet der Austritt aus der Gesellschafterstellung nicht automatisch sein Amt als Geschäftsführer – hierfür bedarf es einer gesonderten Kündigung bzw. Abberufung.
Was gilt als Austrittsdatum?
Als Austrittsdatum gilt der in der Erklärung ausdrücklich bezeichnete Tag. Fehlt eine Datumsangabe, gilt der Tag des Zugangs der Erklärung bei der Gesellschaft als rechtlicher Austrittszeitpunkt.
Welche Zahlungen stehen dem austretenden Gesellschafter zu?
Dem Ausgeschiedenen steht der reale Buchwert seines Geschäftsanteils zum Zeitpunkt des Ausscheidens zu, zuzüglich des darauf entfallenden Gewinns bis zur Abrechnung. Der Abrechnungstermin wird von der Gesellschafterversammlung festgelegt, in der Regel nach Billigung des Jahresabschlusses.
Welche Frist gilt für die Registrierung von Satzungsänderungen nach einem Austritt?
Die Satzungsänderungen zur Anpassung der Gesellschafterstruktur müssen innerhalb von zwei Monaten nach Beschluss der Versammlung beim staatlichen Handelsregister (EGR) eingetragen werden. Bei Fristversäumnis bleibt der Ausgetretene im Register gelistet und behält formelle Pflichten.
Aus welchen Gründen kann ein Gesellschafter aus einer belarussischen GmbH zwangsausgeschlossen werden?
Gründe für einen Ausschluss sind: eine einmalige grobe Pflichtverletzung mit erheblichem Schaden für die Gesellschaft, wiederholte obstruktive Handlungen, die den Geschäftsbetrieb blockieren, oder beharrliches Unterlassen von Mitwirkungspflichten. Die Ausschlussklage kann nur von Gesellschaftern mit mindestens 10 % des Stammkapitals vor dem Wirtschaftsgericht erhoben werden.
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