Différences entre SARL et société par actions ouverte

Dans le monde des affaires contemporain, le choix de la forme juridique appropriée pour votre entreprise revêt une importance capitale. En Biélorussie, les sociétés à responsabilité limitée (OOO) et les sociétés par actions ouvertes (OAO) sont particulièrement courantes. Chaque forme juridique présente ses atouts et ses spécificités en matière de structure du capital, de gouvernance, d’immatriculation et d’obligations déclaratives auprès de l’État. Tandis que la SARL (OOO) offre à ses associés une grande souplesse de gestion et une limitation des risques, la société par actions ouverte (OAO) leur ouvre l’accès à un éventail plus large d’investisseurs et à davantage de possibilités de lever des capitaux. Bien comprendre les principales différences entre ces deux formes d’organisation aidera les entrepreneurs à choisir celle qui correspond le mieux à leurs objectifs et à leur stratégie. Dans cet article, nous examinons les principales différences entre une SARL et une société par actions ouverte, ainsi que leurs répercussions sur l’activité.

Qu’est-ce qu’une SARL et une société par actions ouverte ?

Une société à responsabilité limitée (OOO) et une société par actions ouverte (OAO) sont des formes juridiques d’entreprise et des types de personnes morales. Toutes deux disposent d’un capital social et de fondateurs, exercent leur activité conformément à leurs statuts, peuvent embaucher des salariés et traiter avec d’autres entités économiques. Examinons leurs principales différences.

1. Décision de création de la société

• Société à responsabilité limitée

La décision de constituer une société à responsabilité limitée est prise par le ou les fondateurs lors d’une assemblée des fondateurs. Cette décision doit respecter certaines exigences.

• Société anonyme

Avant la création de la société par actions, ses fondateurs concluent un accord écrit soumis à certaines exigences. Cet accord précise notamment le montant du capital social, les actions qui seront émises par la société et les modalités de leur placement.

Les statuts de la société par actions précisent également le nombre et la valeur nominale des actions, leurs catégories ainsi que les droits des actionnaires.

2. Associés et capital social

• Société à responsabilité limitée

Des personnes physiques ou morales, résidentes ou non-résidentes de Biélorussie, peuvent, seules ou conjointement, créer une SARL. Une SARL peut compter de 1 à 50 associés.

Dans une société à responsabilité limitée, le capital social est divisé en parts entre les fondateurs. Ces derniers en déterminent eux-mêmes la répartition et la précisent dans les statuts. Les associés apportent au capital social une somme correspondant à leurs parts. Les apports peuvent être effectués en argent, en nature ou sous forme de droits enregistrés. Les associés répondent des dettes de la société dans la limite de la valeur de leurs apports au capital social.

• Société anonyme

Le nombre d’actionnaires d’une société par actions ouverte n’est pas limité. Une seule personne peut en constituer une. 

Le capital social de la société est divisé en un nombre déterminé d’actions de même valeur nominale et correspond à la somme de leurs valeurs nominales. Les actionnaires répondent des dettes de la société dans la limite de la valeur de leurs actions. La société peut placer ses actions auprès d’un nombre illimité de personnes en Biélorussie et à l’étranger. Elle peut, par exemple, les vendre sur le marché de gré à gré ou en bourse et en faire la publicité.

Les actions étant des valeurs mobilières, la société par actions ouverte doit, contrairement à la SARL, respecter les exigences de l’État relatives à leur émission.

En outre, contrairement à la SARL, l’État a fixé un montant minimal pour le capital social de la société par actions ouverte : 400 unités de base. En septembre 2024, ce montant s’élevait à 16 000 roubles biélorusses, soit environ 4 530 euros.

3. Gouvernance de la société

• Société à responsabilité limitée

L’organe suprême de gestion d’une SARL est l’assemblée générale des associés. Les fondateurs y participent après l’immatriculation de la société.

Selon la décision des associés, l’organe exécutif d’une SARL peut être un directeur ou un conseil d’administration. Le directeur peut être l’un des fondateurs de la SARL.

• Société anonyme

Dans une société par actions ouverte, l’organe suprême est l’assemblée générale des actionnaires. Lorsqu’elle compte plus de 50 actionnaires, la société doit créer un conseil d’administration (conseil de surveillance). Les statuts définissent les compétences exclusives de cet organe. Cela signifie que les questions relevant de ces compétences ne sont pas soumises à d’autres organes de gestion de la société, notamment à son dirigeant.

Comme dans une SARL, l’organe exécutif d’une société par actions ouverte peut être un directeur ou un organe collégial de direction (directoire).

4. Attraction des investissements

• Société à responsabilité limitée

Les possibilités d’attirer des investissements dans une SARL sont limitées. Elles comprennent la modification de la composition des fondateurs par la vente d’une part sociale à un investisseur, par la société elle-même ou par les associés, ainsi que l’augmentation du capital social par l’admission d’un nouvel associé. Dans tous les cas, les modifications des statuts doivent être enregistrées par l’État.

• Société anonyme

La société par actions ouverte offre davantage de possibilités d’attirer des investissements grâce à l’émission et à la vente d’actions par la société ou ses actionnaires. Cela ne nécessite pas toujours d’augmenter le capital social ni de faire enregistrer des modifications aux statuts.

Les investisseurs peuvent acheter des actions de la société en bourse ou sur le marché de gré à gré, ce qui facilite considérablement l’attraction des investissements.

5. Publication d’informations

• Société à responsabilité limitée

En règle générale, une SARL n’est pas tenue de divulguer à un public indéterminé des informations sur ses bénéfices et ses pertes, son bilan, la structure et la composition de ses organes de gestion ni d’autres détails. Certaines SARL, notamment les sociétés financières et de crédit-bail, sont toutefois tenues de le faire.

• Société anonyme

La réglementation impose à la société de publier certaines informations. En particulier, les rapports annuels de toutes les sociétés par actions ouvertes doivent être publiés sur le portail unifié du marché financier, dans la presse écrite et/ou sur le site officiel de la société, au plus tard un mois après leur approbation.

Quels sont les avantages d’une SARL et d’une société par actions ouverte ?

Les avantages de chaque forme juridique s’apprécient subjectivement et dépendent de la taille de l’entreprise, de ses objectifs et de sa stratégie de développement. Par exemple, la création d’une SARL peut être avantageuse pour une petite entreprise. Pour les sociétés qui souhaitent attirer des investisseurs au moyen de valeurs mobilières, la création d’une société par actions et l’émission de titres sur le marché peuvent constituer un atout. 

Soulignons les atouts de chacune de ces formes juridiques :

Société à responsabilité limitée :

• Procédure de constitution simple et rapide.
• Liberté laissée aux associés pour fixer le montant du capital social.
• Responsabilité des associés limitée au montant de leurs apports dans le capital social.
  
  

Société anonyme :

• Capacité d’attirer des investisseurs par l’émission et la vente d’actions.
• La possibilité de vendre des actions de manière indépendante ou par l’intermédiaire de la bourse permet d’élargir considérablement le cercle des investisseurs.
  
  

Existe-t-il des inconvénients ?

Les inconvénients des formes juridiques des sociétés sont subjectifs. Ils varient selon le projet d’entreprise et la stratégie prévue pour sa création et son développement. D’un point de vue formel, on peut relever les « inconvénients » suivants de ces formes de société :

Société à responsabilité limitée :

• Impossibilité d’attirer des investisseurs par l’émission et la vente d’actions.
  
  

Société anonyme :

• Procédure de constitution relativement complexe.
• Coûts de création supérieurs à ceux d’une SARL, en raison de l’obligation d’un capital social minimal.
• Les coûts de fonctionnement d’une société par actions sont également supérieurs à ceux d’une SARL : les opérations sur titres nécessitent l’enregistrement auprès de l’État, le paiement de frais de participation aux opérations boursières, la rémunération des dépositaires qui conservent les actions sous forme dématérialisée (par écritures en compte), ainsi que le paiement de droits d’État.
  
  

Comment choisir entre une SARL et une société par actions ouverte ?

Pour choisir entre une société à responsabilité limitée (OOO) et une société par actions ouverte (OAO), il est important d’évaluer les avantages et les inconvénients de chacune au regard des spécificités de votre activité et de vos besoins. Une SARL peut être la meilleure option pour créer une petite ou moyenne entreprise tout en limitant la responsabilité des associés. Si votre objectif est d’attirer des investissements importants et de vous développer sur le marché, la création d’une société par actions ouverte peut offrir des conditions plus favorables.

Dans tous les cas, vous devriez examiner attentivement tous les aspects de chaque forme juridique afin de choisir celle qui répond le mieux aux besoins de votre entreprise et contribue à sa réussite. Il importe également d’évaluer les risques et les possibilités propres à chaque forme, ainsi que de tenir compte de la situation concurrentielle et des facteurs économiques du pays. Le choix de la forme juridique appropriée est l’une des conditions essentielles à la réussite de toute entreprise.

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