No contexto empresarial atual, é importante escolher a forma jurídica adequada para a empresa. Na Bielorrússia, as sociedades por quotas (OOO) e as sociedades anónimas abertas (OAO) são formas populares. Cada uma tem vantagens e especificidades relacionadas com a estrutura do capital, a gestão, o registo e a prestação de informações às autoridades públicas. As sociedades por quotas oferecem aos sócios flexibilidade na gestão e ajudam a limitar os riscos, enquanto as sociedades anónimas abertas permitem aceder a um leque mais vasto de investidores e a oportunidades de captação de capital. Compreender as principais diferenças entre estas formas de organização empresarial ajuda os empresários a escolher a opção mais adequada aos seus objetivos e à sua estratégia. Neste artigo, analisamos as principais diferenças entre uma sociedade por quotas e uma sociedade anónima aberta e o seu impacto na atividade empresarial.
A sociedade por quotas (OOO) e a sociedade anónima aberta (OAO) são formas jurídicas de organização empresarial e tipos de pessoas coletivas. Ambas têm capital social e fundadores, regem-se pelos respetivos estatutos, podem contratar trabalhadores e exercer atividade com outras entidades empresariais. Vejamos as principais diferenças entre elas.
A decisão de constituir uma sociedade por quotas é tomada pelo fundador ou pelos fundadores numa assembleia de fundadores e deve cumprir determinados requisitos.
Antes da constituição da sociedade anónima, os fundadores celebram um acordo escrito, sujeito a determinados requisitos. Em particular, o acordo define o montante do capital social, as ações que a sociedade emitirá e onde serão colocadas.
Os estatutos da sociedade anónima definem também o número e o valor nominal das ações, as respetivas categorias e os direitos dos acionistas.
Pessoas singulares e coletivas, residentes ou não residentes na Bielorrússia, podem constituir uma sociedade por quotas, individualmente ou em conjunto. Uma OOO pode ter entre 1 e 50 participantes.
Numa sociedade por quotas, o capital social divide-se em quotas, cujo valor e proporção são determinados pelos fundadores e definidos nos estatutos. Os participantes realizam as respetivas entradas para o capital social de acordo com as quotas que subscrevem. As entradas podem ser feitas em dinheiro, em espécie ou através de direitos registados. Os participantes respondem pelas dívidas da sociedade até ao limite do valor das suas entradas para o capital social.
O número de participantes numa sociedade anónima aberta não é limitado. A sociedade pode ser constituída por uma só pessoa ou por um único acionista.
O capital social da sociedade divide-se num determinado número de ações com o mesmo valor nominal e corresponde à soma dos valores nominais dessas ações. Os acionistas respondem pelas dívidas da sociedade até ao limite do valor das respetivas ações. A sociedade pode colocar ações junto de um número ilimitado de pessoas na Bielorrússia e noutros países. Por exemplo, pode vendê-las no mercado de balcão ou numa bolsa de valores e publicitar a sua venda.
As ações são valores mobiliários; por isso, ao contrário das sociedades por quotas (OOO), as sociedades anónimas abertas (OAO) têm de cumprir os requisitos estatais relativos à emissão de valores mobiliários.
Além disso, ao contrário das sociedades por quotas (OOO), as sociedades anónimas abertas (OAO) estão sujeitas a um capital social mínimo fixado pelo Estado em 400 unidades base. Em setembro de 2024, este montante correspondia a 16 000 rublos bielorrussos, ou cerca de 4 530 euros.
O órgão máximo de gestão de uma OOO é a assembleia geral dos participantes. Após o registo estatal da sociedade, os fundadores passam a exercer funções como participantes.
O órgão executivo de uma OOO pode ser um diretor ou um conselho de administração, conforme decisão dos participantes. O diretor pode ser um dos fundadores da sociedade.
Numa OAO, o órgão máximo é a assembleia geral de acionistas. Se a sociedade tiver mais de 50 acionistas, é obrigatória a criação de um conselho de administração (conselho fiscal). Os estatutos definem as competências exclusivas deste órgão. Isso significa que as matérias da sua competência não são submetidas a outros órgãos de gestão da sociedade, designadamente ao diretor.
Tal como numa OOO, o órgão executivo de uma OAO pode ser um diretor ou um órgão colegial de gestão, como uma direção.
As possibilidades de captação de investimento por uma OOO são limitadas. A sociedade ou os seus participantes podem vender uma quota a um investidor, ou a sociedade pode aumentar o capital social admitindo um novo participante. Em qualquer dos casos, é necessário registar estatalmente as alterações aos estatutos.
Uma OAO dispõe de mais possibilidades de captar investimento através da emissão e venda de ações pela própria sociedade ou pelos seus acionistas. Para esse efeito, nem sempre é necessário aumentar o capital social e registar alterações aos estatutos.
Os investidores podem comprar ações da sociedade numa bolsa de valores ou no mercado de balcão, o que facilita consideravelmente a captação de investimento.
Em regra, uma OOO não tem de divulgar ao público, isto é, a um número ilimitado de pessoas, informações sobre os lucros e prejuízos, o balanço, a estrutura e a composição dos órgãos de gestão ou outros dados da sociedade. Há obrigações de divulgação específicas para certas entidades, nomeadamente sociedades financeiras e de leasing constituídas sob esta forma.
A legislação exige que a sociedade divulgue determinadas informações. Em particular, os relatórios anuais das OAO devem ser publicados no portal unificado do mercado financeiro e na imprensa escrita e/ou no sítio oficial da sociedade, no prazo máximo de um mês após a aprovação.
As vantagens de cada forma de organização empresarial são subjetivas e dependem do tipo de empresa, dos objetivos de desenvolvimento e da estratégia adotada. Por exemplo, constituir uma OOO pode ser vantajoso para uma pequena empresa. Para as empresas que pretendem atrair investidores através de valores mobiliários, constituir uma sociedade anónima e emitir esses valores no mercado pode ser vantajoso.
Vejamos as vantagens de cada uma destas formas de organização empresarial:
Sociedade por quotas (OOO):
Sociedade anónima aberta (OAO):
As desvantagens das formas jurídicas das sociedades são subjetivas e variam consoante o projeto empresarial, a estratégia de constituição e os objetivos de desenvolvimento. Em termos gerais, podem apontar-se as seguintes «desvantagens» destas formas societárias:
Sociedade por quotas (OOO):
Sociedade anónima aberta (OAO):
Ao decidir entre uma sociedade por quotas (OOO) e uma sociedade anónima aberta (OAO), importa ponderar as vantagens e desvantagens de cada forma, bem como as especificidades e necessidades da empresa. Uma OOO pode ser a melhor opção para criar uma pequena ou média empresa e limitar a responsabilidade dos participantes. Se o objetivo for atrair investimentos significativos e expandir a atividade no mercado, uma OAO pode oferecer condições mais favoráveis.
Em qualquer caso, é importante ponderar todos os aspetos de cada forma jurídica e escolher a que melhor corresponda às necessidades da empresa e contribua para o seu sucesso. Importa também avaliar os riscos e as oportunidades de cada forma, tendo em conta a situação concorrencial e os fatores económicos do país. A escolha da forma jurídica adequada é uma das condições fundamentais para o bom funcionamento de qualquer empresa.
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