Protection des droits des minoritaires
Nous conseillons les participants minoritaires sur leurs droits en vertu du droit biélorusse et les représentons dans les procédures devant le tribunal économique pour faire valoir ces droits.
Litiges entre actionnaires en Biélorussie
Les avocats agréés d'AMBY Legal représentent les participants d'entreprises biélorusses dans les litiges entre actionnaires : protection des droits des minoritaires, résolution de blocages, exclusion d'acteurs de mauvaise foi et recouvrement de dividendes retenus.
Nos clients
Litiges entre actionnaires dans les sociétés biélorusses
Les conflits d’entreprise entre participants de sociétés biélorusses sont plus fréquents que ne le pensent de nombreux investisseurs étrangers. Une coentreprise qui débute bien peut se détériorer lorsque les bénéfices doivent être distribués, que des décisions stratégiques s’opposent ou qu’un participant commence à agir dans son propre intérêt plutôt que dans celui de l’entreprise. Un participant minoritaire qui ne peut bloquer les décisions et ne peut sortir facilement se retrouve piégé — incapable d’influencer la société et incapable de partir dans des conditions équitables.
Le droit des sociétés biélorusse offre des recours spécifiques aux participants dans ces situations — notamment le droit de contester des décisions illégales, de recouvrer des dividendes retenus, d’exclure un participant pour manquement grave et d’exiger le rachat de participations à leur juste valeur. Ces recours nécessitent des procédures judiciaires devant le tribunal économique — et requièrent un avocat qui maîtrise en détail le droit des sociétés biélorusse.
AMBY Legal représente tant les participants majoritaires que minoritaires dans les litiges d’entreprise — ainsi que les participants étrangers dont les partenaires biélorusses agissent à l’encontre de leurs intérêts.
Scénarios fréquents dans les litiges entre actionnaires
Participant majoritaire agissant contre les intérêts des minoritaires : Le participant majoritaire contrôle l’assemblée générale et utilise ce contrôle pour prendre des décisions qui lui profitent au détriment de la société ou de la minorité — approbation de conventions réglementées à des conditions défavorables, versement de rémunérations de gestion excessives à des sociétés qu’il contrôle, refus de distribuer les bénéfices sous forme de dividendes tout en extrayant de la valeur par d’autres moyens.
Participant minoritaire bloquant l’entreprise : Dans une société à deux participants où les décisions requièrent l’unanimité — ou lorsque le minoritaire détient suffisamment de voix pour bloquer certaines décisions —, un participant minoritaire peut paralyser les opérations en refusant de voter. Cette situation de blocage nécessite une intervention juridique pour rétablir la capacité de fonctionnement de l’entreprise.
Directeur agissant dans son intérêt personnel : Le directeur — qui peut ou non être un participant — conclut des opérations dans son propre intérêt, approuve des paiements à des parties liées ou permet le détournement d’actifs de la société. Les participants doivent agir rapidement pour révoquer le directeur et recouvrer les préjudices subis.
Retenue de dividendes : La société dégage des bénéfices, mais le participant majoritaire vote contre leur distribution — soit pour forcer le minoritaire à vendre à un prix sous-évalué, soit pour extraire de la valeur par d’autres moyens tout en privant le minoritaire de sa part. Il s’agit de l’une des formes les plus courantes d’oppression des actionnaires minoritaires en Biélorussie.
Recouvrement de créances en Biélorussie
Assistance juridique professionnelle en matière de recouvrement de créances en Biélorussie.
Droits des participants minoritaires dans les SARL biélorusses
Le droit biélorusse confère aux participants minoritaires de SARL des droits spécifiques qui peuvent être exercés par la voie judiciaire.
Droit à l’information : Les participants ont le droit d’accéder aux états financiers de la société, aux contrats, aux documents comptables et à d’autres pièces. Un directeur ou un participant majoritaire qui refuse cet accès enfreint le droit biélorusse. Nous saisissons le tribunal pour ordonner l’accès lorsqu’il est refusé.
Droit de participer aux assemblées générales : Chaque participant a le droit d’assister aux assemblées générales et de voter. Les décisions prises lors d’assemblées où un participant a été irrégulièrement exclu peuvent être contestées en justice.
Droit de contester les décisions : Les décisions de l’assemblée générale qui violent la loi ou les statuts peuvent être contestées devant le tribunal économique dans un délai de deux mois à compter de la date à laquelle le participant a eu connaissance de la décision. Nous préparons et déposons les recours contre les décisions d’assemblée illégales.
Droit aux dividendes : Lorsque la société décide de distribuer des bénéfices, chaque participant a droit à sa part proportionnelle. Un participant majoritaire qui détourne des bénéfices ou retarde la distribution sans fondement légal viole le droit biélorusse.
Droit de retrait : Un participant a le droit de se retirer de la société — en percevant la valeur de sa participation calculée sur la base de l’actif net. Ce droit peut être exercé à tout moment, sauf restriction contraire dans les statuts. La valeur de retrait fait souvent l’objet de contestations : nous conseillons sur l’évaluation et représentons les participants dans les litiges de sortie.
Droit d’exclure un autre participant : Un participant qui manque systématiquement à ses obligations ou dont les agissements rendent le fonctionnement de la société impossible ou sensiblement plus difficile peut être exclu par décision de justice à la demande de participants détenant ensemble plus de 10 % du capital social. L’exclusion constitue un recours important — elle exige la preuve d’un manquement grave et est prononcée par le tribunal économique.
Nos services
Contestation des décisions d'assemblée générale
Nous préparons et déposons les recours contre les décisions illégales d'assemblée générale — dans le délai applicable et en formulant les arguments juridiques appropriés.
Procédures d'exclusion
Nous conseillons et gérons les procédures d'exclusion à l'encontre des participants dont la conduite a rendu le fonctionnement de la société impossible ou sensiblement plus difficile.
Recouvrement de dividendes
Nous engageons des actions en recouvrement de dividendes retenus — par la voie de la négociation et par le biais du tribunal économique en cas d'échec de la négociation.
Litiges de sortie et d'évaluation
Nous représentons les participants dans les litiges relatifs à la valeur de leur participation lors de leur sortie — en contestant les valorisations artificiellement basses et en revendiquant la juste valeur.
Mesures conservatoires provisoires
Nous demandons des mesures provisoires pour geler les actifs de la société ou restreindre les transactions en attendant la résolution du litige d'entreprise.
Résolution des blocages
Un blocage survient lorsque les participants ne parviennent pas à se mettre d’accord sur des décisions clés et que la société se trouve paralysée. Dans une société à deux participants disposant de parts égales, le refus de voter d’un seul participant peut tout bloquer. Le droit biélorusse ne prévoit pas de mécanisme spécifique de résolution des blocages — les options sont la négociation, la médiation ou la restructuration de l’actionnariat.
Lorsque le blocage ne peut être résolu, les options pratiques sont les suivantes : le rachat des parts de l’un par l’autre participant ; le retrait d’un participant acceptant la valeur de l’actif net ; la liquidation de la société d’un commun accord ; ou un contentieux visant à contraindre l’adoption d’une décision lorsque le refus du participant constitue un manquement à ses obligations.
Nous conseillons sur les situations de blocage et représentons les participants dans les procédures où le blocage a engendré des actions en justice fondées.
Pourquoi nous choisir
Représentation des deux parties
Nous représentons tant les participants majoritaires que minoritaires — et nous comprenons les arguments des deux côtés dans les litiges d'entreprise.
Accent mis sur les participants étrangers
Nous conseillons régulièrement les participants étrangers dans des entreprises biélorusses confrontés à des conflits d'entreprise avec leurs partenaires locaux — en appréhendant les vulnérabilités spécifiques des investisseurs étrangers dans l'environnement des sociétés en Biélorussie.
Durée de la procédure
Les litiges d'entreprise requièrent souvent une action urgente : contester une décision dans un délai de deux mois, demander des mesures provisoires avant la dissipation des actifs. Nous réagissons sans délai.
Représentation par procuration
Nous représentons les participants étrangers par procuration — ils n'ont pas besoin de se rendre en Biélorussie pour ester en justice dans le cadre d'un litige d'entreprise.
Équipe anglophone
Nous communiquons avec les participants étrangers en anglais tout au long de la procédure.
Questions fréquentes
Un participant minoritaire dans une SARL biélorusse peut-il être mis en minorité sur tout ?
Pas sur tout. Le droit biélorusse exige le consentement unanime de tous les participants pour certaines décisions — modifications des statuts modifiant les droits des participants, réorganisation et certaines autres décisions fondamentales. Pour les décisions ordinaires, la majorité requise est fixée par les statuts — généralement la majorité simple ou les deux tiers. Un participant minoritaire ne peut être totalement exclu du processus décisionnel pour les questions exigeant l’unanimité ou une majorité qualifiée.
Quel est le délai dont dispose un participant pour contester une décision d’assemblée générale ?
Deux mois à compter de la date à laquelle le participant a eu connaissance de la décision — ou deux mois à compter de la date de l’assemblée s’il y était présent. Ce délai est strict. Nous conseillons aux participants d’agir immédiatement dès qu’ils ont connaissance d’une décision illégale.
Un participant étranger peut-il exclure un cofondateur biélorusse ?
Oui — si le cofondateur biélorusse a gravement manqué à ses obligations ou rendu le fonctionnement de la société impossible, un tribunal peut ordonner son exclusion à la demande d’autres participants détenant plus de 10 % du capital social. Nous évaluons si l’exclusion est possible au vu des faits de l’espèce et gérons la procédure.
Que devient la part du participant exclu ?
Le participant exclu reçoit la valeur de sa participation — calculée sur la base de l’actif net de la société à la date de la décision de justice prononçant l’exclusion. La part est transférée à la société pour être ensuite redistribuée ou annulée.