Schutz von Minderheitsrechten
Wir beraten Minderheitsgesellschafter hinsichtlich ihrer Rechte nach belarussischem Recht und vertreten sie in Verfahren vor den Wirtschaftsgeldern zur Durchsetzung dieser Rechte.
Gesellschafterstreitigkeiten in Belarus
Lizensierte Rechtsanwälte von AMBY Legal vertreten Gesellschafter belarussischer Unternehmen bei Gesellschafterstreitigkeiten – Schutz von Minderheitenrechten, Lösung von Blockaden, Ausschluss von Fehlverhalten und Beitreibung einbehaltener Dividenden.
Unsere Kunden
Gesellschafterstreitigkeiten in belarussischen Unternehmen
Unternehmenskonflikte zwischen Gesellschaftern belarussischer Unternehmen kommen häufiger vor, als viele ausländische Investoren erwarten. Ein gut beginnendes Joint Venture kann sich verschlechtern, wenn Gewinne ausgeschüttet werden müssen, strategische Entscheidungen kollidieren oder ein Gesellschafter beginnt, im eigenen Interesse statt im Interesse des Unternehmens zu handeln. Ein Minderheitsgesellschafter, der Entscheidungen nicht blockieren und nicht einfach aussteigen kann, findet sich in einer Zwangslage wieder – er kann das Unternehmen weder beeinflussen noch unter fairen Bedingungen verlassen.
Das belarussische Gesellschaftsrecht sieht spezifische Rechtsbehelfe für Gesellschafter in solchen Situationen vor – darunter das Recht, rechtswidrige Entscheidungen anzufechten, einbehaltene Dividenden einzufordern, einen Gesellschafter wegen einer wesentlichen Vertragsverletzung auszuschließen und eine Übernahme von Gesellschaftsanteilen zum fairen Wert zu erzwingen. Diese Rechtsbehelfe erfordern ein Gerichtsverfahren vor dem Wirtschaftsgericht – und sie erfordern einen Rechtsanwalt, der das belarussische Gesellschaftsrecht im Detail kennt.
AMBY Legal vertritt sowohl Mehrheits- als auch Minderheitsgesellschafter bei Unternehmensstreitigkeiten – sowie ausländische Gesellschafter, deren belarussische Partner gegen ihre Interessen handeln.
Häufige Szenarien bei Gesellschafterstreitigkeiten
Mehrheitsgesellschafter handelt gegen Minderheitsinteressen: Der Mehrheitsgesellschafter kontrolliert die Gesellschafterversammlung und nutzt diese Kontrolle, um Entscheidungen zu treffen, die ihm auf Kosten des Unternehmens oder der Minderheit zum Vorteil gereichen – Genehmigung von Geschäften mit nahestehenden Personen zu ungünstigen Bedingungen, Zahlung übermäßiger Managementgebühren an von ihnen kontrollierte Unternehmen, Verweigerung der Gewinnausschüttung als Dividende bei gleichzeitiger Wertschöpfung über andere Wege.
Minderheitsgesellschafter blockiert das Unternehmen: In einem Unternehmen mit zwei Gesellschaftern, in dem Entscheidungen einstimmig getroffen werden müssen – oder in dem die Minderheit über genügend Stimmen verfügt, um bestimmte Entscheidungen zu blockieren –, kann ein Minderheitsgesellschafter den Betrieb durch Stimmverweigerung lahmlegen. Diese Blockadesituation erfordert ein rechtliches Eingreifen, um die Handlungsfähigkeit des Unternehmens wiederherzustellen.
Direktor handelt im Eigeninteresse: Der Direktor – der möglicherweise Gesellschafter ist oder auch nicht – schließt Geschäfte ab, die ihm selbst zugutekommen, genehmigt Zahlungen an nahestehende Personen oder lässt zu, dass das Vermögen des Unternehmens veruntreut wird. Die Gesellschafter müssen schnell handeln, um den Direktor abzuberufen und Verluste geltend zu machen.
Dividendeneinbehaltung: Das Unternehmen erzielt Gewinne, aber der Mehrheitsgesellschafter stimmt gegen die Ausschüttung – entweder um die Minderheit zu einem Verkauf unter Wert zu zwingen oder um auf andere Weise Wertschöpfung zu betreiben und der Minderheit ihren Anteil vorzuenthalten. Dies ist eine der häufigsten Formen der Unterdrückung von Minderheitsgesellschaftern in Belarus.
Forderungseinzug in Belarus
Professionelle rechtliche Unterstützung beim Forderungseinzug in Belarus.
Rechte von Minderheitsgesellschaftern in belarussischen GmbHs
Das belarussische Recht räumt Minderheitsgesellschaftern in GmbHs spezifische Rechte ein, die gerichtlich durchgesetzt werden können.
Auskunftsrecht: Gesellschafter haben das Recht auf Einsicht in den Jahresabschluss, die Verträge, die Buchhaltungsunterlagen und andere Dokumente des Unternehmens. Ein Direktor oder Mehrheitsgesellschafter, der den Zugang verweigert, verstößt gegen belarussisches Recht. Wir beantragen bei Gericht die gerichtliche Durchsetzung des Zugangs, wenn dieser verweigert wird.
Recht auf Teilnahme an Gesellschafterversammlungen: Jeder Gesellschafter hat das Recht, an Gesellschafterversammlungen teilzunehmen und abzustimmen. Entscheidungen, die auf Versammlungen getroffen wurden, von denen ein Gesellschafter unrechtmäßig ausgeschlossen wurde, können gerichtlich angefochten werden.
Recht auf Anfechtung von Entscheidungen: Beschlüsse der Gesellschafterversammlung, die gegen das Gesetz oder die Satzung verstoßen, können innerhalb von zwei Monaten ab dem Tag, an dem der Gesellschafter von dem Beschluss Kenntnis erlangt hat, beim Wirtschaftsgericht angefochten werden. Wir bereiten Anfechtungen rechtswidriger Versammlungsbeschlüsse vor und reichen diese ein.
Recht auf Dividenden: Wenn das Unternehmen beschließt, Gewinne auszuschütten, hat jeder Gesellschafter Anspruch auf seinen anteiligen Anteil. Ein Mehrheitsgesellschafter, der Gewinne abzweigt oder die Ausschüttung ohne rechtliche Grundlage verzögert, verstößt gegen belarussisches Recht.
Austrittsrecht: Ein Gesellschafter hat das Recht, aus der Gesellschaft auszutreten – unter Erhalt des Wertes seines Gesellschaftsanteils, berechnet auf Basis des Nettovermögens. Dieses Recht kann jederzeit ausgeübt werden, es sei denn, die Satzung schränkt es ein. Der Austrittswert ist häufig streitig – wir beraten zur Bewertung und vertreten Gesellschafter in Austrittsstreitigkeiten.
Recht auf Ausschluss eines anderen Gesellschafters: Ein Gesellschafter, der seine Pflichten systematisch nicht erfüllt oder dessen Handlungen den Betrieb des Unternehmens unmöglich oder wesentlich schwieriger machen, kann auf Antrag anderer Gesellschafter, die zusammen mehr als 10 % des Stammkapitals halten, per Gerichtsbeschluss ausgeschlossen werden. Der Ausschluss ist ein weitreichender Rechtsbehelf – er erfordert den Nachweis einer wesentlichen Vertragsverletzung und wird vom Wirtschaftsgericht entschieden.
Unsere Leistungen
Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung
Wir bereiten Anfechtungen rechtswidriger Beschlüsse der Gesellschafterversammlung vor und reichen diese ein – innerhalb der geltenden Frist und mit den korrekten rechtlichen Argumenten.
Ausschlussverfahren
Wir beraten und steuern Ausschlussverfahren gegen Gesellschafter, deren Verhalten den Betrieb des Unternehmens unmöglich oder wesentlich schwieriger gemacht hat.
Dividendeneinziehung
Wir verfolgen Ansprüche auf einbehaltene Dividenden – durch Verhandlungen und über das Wirtschaftsgericht, wenn Verhandlungen fehlschlagen.
Austritts- und Bewertungsstreitigkeiten
Wir vertreten Gesellschafter in Streitigkeiten über den Wert ihres Gesellschaftsanteils beim Austritt – wir fechten künstlich niedrige Bewertungen an und streben einen fairen Wert an.
Einstweilige Sicherungsmaßnahmen
Wir beantragen einstweilige Verfügungen, um das Vermögen des Unternehmens einzufrieren oder Transaktionen bis zur Klärung des Gesellschaftsstreits zu beschränken.
Lösung von Blockadesituationen
Eine Blockadesituation entsteht, wenn sich die Gesellschafter nicht auf wichtige Entscheidungen einigen können und das Unternehmen gelähmt ist. In einer Gesellschaft mit zwei Gesellschaftern und gleichen Anteilen kann die Stimmverweigerung eines einzelnen Gesellschafters alles blockieren. Das belarussische Recht sieht keinen spezifischen Mechanismus zur Lösung von Blockaden vor – die Optionen sind Verhandlungen, Mediation oder eine Umstrukturierung der Eigentümerverhältnisse.
Kann eine Blockade nicht gelöst werden, sind die praktischen Optionen: ein Gesellschafter kauft den anderen aus; ein Gesellschafter tritt aus und akzeptiert den Nettovermögenswert; Liquidation des Unternehmens durch Vereinbarung; oder ein Rechtsstreit, um eine Entscheidung zu erzwingen, wenn die Weigerung des Gesellschafters eine Verletzung seiner Pflichten darstellt.
Wir beraten in Blockadesituationen und vertreten Gesellschafter in Verfahren, in denen die Blockade einklagbare Rechtsansprüche begründet hat.
Warum Mandanten uns wählen
Beide Seiten
Wir vertreten Mehrheits- und Minderheitsgesellschafter – und wir verstehen die Argumente auf beiden Seiten von Unternehmensstreitigkeiten.
Fokus auf ausländische Gesellschafter
Wir beraten ausländische Gesellschafter in belarussischen Unternehmen regelmäßig zu Unternehmenskonflikten mit ihren lokalen Partnern – wir verstehen die spezifischen Schwachstellen ausländischer Investoren im belarussischen Unternehmensumfeld.
Schnelligkeit
Unternehmensstreitigkeiten erfordern oft dringendes Handeln – Anfechtung einer Entscheidung innerhalb einer Zwei-Monats-Frist, Beantragung einstweiliger Verfügungen, bevor Vermögenswerte veräußert werden. Wir reagieren unverzüglich.
Vertretung per Vollmacht
Wir vertreten ausländische Gesellschafter per Vollmacht – sie müssen nicht nach Belarus reisen, um Verfahren wegen Gesellschaftsstreitigkeiten zu führen.
Englischsprachig
Wir kommunizieren während des gesamten Verfahrens auf Englisch mit ausländischen Gesellschaftern.
FAQ
Kann ein Minderheitsgesellschafter in einer belarussischen GmbH bei allem überstimmt werden?
Nicht bei allem. Das belarussische Recht verlangt für bestimmte Entscheidungen die einstimmige Zustimmung aller Gesellschafter – Satzungsänderungen, die Gesellschafterrechte verändern, Reorganisationen und bestimmte andere grundlegende Entscheidungen. Für gewöhnliche Entscheidungen wird die erforderliche Mehrheit in der Satzung festgelegt – typischerweise eine einfache Mehrheit oder zwei Drittel. Ein Minderheitsgesellschafter kann bei Angelegenheiten, die Einstimmigkeit oder eine qualifizierte Mehrheit erfordern, nicht vollständig aus dem Entscheidungsprozess ausgeschlossen werden.
Wie lange hat ein Gesellschafter Zeit, um einen Beschluss der Gesellschafterversammlung anzufechten?
Zwei Monate ab dem Tag, an dem der Gesellschafter von dem Beschluss Kenntnis erlangt hat – oder zwei Monate ab dem Datum der Versammlung, wenn er anwesend war. Diese Frist ist streng. Wir raten Gesellschaftern, sofort zu handeln, wenn sie von einer rechtswidrigen Entscheidung erfahren.
Kann ein ausländischer Gesellschafter einen belarussischen Mitgründer ausschließen?
Ja – wenn der belarussische Mitgründer seine Pflichten grob verletzt oder den Betrieb des Unternehmens unmöglich gemacht hat, kann ein Gericht auf Antrag anderer Gesellschafter, die mehr als 10 % des Stammkapitals halten, dessen Ausschluss anordnen. Wir prüfen, ob ein Ausschluss auf Basis der konkreten Fakten möglich ist, und leiten das Verfahren ein.
Was passiert mit dem Anteil des ausgeschlossenen Gesellschafters?
Der ausgeschlossene Gesellschafter erhält den Wert seines Gesellschaftsanteils – berechnet auf Basis des Nettovermögens des Unternehmens zum Datum des gerichtlichen Ausschlussbeschlusses. Der Anteil geht auf die Gesellschaft über und wird anschließend umverteilt oder eingezogen.