Verkauf von Anteilen in verschiedenen Arten von juristischen Personen

In einer dynamisch wachsenden Wirtschaft mit vielfältigen Unternehmensformen gewinnt der Verkauf von Anteilen an juristischen Personen zunehmend an Bedeutung. Je nach Rechtsform des Unternehmens gelten dabei unterschiedliche Verfahren und Besonderheiten. Anteile werden aus verschiedenen Gründen verkauft, etwa um Kapital freizusetzen, eine Unternehmensreorganisation zu begleiten oder die strategische Ausrichtung zu ändern. Wer die rechtlichen Anforderungen und Abläufe kennt, kann Risiken vermeiden und die Transaktion ordnungsgemäß abschließen. In diesem Artikel erläutern wir die zentralen Aspekte des Anteilsverkaufs bei verschiedenen Rechtsformen, gehen auf deren Besonderheiten ein und geben praktische Empfehlungen für Eigentümer und Investoren.

Welche Unternehmen können Anteile verkaufen?

Fragen zum Verkauf von Anteilen können sich bei Unternehmen stellen, deren Stammkapital in Anteile entsprechend der Zahl ihrer Gesellschafter (Eigentümer) aufgeteilt ist. Dazu zählen Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH, OOO) und Gesellschaften mit zusätzlicher Haftung.

Auch in Aktiengesellschaften kann sich die Frage des Aktienverkaufs stellen, etwa wenn Grundkapital und Kontrollpakete gebildet wurden.

Bei privaten Einheitsunternehmen stellt sich die Frage eines Anteilsverkaufs nicht, da ihr Stammkapital nicht in Anteile aufgeteilt ist. Bei der Umwandlung eines privaten Einheitsunternehmens kann jedoch beispielsweise eine GmbH gegründet werden. Der Eigentümer kann das Stammkapital dabei in Anteile aufteilen, einen Mitgründer als Investor aufnehmen und das Einheitsunternehmen in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umwandeln.

Besonderheiten des Verkaufs von Anteilen am Unternehmen

Der Wunsch, einen Anteil an einem Unternehmen zu verkaufen, kann verschiedene Gründe haben. Grundsätzlich müssen Sie jedoch zunächst den übrigen Gesellschaftern oder dem Unternehmen selbst den Kauf anbieten, bevor Sie nach einem Käufer suchen. Das Angebot muss die Verkaufsbedingungen und den Preis enthalten. Erst wenn die übrigen Gesellschafter und das Unternehmen den Kauf ablehnen, können Sie sich an Dritte wenden. Der Verkauf an Dritte muss zu denselben Bedingungen erfolgen, die den übrigen Gesellschaftern und dem Unternehmen angeboten wurden. Für eine ordnungsgemäße Abwicklung empfehlen wir, einen erfahrenen Rechtsanwalt hinzuzuziehen.

Vorkaufsrecht beim Erwerb eines Anteils

Beschließt ein Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, seinen Anteil oder einen Teil davon zu verkaufen, muss er den übrigen Gesellschaftern den Kauf zunächst anbieten. Diese haben ein Vorkaufsrecht und können den Anteil oder Teil davon entsprechend ihrer Beteiligung am Stammkapital erwerben. Die Satzung des Unternehmens kann für die Ausübung dieses Rechts abweichende Bedingungen festlegen.

Das Verfahren für den Verkauf eines Anteils oder eines Teils davon sollte in der Satzung ausführlich geregelt sein. Unsere erfahrenen Rechtsanwälte helfen Ihnen dabei, die Einhaltung der Vorschriften zum Vorkaufsrecht und die Rechtmäßigkeit der Transaktion zu prüfen. Das Vorkaufsrecht muss innerhalb von 30 Tagen ab dem Versand der Verkaufsmitteilung ausgeübt werden.

Das Vorkaufsrecht zum Erwerb eines Anteils oder eines Teils davon ist nicht übertragbar. Wird das Vorkaufsrecht verletzt, kann jedes Mitglied der Gesellschaft oder die Gesellschaft selbst innerhalb von drei Monaten beantragen, dass die Rechte und Pflichten des Käufers auf sie übergehen. Über solche Ansprüche entscheidet das Gericht.

Erwerb eines Anteils durch das Unternehmen

Das Unternehmen kann in folgenden Fällen einen Anteil erwerben:

• Wenn andere Eigentümer ihr Vorkaufsrecht zum Erwerb eines Anteils nicht genutzt haben. 
• Wenn ein Gesellschafter innerhalb eines Jahres ab der staatlichen Registrierung des Unternehmens oder innerhalb einer anderen in der Satzung festgelegten Frist den Wert seines Anteils nicht vollständig in das Stammkapital eingezahlt hat. 
• Beim Erwerb eines Anteils oder eines Teils davon von einem Gesellschafter wird diesem der tatsächliche Wert ausgezahlt, berechnet entsprechend dem Verhältnis seiner Einlage. Mit seiner Zustimmung kann die Zahlung für einen Teil des Anteils auch durch die Übertragung von Vermögen erfolgen. Der tatsächliche Wert des Anteils oder Anteilsteils wird anhand der Bilanz für den Berichtszeitraum ermittelt, der dem Ende der Frist für die Einzahlung der Einlage vorausgeht.
• Der tatsächliche Wert des Anteils oder Anteilsteils wird spätestens zwölf Monate nach Ablauf der Einzahlungsfrist ausgezahlt. Für einen solchen Erwerb ist ein einstimmiger Beschluss der Gesellschafterversammlung erforderlich; die Stimme des Gesellschafters, der seine Einlage nur teilweise geleistet hat, bleibt dabei unberücksichtigt. Die Auszahlung des tatsächlichen Werts erfolgt aus der Differenz zwischen dem Wert des Nettovermögens des Unternehmens und dessen Stammkapital.
  
  

Was muss das Unternehmen mit dem erworbenen Anteil tun?

Ein Unternehmen kann einen von einem Gesellschafter erworbenen Anteil oder Anteilsteil nicht dauerhaft halten. Innerhalb eines Jahres muss es eine der folgenden Möglichkeiten zur Veräußerung des Anteils wählen:

1. Den Anteil unter allen Gesellschaftern im Verhältnis zu deren Anteilen am Stammkapital verteilen.

2. Den Anteil oder Anteilsteil unter Wahrung des Vorkaufsrechts verkaufen. Lehnen die übrigen Gesellschafter den Kauf ab, kann das Unternehmen den Anteil an andere Personen verkaufen. Prüfen Sie jedoch, ob die Satzung des Unternehmens solche Verkäufe untersagt.

3. Den Anteil (den Teil des Anteils) auf Mitarbeiter des Unternehmens übertragen.

Wird der Anteil bis zum Ende des Jahres nicht verkauft, muss das Unternehmen sein Stammkapital um den Wert dieses Anteils herabsetzen.

Kann ein Unternehmensanteil an Mitarbeiter verkauft werden?

Der Inhaber des Anteils kann ihn unter Einhaltung des Verkaufsverfahrens und des Vorkaufsrechts an einen oder mehrere Mitarbeiter des Unternehmens verkaufen. In diesem Fall wird der Mitarbeiter Gesellschafter des Unternehmens.

Eine Gesellschaft (GmbH) kann einen auf sie übergegangenen Anteil an Mitarbeiter verkaufen, wenn folgende Voraussetzungen erfüllt sind:

1. Die Möglichkeit eines solchen Verkaufs ist in der Unternehmenssatzung niedergelegt.

2. Die Gesellschafterversammlung fasst den Beschluss über den Verkauf des Anteils einstimmig.

3. Der Anteil oder ein Teil davon kann an Mitglieder des Verwaltungsrats (Aufsichtsrats), des geschäftsführenden Organs und/oder an Mitarbeiter der GmbH verkauft werden.

Der Verkauf eines Anteils oder Anteilsteils ist möglich, nachdem die Gesellschafterversammlung einstimmig zugestimmt hat. In der Regel werden mit demselben Beschluss auch Änderungen der Satzung und der Beteiligungsquoten am Stammkapital genehmigt.

Verkauf von Aktien

Aktien können als Unternehmensbeteiligung auf einem organisierten Markt – an Börsen und auf dem außerbörslichen Markt – durch offenen Verkauf (Zeichnung) veräußert werden.

Beim Verkauf von Aktien wird die Satzung des Unternehmens in der Regel nicht geändert, es sei denn, es handelt sich um den Verkauf eines Kontrollpakets (50 % + 1 Aktie).

Eine Aktiengesellschaft kann auf Beschluss der Hauptversammlung eigene Aktien erwerben, um bestimmte Ziele zu erreichen. Für solche Transaktionen empfehlen wir, erfahrene Rechtsanwälte im Gesellschaftsrecht hinzuzuziehen.

Empfehlungen: Worauf beim Verkauf eines Unternehmensanteils zu achten ist

Beim Verkauf eines Anteils an einem Unternehmen ist es wichtig, zahlreiche Faktoren zu berücksichtigen, um den Erfolg der Transaktion sicherzustellen und Risiken zu minimieren. Hier sind praktische Empfehlungen, die Beachtung verdienen:

1. Vereinbarungen zwischen den Parteien

Besprechen Sie die Verkaufsbedingungen im Voraus, einschließlich Preis, Zahlungsmethode und Frist. Alle Bedingungen müssen schriftlich klar festgehalten werden.

2. Wertermittlung des Anteils

Führen Sie eine unabhängige Unternehmensbewertung (Gutachten) durch, um einen fairen Marktpreis zu ermitteln. Dies hilft, Streitigkeiten und Missverständnisse mit dem Käufer zu vermeiden.

3. Rechtliche Aspekte

Prüfen Sie die Satzung des Unternehmens, um die geltenden Regeln und Beschränkungen für den Anteilsverkauf zu ermitteln. Klären Sie, ob die Zustimmung anderer Gesellschafter oder der Gesellschaftsorgane erforderlich ist und ob die Gesellschaft ein Vorkaufsrecht hat, bevor Sie den Anteil anderen Gesellschaftern oder Dritten anbieten.

4. Dokumentation

Bereiten Sie alle erforderlichen Unterlagen vor, etwa das Protokoll der Gesellschafterversammlung, den Kaufvertrag über den Anteil und die Übertragungsurkunde. Stellen Sie sicher, dass alle Unterlagen den gesetzlichen Anforderungen entsprechen.

5. Steuern und finanzielle Folgen

Berücksichtigen Sie die steuerlichen Konsequenzen der Transaktion. Wenden Sie sich an Ihren Steuerberater, um mögliche steuerliche Verpflichtungen zu analysieren.

6. Prüfung des Käufers

Prüfen Sie die Zuverlässigkeit und finanzielle Leistungsfähigkeit des potenziellen Käufers. Fragen Sie nach Referenzen, um seinen Ruf zu überprüfen.

7. Vertraulichkeit

Erwägen Sie den Abschluss einer Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) mit dem potenziellen Käufer, wenn die Transaktion sensible Informationen betrifft.

8. Rückmeldungen der Gesellschafter

Beziehen Sie Fachleute wie Rechtsanwälte und Buchhalter in den Prozess ein, damit alle Phasen der Transaktion ordnungsgemäß abgewickelt werden und mögliche rechtliche Schwierigkeiten vermieden werden.

9. Ausstiegsbedingungen

Nehmen Sie die Bedingungen für den Ausstieg aus dem Geschäft (sofern zutreffend) in den Vertrag auf, was dazu beiträgt, den Schutz Ihrer Interessen nach Abschluss der Transaktion zu gewährleisten.

10. Nachfolgeplanung

Besprechen Sie mit dem Käufer, wie das Unternehmen künftig geführt werden soll und welche Absichten er in Bezug auf das Unternehmen hat, um das Risiko späterer Konflikte zu verringern.

Die Befolgung dieser Empfehlungen wird Ihnen helfen, den Prozess des Verkaufs eines Unternehmensanteils transparenter und sicherer zu gestalten, Risiken zu reduzieren und die Chancen auf einen erfolgreichen Abschluss der Transaktion zu erhöhen.

Kontaktieren Sie uns

Wenn Sie Fragen oder Streitigkeiten im Zusammenhang mit dem Verkauf von Anteilen an verschiedenen Rechtsformen in Belarus haben, helfen wir Ihnen gerne weiter! Unsere langjährige Erfahrung mit Dividendenausschüttungen hilft Ihnen, Streitigkeiten in diesem Bereich beizulegen.

• +375 29 505 10 51 (WhatsApp, Viber, Telegram);
• info@ambylegal.by.