En Biélorussie, l’exercice légal des activités des sociétés requiert leur immatriculation étatique. La procédure d’enregistrement est uniforme pour tous, et dans une économie en développement dynamique, il est crucial de la maîtriser parfaitement. Cette compréhension est indispensable pour les entrepreneurs et les investisseurs désireux de bâtir une entreprise fiable et prospère. Dans cet article, nous examinerons les aspects critiques de l’enregistrement étatique des sociétés constituées sous forme de sociétés par actions fermées (ZAO) en Biélorussie, ainsi que les exigences et particularités inhérentes à cette forme entrepreneuriale.
Une société par actions est une structure dont les membres sont appelés « actionnaires » et dont le capital social est divisé en actions. Le capital social d’une société par actions se caractérise par le fait qu’il est réparti en un nombre déterminé d’actions de même valeur nominale. Les actionnaires supportent les risques liés à l’activité de la société à concurrence de la valeur des actions qu’ils détiennent.
La particularité de la société par actions fermée réside dans le fait que ses actions sont émises et placées exclusivement entre les mains de ses actionnaires. Contrairement à une société par actions ouverte (OAO), une ZAO ne peut pas placer ses actions auprès d’un public indéterminé. Le placement d’actions s’entend de leur vente.
Les actions émises dans le cadre d’une augmentation de capital d’une ZAO ne peuvent être cédées qu’à un cercle restreint de personnes. Une ZAO ne peut pas vendre ses actions publiquement par voie d’offre ouverte. Le cercle restreint de personnes parmi lesquelles une ZAO peut placer ses actions comprend :
Ce cercle de personnes est défini par les statuts de la ZAO. Si les statuts n’en disposent pas ainsi, ces personnes sont désignées lors de l’assemblée générale des actionnaires à la majorité qualifiée (au moins les 2/3 des voix de l’ensemble des actionnaires de la ZAO).
La réglementation n’impose aucune limite quant au nombre d’actionnaires d’une société par actions, qui peut n’en comporter qu’un seul.
Les actionnaires d’une société par actions peuvent être des personnes physiques ou morales, résidentes ou non-résidentes.
Parmi les exigences requises pour les sociétés actionnaires, figure l’absence de dettes envers l’État et leurs partenaires commerciaux. De même, les sociétés actionnaires ne doivent pas faire l’objet d’une procédure de faillite ou de liquidation.
Concernant les actionnaires personnes physiques, les exigences sont les suivantes :
Pour immatriculer une société par actions, il convient de soumettre une demande d’enregistrement étatique accompagnée d’un dossier complet à l’autorité d’enregistrement du lieu de son siège social : le service ou département d’enregistrement de l’administration locale. Les documents peuvent être déposés en ligne ou en personne. Il est également possible de faire appel à un notaire, qui pourra transmettre le dossier d’immatriculation par voie électronique.
Le siège de la société correspond au lieu d’implantation de son organe de direction. Cette adresse, mentionnée dans les statuts de la ZAO, est également appelée « adresse juridique ». Le siège social d’une société par actions ne peut pas être établi dans un local à usage d’habitation.
Une société en cours de formation doit conclure un accord préliminaire ou obtenir une lettre d’engagement du propriétaire des locaux afin de disposer d’une adresse juridique, que la ZAO louera ultérieurement.
Pour vous assister dans le choix du siège de la ZAO et la préparation des documents requis, nous vous conseillons de consulter des avocats spécialisés.
La dénomination sociale d’une société constituée sous forme de société par actions fermée doit obligatoirement comporter la mention « ZAO » ou « société par actions fermée ».
Préalablement à l’enregistrement de la société, sa dénomination doit être validée. Cette démarche est gratuite et peut s’effectuer en ligne ou hors ligne. L’approbation de la dénomination vise à éviter les doublons entre noms de sociétés.
En Biélorussie, l’homologation des dénominations relève de différentes autorités selon le siège de la société par actions :
Les dénominations des compagnies d’assurance, banques et institutions financières non bancaires sont agréées respectivement par le Ministère des Finances et la Banque nationale de Biélorussie.
Pour faire valider une dénomination, il convient de préparer plusieurs variantes et de vérifier l’absence de doublons dans la base de données en ligne. Le nom retenu est ensuite soumis à l’approbation de l’organisme public compétent. Nous vous recommandons de confier cette formalité à un avocat d’affaires expérimenté.
L’approbation de la dénomination s’effectue dans un délai maximum de 2 jours ouvrables ou le jour même en cas de dépôt en personne.
L’immatriculation d’une ZAO en Biélorussie requiert la constitution d’un dossier comprenant plusieurs documents obligatoires.
1. Le certificat d’homologation de la dénomination sociale de la société par actions, mentionné ci-dessus.
Ce certificat a une validité d’un mois, période durant laquelle les fondateurs de la ZAO peuvent l’utiliser dans les documents d’enregistrement.
2. Le contrat constitutif de la société par actions.
Cet accord est établi par écrit sur support papier et doit comporter plusieurs mentions obligatoires, notamment :
3. Les statuts de la ZAO.
Les statuts constituent le document constitutif fondamental de la ZAO, approuvé par ses fondateurs. Ils contiennent les clauses standard relatives à la dénomination, au siège et au montant du capital social, ainsi que des informations sur :
Pour la rédaction des statuts d’une ZAO, il est vivement conseillé de faire appel à un avocat expérimenté, certaines clauses devant être adaptées sur mesure en fonction de la situation particulière de la société et des relations entre actionnaires.
Les statuts ne requièrent aucune certification notariale.
4. La demande d’immatriculation étatique de la société par actions.
La demande d’immatriculation obéit à un formulaire réglementaire, téléchargeable sur le site de l’autorité d’enregistrement et rempli en amont ou sur place.
Ce formulaire permet de requérir l’acheminement direct des documents par l’autorité d’enregistrement vers l’établissement bancaire choisi pour l’ouverture du compte courant de la ZAO. À défaut, cette démarche devra être accomplie séparément après l’immatriculation. Nous pouvons vous assister dans le choix de la banque et la constitution du dossier afférent.
5. Le justificatif de paiement de la taxe étatique.
Préalablement au dépôt des documents d’immatriculation, il convient d’acquitter une taxe étatique de 1 unité de base (soit 40 roubles biélorusses ou environ 12 euros). Cette taxe n’est pas due si le dossier est transmis par voie électronique.
6. En présence de fondateurs étrangers, des documents complémentaires sont requis :
Pour les personnes morales étrangères, une preuve de leur existence légale (extrait du registre du commerce du pays d’origine de moins d’un an, légalisé et traduit, ou copie certifiée conforme).
Pour les personnes physiques étrangères, une copie certifiée conforme de la traduction de leur pièce d’identité.
7. Un document attestant l’identité et les pouvoirs de la personne présentant le dossier d’immatriculation.
Le mandataire agissant pour le compte des fondateurs doit présenter son passeport (ou titre de séjour) ainsi qu’un mandat l’habilitant à effectuer les formalités d’immatriculation (contrat constitutif ou contrat de prestation de services juridiques).
Les avocats de notre cabinet peuvent préparer l’ensemble de ces documents pour vous.
Il convient de porter une attention particulière à la décision d’émission d’actions et à la note d’information (prospectus). Bien que non exigés pour l’immatriculation initiale, ces documents sont indispensables à l’activité légale de la société. Vous pouvez consulter notre spécialiste en valeurs mobilières pour l’enregistrement de ces documents et l’immatriculation des actions.
L’autorité d’enregistrement statue sur l’immatriculation de la société par actions dans un délai d’un jour à compter de la réception du dossier. Simultanément, elle transmet les informations relatives à la création de l’entreprise aux administrations suivantes :
En confirmation de l’immatriculation, l’autorité délivre au représentant le certificat d’enregistrement étatique ainsi qu’une copie des statuts revêtue de la marque d’enregistrement.
L’employeur est tenu d’informer l’autorité d’enregistrement de la nomination du dirigeant de la ZAO dans un délai de 10 jours suivant l’immatriculation.
Si vous avez des questions ou des litiges concernant l’enregistrement d’une ZAO en Biélorussie, nous serons ravis de vous aider ! Notre longue expérience vous permettra de résoudre tout différend dans ce domaine.
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