Belarus’ta Kapalı Anonim Şirket (CJSC) Tescili

Belarus’ta şirketlerin yasal faaliyetleri devlet tescilini gerektirir. Şirketlerin devlet tescili prosedürü herkes için aynıdır ve dinamik olarak gelişen bir ekonomide bunu doğru bir şekilde anlamak çok önemlidir. Bu anlayış, güvenilir ve başarılı bir iş kurmak isteyen girişimciler ve yatırımcılar için esastır. Bu makalede, Belarus’ta kapalı anonim şirketler (CJSC) olarak kurulan şirketlerin devlet tescilinin kritik noktalarını ve bu girişimcilik biçimiyle ilişkili gereklilikler ile özellikleri ele alacağız.

Anonim Şirket Nedir?

Anonim şirketin, “pay sahibi” olarak adlandırılan ve sermayeye paylarla katılan ortakları bulunur. Şirketin esas sermayesi, her biri aynı nominal değere sahip belirli sayıda paya bölünmüştür. Pay sahipleri, şirket faaliyetlerinden doğan riskleri sahip oldukları payların değeriyle sınırlı olarak üstlenir.

Kapalı Anonim Şirket Nedir?

Kapalı anonim şirketin özelliği, paylarının yalnızca mevcut pay sahipleri arasında yerleştirilebilmesidir. Açık anonim şirketten farklı olarak CJSC, paylarını sınırsız sayıda kişiye arz edemez. Payların yerleştirilmesi, bunların satılması anlamına gelir. 

CJSC Ek İhraç Paylarını Kime Sunabilir?

CJSC’nin ek ihraç kapsamında çıkarılan payları yalnızca belirli bir kişi grubuna satılabilir. CJSC, açık abonelik yoluyla paylarını halka arz edemez. CJSC’nin paylarını yerleştirebileceği belirli kişi grupları şunlardır:

• Pay sahipleri.
• CJSC alacaklıları.
• Yönetim Kurulu (Denetim Kurulu) üyeleri. İcra Organı ve (veya) CJSC çalışanları.
  
  

Kişi grubu CJSC’nin ana sözleşmesinde belirlenir. Ana sözleşmede bu kişi grubu belirtilmemişse, kişiler CJSC pay sahiplerinin genel kurulunda, tüm pay sahiplerinin en az üçte ikisinin oyuyla belirlenir.

CJSC Pay Sahipleri İçin Hangi Gereklilikler Vardır?

Mevzuat, anonim şirketteki pay sahibi sayısını sınırlamaz; şirketin tek bir pay sahibi de olabilir. 

Anonim şirkette pay sahipleri hem yerleşik hem de yerleşik olmayan gerçek ve tüzel kişiler olabilir.

Şirket pay sahipleri için gereklilikler arasında devlete ve iş ortaklarına borç bulunmaması yer alır. Ayrıca pay sahibi şirketlerin iflas veya tasfiye sürecinde olmaması gerekir.

Gerçek kişi pay sahiplerine ilişkin gereklilikler şunlardır:

• Birkaç suçtan (çoğunlukla siyasi ve ekonomik) adli sicil kaydı bulunmaması.
• Zorla tahsil sürecinde olan borçlarının ve iflas sürecindeki şirketlerde paylarının bulunmaması gerekir.
  
  

CJSC Tescili İçin Nereye Başvurulmalı?

Anonim şirketin tescili için, devlet tescil başvurusu ve gerekli belgeler şirketin bulunduğu yerdeki tescil makamına, yani yerel idarenin tescil birimine sunulmalıdır. Belgeler çevrim içi olarak veya şahsen sunulabilir. Devlet tescili için belgelerin çevrim içi sunulması da dâhil olmak üzere noter aracılığıyla da başvuruda bulunabilirsiniz.

Şirketin Adresi (Merkezi) Nedir?

Şirketin bulunduğu yer, şirketin yönetim organının bulunduğu adrestir. Bu adres CJSC’nin ana sözleşmesinde belirtilir ve “hukuki adres” olarak da adlandırılır. Anonim şirketin merkezi konut binası olamaz.

Henüz kurulmamış bir şirketin hukuki adres edinebilmesi için, daha sonra CJSC tarafından kiralanacak taşınmazın sahibiyle ön sözleşme yapması veya mal sahibinden garanti mektubu alması gerekir.

CJSC’nin merkezinin belirlenmesi ve gerekli belgelerin hazırlanması için avukatlardan destek almanızı öneririz.

CJSC’nin Unvanı

Kapalı anonim şirket olarak kurulan şirketin unvanında “CJSC” veya “kapalı anonim şirket” ibaresinin belirtilmesi zorunludur.

Anonim şirket devlet tesciline alınmadan önce unvanı onaylatılmalıdır. Bu işlem çevrim içi veya şahsen ücretsiz olarak yapılabilir. Unvan onayı, şirket adlarının birbiriyle aynı olmamasını sağlamak için gereklidir. 

Belarus’ta şirket unvanları, anonim şirketin bulunduğu yere göre aşağıdaki devlet kurumları veya kuruluşlarınca onaylanır:

• Minsk Şehir İcra Komitesi Adalet Ana Müdürlüğü ile Brest, Vitebsk, Gomel, Grodno, Minsk ve Mogilev bölge icra komiteleri.
• Anonim şirket Gomel veya Vitebsk bölgesinde bulunuyorsa, unvan ilgili ilçe ya da şehir icra komitesi, Gomel Şehir İcra Komitesi veya Vitebsk ilçe idaresi tarafından onaylanır.
• Serbest Ekonomik Bölge (FEZ) idareleri.
• Çin-Belarus Sanayi Parkı “Great Stone” İdaresi.
  
  

Sigorta şirketlerinin, bankaların ve banka dışı finans kurumlarının unvanları sırasıyla Maliye Bakanlığı ve Belarus Ulusal Bankası tarafından koordine edilir.

Unvan onayı için birkaç unvan seçeneği hazırlayıp çevrim içi veri tabanında mükerrer olup olmadıklarını kontrol etmeniz gerekir. Ardından seçilen unvan ilgili devlet kurumu veya kuruluşunca onaylanır. Onay başvurusuna ilişkin belgelerin hazırlanması için deneyimli bir şirketler hukuku avukatından destek almanızı öneririz.

Unvanın onaylanması 2 iş gününe kadar sürer veya belgeler şahsen sunulursa başvuru gününde gerçekleşir.

Anonim Şirket Tescili İçin Hangi Belgeler Gereklidir?

Belarus’ta bir CJSC’nin devlet tescili için birkaç zorunlu belgenin toplanması gerekir.

1. Yukarıda açıkladığımız anonim şirket unvanının onay belgesi. 

Unvanın onay belgesi bir ay geçerlidir. Bu, bir ay içinde CJSC kurucularının devlet tescili belgelerinde bu unvanı kullanabileceği anlamına gelir.

2. Anonim şirket kurma sözleşmesi.

Bu sözleşme yazılı olarak, kâğıt üzerinde düzenlenir. Sözleşmede, özellikle aşağıdaki zorunlu hükümler yer alır:

• CJSC kurucuları hakkında bilgi.
• Sermayeye dahil edilen paylar ve bunların nominal değeri.
• Kurucuların her birinin sermayeye ne kadar pay katkısında bulunduğu.
• Ana sözleşme taslağının hazırlanması da dahil olmak üzere anonim şirket oluşturmak için kurucuların ortak çalışma prosedürü.
• Anonim şirketin devlet tesciline hazırlanma, unvanın onaylanması ve diğer işlemlere ilişkin sorumlulukların kurucular arasında nasıl paylaştırıldığı.
• Esas sermayenin tutarı ve sermaye katkılarının yapılma usulü. CJSC’nin asgari esas sermayesi 100 temel birimdir (4.000 Belarus rublesi veya yaklaşık 1.099 avro).
• Kuruculardan hangisinin devlet tescil başvurusunu imzalayacağı.

3. CJSC Ana Sözleşmesi.

CJSC’nin ana sözleşmesi, kurucuları tarafından onaylanan kuruluş belgesidir. Ana sözleşmede, şirketin unvanı, merkezi ve esas sermayesinin tutarı gibi standart hükümler ile aşağıdaki bilgiler yer alır:

• Sermayeye dahil edilen paylar hakkında.
• Temettü miktarı ve ödeme sırası hakkında,
• Şirketin tasfiyesi hâlinde malvarlığının ve temettülerin CJSC pay sahiplerine devredilme usulü.
  
  

CJSC ana sözleşmesinin hazırlanması için deneyimli bir avukattan destek almanızı öneririz; çünkü ana sözleşmedeki bazı hususların düzenlenmesi, her CJSC’nin özel koşulları ve pay sahipleri arasındaki ilişkiler dikkate alınarak yapılır.

Ana sözleşmeyi noter tasdik ettirmeye gerek yoktur.

4. Anonim şirket devlet tescil başvuru formu.

Devlet tescil başvurusu belirli bir formda yapılır. Form tescil makamının internet sitesinden indirilebilir ve tescil makamında veya önceden doldurulabilir.

Devlet tescil başvurusunda, tescil makamından CJSC adına cari hesap açılması için belgeleri belirli bir bankaya göndermesini isteyebilirsiniz. Aksi hâlde devlet tescilinden sonra bir banka seçmeniz ve hesap açılış işlemlerini tamamlamanız gerekir. Banka seçiminiz konusunda size danışmanlık verecek ve gerekli belgeleri hazırlayacak deneyimli bir uzman sağlayabiliriz.

5. Devlet harcının ödendiğini gösteren belge.

Anonim şirketin devlet tescili için belgeleri sunmadan önce 1 temel birim tutarında devlet harcı ödemeniz gerekir (40 Belarus rublesi veya yaklaşık 12 avro). Devlet tescil belgeleri çevrim içi gönderilirse harç ödenmesi gerekmez.

6. Anonim şirket yabancı kurucularının bulunduğu durumlarda ek belgelere ihtiyaç duyulur:

Yabancı kurucu şirketler, şirketin varlığını kanıtlayan bir belge sunmalıdır. Bu belge, şirketin kurulduğu ülkenin ticaret sicilinden alınmış, düzenlenme tarihi bir yılı geçmemiş ve usulüne uygun olarak tasdik edilmiş bir sicil özeti veya bunun noter tasdikli bir kopyası olabilir.

Yabancı kurucu gerçek kişi için kimlik belgesinin noter tasdikli tercüme örneği gerekir.

7. Anonim şirketin devlet tescili için bir belge paketi sunan bir kişinin kimliğini ve yetkisini tasdik eden bir belge.

Kurucular adına anonim şirketin devlet tescili için belgeleri sunan kişi, pasaportunu veya oturma iznini ve devlet tescil başvurusu yapma yetkisini doğrulayan bir belgeyi göstermelidir. Bu belge, anonim şirketin kuruluş sözleşmesi veya hukuki hizmet sözleşmesi olabilir.

Şirketimizin deneyimli avukatları sizin için gerekli belgeleri hazırlayabilir.

CJSC pay ihracına ilişkin karar ve izahname gibi belgelere de dikkat edilmelidir. Bu belgeler anonim şirketin devlet tescili için zorunlu değildir; ancak şirketin hukuka uygun faaliyet göstermesi için gereklidir. Bu belgelerin tescili ve payların devlet tescili için deneyimli menkul kıymetler uzmanımızdan danışmanlık alabilirsiniz.

CJSC Devlet Tescili Nasıl Gerçekleşir?

Tescil makamı, devlet tescil belgelerinin sunulduğu tarihten itibaren bir gün içinde anonim şirketin devlet tesciline karar verir. Tescille eş zamanlı olarak şirketin kuruluşuna ilişkin bilgileri, kayıt işlemlerinin yapılması için aşağıdaki devlet kurumlarına gönderir:

• CJSC’nin bulunduğu yerdeki Vergi Denetim Dairesi.
• Sosyal Koruma Fonu’nun bölgesel birimi.
• Belgosstrakh.
• İstatistik kurumları.
  
  

Devlet tescilinin teyidi olarak kayıt makamı, şirketin temsilcisine Devlet Tescil Belgesi ve devlet tescili şerhi bulunan ana sözleşmenin bir kopyasını verir.

CJSC’nin devlet tescilinden itibaren 10 gün içinde, şirket yöneticisinin işe alınmış olduğunu tescil makamına bildirin.

Bize Ulaşın

Belarus’ta CJSC tesciliyle ilgili sorularınız veya uyuşmazlıklarınız varsa size memnuniyetle yardımcı oluruz! Bu alandaki uzun yıllara dayanan deneyimimiz, uyuşmazlıkları çözmenize yardımcı olacaktır.

• +375 29 505 10 51 (WhatsApp, Viber, Telegram);
• info@ambylegal.by.