Tout fondateur de startup souhaite tôt ou tard offrir aux premiers collaborateurs une part de la valeur créée, afin que ceux qui bâtissent l’entreprise participent aux fruits de leur travail. Dans la majeure partie du monde, cela passe par des options sur actions. En Biélorussie, pendant de nombreuses années, la réponse honnête à un fondateur promettant à un ingénieur « deux pour cent lors de la cession » était que cette promesse ne valait rien : la loi ne prévoyait aucun instrument permettant de la concrétiser, et une simple poignée de main ne vaut pas inscription au tableau de capitalisation.
Le statut de résident du Parc des hautes technologies a changé la donne. Le Décret n° 8 a doté les résidents du HTP d’outils que le droit civil biélorusse ne connaissait pas — contrats d’option, prêts convertibles et autres — et leur a permis d’accorder aux salariés de véritables options juridiquement opposables, y compris sur une participation réelle au capital de la société. Une société du HTP peut ainsi mettre en place un véritable plan d’options, et non se contenter d’une promesse. Encore faut-il le structurer correctement : choisir le bon instrument, prévoir des conditions d’acquisition et de départ adaptées, traiter la fiscalité et vérifier que la société est bien résidente du HTP. Cet article explique le fonctionnement du dispositif et les erreurs à éviter.
Cet article fournit des informations générales et ne constitue pas un conseil juridique. Les plans d’intéressement au capital dépendent des spécificités propres à chaque entreprise ; concevez le vôtre avec l’appui d’un conseil spécialisé plutôt qu’à partir d’un modèle standard.
Pour comprendre l’importance du HTP, il faut examiner le problème qu’il a résolu. Le droit civil biélorusse classique ne prévoyait aucun instrument d’option — aucun cadre juridique pour « le droit, mais non l’obligation, d’acquérir ultérieurement une participation à des conditions convenues ». En outre, la cession d’une participation dans une SARL est soumise à un formalisme notarié lourd et à des droits de préemption et autres formalités. La promesse d’un fondateur d’accorder une participation future était donc dépourvue d’effet juridique. « Vous aurez une part quand nous grandirons » ne conférait au salarié aucun droit opposable et ne créait aucun élément qu’un futur acquéreur pourrait reconnaître dans le tableau de capitalisation. Des personnes talentueuses étaient ainsi invitées à miser sur une entreprise en échange d’une promesse que la loi ne garantissait pas. C’est cette lacune que le HTP a comblée.
Le Décret n° 8 de 2017 a instauré un environnement juridique distinct pour les résidents du HTP, en introduisant des mécanismes issus du droit anglais absents du droit civil biélorusse : contrats d’option, prêts convertibles, procurations irrévocables, déclarations et garanties (representations and warranties), ainsi que la liberté de structurer des opérations selon les règles du « droit du HTP ». C’est le régime du Parc des hautes technologies qui permet d’utiliser ces outils. Pour l’actionnariat salarié, l’élément essentiel est l’option, notamment la possibilité pour un résident du HTP d’accorder une option sur une participation — une participation dans une SARL ou des actions dans une société par actions. Ce changement transforme une promesse en droit : le salarié détient une option opposable lui permettant d’acquérir une participation réelle selon des conditions définies et documentées, plutôt que de s’en remettre à un engagement verbal. Tous les autres éléments du plan d’options reposent sur cette base.
En pratique, un plan d’options ressemble désormais à ceux que l’on trouve ailleurs. L’entreprise constitue une réserve d’options (option pool) et accorde au salarié une option — un droit documenté d’acquérir une participation (ou des actions dans une société par actions) à un prix fixé et selon des conditions définies. Celles-ci prennent généralement la forme d’un calendrier d’acquisition progressive (vesting) — souvent une période d’acquisition d’un an avant tout droit acquis (cliff), puis une acquisition mensuelle sur trois ou quatre ans — ou d’indicateurs de performance, ou des deux. À mesure que l’option est acquise et que les conditions sont remplies, le salarié peut l’exercer et acquérir la participation au prix d’exercice convenu (strike price). Comme l’exercice implique le transfert d’une participation, le plan est souvent assorti d’instruments complémentaires rendus possibles par le Décret n° 8, comme une procuration irrévocable, pour permettre au transfert d’avoir lieu le moment venu. Chaque étape constitue ainsi un véritable acte juridique, et non une simple reconnaissance de dette.
Suivons une option tout au long de son cycle de vie pour en comprendre le fonctionnement. Une société du HTP recrute un ingénieur expérimenté et, plutôt que de lui verser un salaire plus élevé qu’elle ne peut pas encore se permettre, lui accorde une option portant sur 1 % de la société, acquise sur quatre ans avec un cliff d’un an. Il reste. À la fin de la première année, un quart de l’option est acquis, puis l’acquisition se poursuit chaque mois. Au bout de trois ans, un acquéreur propose de racheter la société. L’option étant documentée et la part acquise bien réelle, l’ingénieur l’exerce — il achète la participation au prix convenu — puis la cède dans le cadre de l’opération aux côtés des fondateurs. Il transforme ainsi trois années de rémunération inférieure au marché en un gain réel. Imaginons maintenant la même situation sans HTP ni véritable option : elle n’avait qu’une promesse verbale de « 1 % », rien ne figurait au tableau de capitalisation et, lors de la cession, elle n’a plus qu’un différend à faire valoir, pas un droit. Même travail, même entreprise : la différence tient à une option signée dans le cadre d’un régime qui la reconnaît.
Un plan d’options repose sur plusieurs documents, et non sur un formulaire unique ; sa solidité dépend de la cohérence de l’ensemble. Au centre figure le contrat d’option conclu avec chaque salarié : l’attribution, le prix d’exercice, les conditions d’acquisition ou de performance et les clauses applicables en cas de départ. S’y ajoutent le règlement du plan définissant la réserve d’options et les modalités d’attribution, les autorisations sociales requises par les statuts et la loi, ainsi que les instruments complémentaires qui rendent l’exercice opposable, comme une procuration irrévocable. Si la société a conclu un pacte d’associés ou d’actionnaires, le plan doit être compatible avec celui-ci — notamment pour le vote des nouveaux titulaires d’options, les restrictions de cession et les clauses de sortie conjointe ou forcée — afin que le salarié qui exerce son option s’intègre à la structure de détention existante. Un plan correctement documenté à ce niveau est un plan sur lequel le salarié peut compter et que l’acquéreur peut examiner.
Tout plan ne doit pas nécessairement attribuer du capital réel ; le choix de l’instrument est donc une véritable décision. Une option réelle donne au salarié une participation effective lorsqu’il l’exerce — et donc une véritable qualité d’associé, avec les formalités de transfert et l’inscription d’un nouveau nom au tableau de capitalisation. L’intéressement fantôme (phantom equity) fonctionne autrement : il s’agit d’une prime en numéraire indexée sur la valeur de la société, qui permet de bénéficier de la hausse sans transférer de participation ni inscrire les salariés au registre — souvent une solution pragmatique pour un plan destiné à un grand nombre de salariés ou lorsque les fondateurs veulent conserver un actionnariat restreint. Le prêt convertible mérite d’être mentionné pour être écarté : c’est aussi un instrument prévu par le Décret n° 8, mais destiné aux investisseurs — des fonds apportés aujourd’hui et convertis en participation si un événement déclencheur survient — et non un moyen de rémunérer les salariés. Les fondateurs confondent ces trois instruments ; le tableau ci-dessous les distingue.
Deux aspects pratiques déterminent le bon fonctionnement d’un plan. Le premier est la fiscalité. Une partie de l’attrait du HTP tient à son régime : les résidents sont exonérés de la plupart des impôts et leurs salariés ont historiquement bénéficié d’allègements fiscaux. Toutefois, les allègements applicables aux salariés ont évolué — le taux réduit de l’impôt sur le revenu des salariés a, par exemple, été suspendu en 2024 — et l’avantage lié à l’option, qu’il s’agisse d’acquérir une participation à un prix inférieur à sa valeur ou de recevoir un versement au titre d’un intéressement fantôme, constitue un revenu qu’il faut anticiper. Vérifiez la fiscalité applicable pour l’année en cours auprès de l’administration fiscale et consultez notre présentation des avantages du HTP, au lieu de faire des suppositions.
Le second aspect réside dans la fidélisation des collaborateurs, qui constitue la raison d’être des options. Un calendrier d’acquisition assorti d’un cliff garantit qu’un collaborateur quittant l’entreprise au cours de la première année ne conserve aucun droit ; les clauses de départ (« good leaver » et « bad leaver ») définissent le sort des options ou parts déjà acquises par un salarié sortant ; enfin, la réserve d’options doit être calibrée pour éviter une dilution excessive des fondateurs. Un plan dépourvu de clauses de départ laisse inévitablement s’échapper du capital au profit de personnes qui ne participent plus au développement de la société.
Les options sont puissantes, mais ne conviennent pas à toutes les situations ; en proposer systématiquement peut décevoir tout le monde. Une participation ne motive que s’il existe une perspective réaliste qu’elle prenne de la valeur — revente, dividendes ou arrivée d’un acquéreur. Pour une société de services sans perspective de cession, une participation qui ne se convertit jamais en liquidités constitue une récompense illusoire ; une prime simple ou un salaire plus élevé peut mieux fidéliser les salariés. Les options conviennent aussi aux personnes qui se projettent comme des propriétaires ; tous les salariés appréciés ne souhaitent pas devenir associés, avec les risques et l’horizon de long terme que cela implique. Enfin, attribuer largement du capital réel à de nombreux salariés complique le tableau de capitalisation pendant des années. Avant toute attribution, il faut se demander si cette personne, dans cette société, sera réellement motivée par une participation ; si elle préfère des liquidités, un intéressement fantôme ou une prime sera plus adapté.
Avant de mettre en place votre plan, vérifiez le cadre applicable. Les outils d’options les plus complets et les mieux établis — ainsi que les avantages fiscaux — sont liés au statut de résident du HTP, qui présente généralement un intérêt pour les entreprises informatiques développant des produits. Mais le cadre évolue. Depuis la fin de 2024, le Code civil a commencé à ouvrir le prêt convertible à toutes les sociétés biélorusses, et les réformes de la loi sur les sociétés commerciales étendent les options sur participation et les outils de pacte d’actionnaires au-delà du Parc. Les sociétés ordinaires peuvent donc de plus en plus recourir à certains de ces mécanismes, même si le HTP reste aujourd’hui le cadre le plus complet et le plus clair pour un plan d’actionnariat salarié. Si vous créez une société ou rejoignez le Parc, prévoyez le plan d’options dès cette étape plutôt que de l’ajouter par la suite.
Un moment met un plan d’options à l’épreuve — et c’est précisément pour ce moment qu’il a été conçu : la cession. Lorsqu’un acquéreur entreprend de racheter la société, il demande d’abord à consulter le tableau de capitalisation, qui indique qui détient quoi, ainsi que les documents relatifs à chaque option attribuée au fil des ans. Si tout est en ordre — chaque attribution dûment documentée, chaque part acquise clairement identifiée — l’audit se déroule sans difficulté et les salariés peuvent effectivement réaliser la valeur de leurs participations. Si le dossier ne contient que des promesses vagues et des projets que personne n’a signés, la transaction risque de traîner ou le prix de baisser : l’acquéreur ne paiera pas la pleine valeur pour des droits de propriété qu’il ne peut vérifier. Une documentation rigoureuse des options n’est donc pas une simple formalité ; elle protège la valeur de la société au moment où celle-ci se concrétise en liquidités. Des options bien documentées contribuent à rendre la société cessible.
Les mêmes erreurs reviennent, alors qu’elles sont toutes évitables. En tête de liste figure la promesse verbale : assurer à une nouvelle recrue qu’elle « aura une participation » sans jamais formaliser d’option par écrit, ce qui ne laisse à aucune des parties de droit qu’elle puisse faire valoir. Viennent ensuite l’attribution sans conditions d’acquisition, qui permet à un salarié parti après six mois de conserver une participation qu’il n’a pas réellement acquise, et l’absence de clauses applicables en cas de départ, qui laisse au capital des personnes parties depuis longtemps. Les fondateurs ont aussi tendance à être trop généreux trop tôt, en attribuant des parts importantes avant d’avoir mesuré la dilution totale, puis en constatant qu’il ne reste plus de réserve pour les recrutements ultérieurs. Beaucoup négligent également la fiscalité et découvrent alors que l’avantage constitue un revenu imposable. Toutes ces erreurs viennent d’une approche désinvolte des options, considérées comme un geste sympathique plutôt que comme un instrument juridique. Les traiter comme tels permet de les éviter.
Trois instruments, trois finalités — dont deux seulement sont destinés aux salariés.
| Option réelle sur parts sociales | Le salarié acquiert le droit d’obtenir une participation réelle au capital de la société à mesure que l’option est acquise ou lorsqu’il l’exerce. | Vous souhaitez conférer une véritable qualité d’associé et pouvez gérer les formalités de cession |
| Intéressement fantôme (phantom equity en numéraire) | Une prime en numéraire indexée sur la valorisation de la société ; aucune part sociale n’est transférée | Vous souhaitez partager la création de valeur sans ajouter de nouveaux associés à la table de capitalisation |
| Prêt convertible | Un investisseur consent un prêt qui se convertit en capital lors d’un événement déterminé — un instrument pour investisseurs, non pour salariés | Lever des fonds d’amorçage, et non motiver les collaborateurs |
*Guide général ; le bon instrument dépend de vos objectifs et de votre régime, et les règles évoluent. Vérifiez donc le cadre applicable.
Oui — à condition d’être résident du HTP. Le Décret n° 8 a légalisé les contrats d’option pour les résidents du Parc des hautes technologies, y compris les options portant sur des parts sociales de la société, permettant à une entreprise du HTP d’accorder à ses salariés de véritables options juridiquement exécutoires. En dehors du Parc, la démarche a longtemps été bien plus complexe, même si les réformes récentes élargissent les possibilités pour les sociétés de droit commun.
Pour bénéficier de la boîte à outils la plus complète et la plus éprouvée, ainsi que des avantages fiscaux, oui — le régime des options a été spécialement conçu pour les résidents du HTP. La situation évolue néanmoins : depuis la fin de l’année 2024, le prêt convertible a été généralisé à toutes les entreprises, et les instruments d’option ainsi que les pactes d’associés s’étendent au-delà du Parc. Le HTP demeure toutefois le cadre le plus sûr et le plus avantageux pour un plan d’actionnariat salarié à ce jour.
Non. « Vous aurez une part quand nous grandirons » ne crée aucun droit opposable et ne correspond à aucun élément qu’un acquéreur pourra reconnaître dans le tableau de capitalisation. C’est précisément le problème que résout l’instrument d’option : il transforme la promesse en un droit documenté et opposable. Ne vous fiez jamais à une poignée de main pour attribuer du capital.
Un calendrier d’acquisition libère les droits d’option progressivement au fil du temps ou lors de l’atteinte d’objectifs — la formule classique prévoyant un cliff d’un an, suivi d’une acquisition mensuelle sur trois ou quatre ans — de sorte que les salariés acquièrent leur capital en restant dans l’entreprise et en contribuant à son développement. Oui, un plan d’options du HTP peut intégrer un calendrier de vesting, ce qui transforme l’attribution d’options en un véritable outil de fidélisation plutôt qu’en une libéralité injustifiée.
Une option réelle donne au salarié une participation effective lorsqu’il l’exerce — une véritable propriété. L’intéressement fantôme (phantom equity) donne droit à une prime en numéraire indexée sur la valeur de la société, ce qui permet de bénéficier de la hausse sans transférer de participation ni ajouter de noms au tableau de capitalisation. Les options réelles conviennent aux recrutements clés que vous souhaitez faire entrer au capital ; l’intéressement fantôme convient aux plans larges ou aux fondateurs qui veulent conserver un actionnariat restreint.
L’avantage retiré — l’acquisition de parts à un prix inférieur à leur valeur de marché ou le versement d’une prime fantôme — est considéré comme un revenu imposable. Le régime fiscal du HTP conditionne l’imposition globale, même si les allègements accordés aux salariés ont évolué (le taux réduit d’impôt sur le revenu pour les salariés a été suspendu en 2024). La fiscalité applicable doit impérativement être vérifiée pour l’année en cours et non tenue pour acquise, cette matière étant évolutive.
Le sort de l’option dépend exclusivement des stipulations des clauses de départ (leaver terms) — raison pour laquelle tout plan doit impérativement en prévoir. Les clauses de « good leaver » et de « bad leaver » déterminent si un collaborateur sortant conserve ou non ses options ou ses parts déjà acquises, et selon quelles modalités financières, tandis que les options non encore acquises deviennent automatiquement caduques. Sans clauses de départ, l’entreprise voit son capital se disperser au profit de collaborateurs qui l’ont quittée.
De plus en plus, oui. Le prêt convertible a été ouvert à l’ensemble des sociétés biélorusses depuis la fin 2024, et les options sur parts ainsi que les pactes d’associés ont été élargis par les réformes du droit des sociétés. Néanmoins, le HTP demeure le régime le plus complet et le plus avantageux fiscalement pour un plan d’actionnariat salarié ; pour la majorité des entreprises IT, il reste donc la voie privilégiée.
Il n’existe pas de règle fixe — tout dépend du niveau de responsabilité, de l’ancienneté d’arrivée et de la taille de la réserve d’options (option pool). Un recrutement stratégique initial peut recevoir un pourcentage significatif ; les attributions ultérieures ou étendues à toute l’équipe sont nettement plus modestes. L’essentiel est de déterminer une enveloppe globale préalable, afin que les attributions soient maîtrisées et que vous connaissiez en permanence la part totale de capital engagée.
Au minimum : un contrat d’option conclu avec chaque collaborateur (stipulant l’attribution, le prix d’exercice, le calendrier de vesting et les clauses de sortie), un règlement général de plan encadrant la réserve globale, les autorisations sociétaires requises par les statuts et la loi, ainsi que des instruments d’exécution — comme une procuration irrévocable — pour sécuriser l’exercice de l’option. S’il existe un pacte d’associés, le plan doit impérativement s’y conformer. N’oubliez pas que ce sont exactement les pièces qu’un acquéreur exigera d’examiner lors d’un audit.
Oui : c’est l’un des problèmes classiques lors d’une transaction. Lorsqu’un acquéreur mène un audit, il demande le tableau de capitalisation et les documents relatifs à chaque option. Des promesses verbales et des projets non signés peuvent retarder la vente ou en réduire le prix, car un acquéreur ne paiera pas la pleine valeur pour des droits de propriété qu’il ne peut vérifier. Une documentation rigoureuse des options protège la valeur de la société lors de la cession.
Les options sur actions pour les salariés en Biélorussie sont devenues possibles avec l’arrivée du HTP. Les instruments prévus par le Décret n° 8 permettent de mettre en place un plan réel et opposable : le salarié peut compter sur son option et l’acquéreur peut la voir dans le tableau de capitalisation. Encore faut-il utiliser un véritable contrat d’option plutôt qu’une promesse, structurer les conditions d’acquisition et de départ, et anticiper la fiscalité. La règle des fondateurs reste valable : ne promettez jamais de manière informelle une participation précise ; formalisez-la dans une option.
Si vous dirigez une société résidente du HTP ou vous apprêtez à rejoindre le Parc et souhaitez donner à votre équipe une véritable participation au capital, expliquez-nous le dispositif que vous envisagez. Nous le concevrons et le documenterons — options réelles ou intéressement fantôme, conditions d’acquisition et de départ, et fiscalité — afin qu’il tienne la route au moment décisif. Contactez-nous pour en discuter.
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