Todo fundador de una startup desea en algún momento lo mismo: ofrecer al equipo inicial una participación en el éxito futuro, para que quienes construyen la empresa compartan los frutos de su esfuerzo. En la mayor parte del mundo esto se traduce en opciones sobre acciones. En Bielorrusia, durante años, la respuesta honesta a un fundador que prometía a un ingeniero «un dos por ciento en el momento de la venta» era que tal promesa no tenía ningún valor: la ley carecía de un instrumento para hacerla real y un apretón de manos no figura en el libro de registro de socios.
La residencia en el Parque de Altas Tecnologías cambió esta situación. El Decreto n.º 8 otorgó a los residentes del HTP un conjunto de herramientas de las que carecía el derecho civil bielorruso —como acuerdos de opciones, préstamos convertibles y otros instrumentos—, permitiéndoles conceder a los empleados opciones reales y ejecutables, incluidas opciones sobre una participación real en la empresa. De este modo, una empresa del HTP puede implementar un plan de opciones genuino y no una mera promesa. El matiz radica en que «genuino» significa bien hecho: el instrumento adecuado, condiciones de consolidación (vesting) y salida debidamente reguladas, la fiscalidad prevista y la constatación de mantener la condición de residente del HTP. Este artículo detalla su funcionamiento y los errores más comunes de los fundadores.
Constituye información general y no asesoramiento jurídico. Los planes de participación dependen de las especificidades de cada compañía, por lo que conviene diseñarlos con asesoramiento profesional y no a partir de una plantilla genérica.
Para comprender la importancia del HTP, conviene partir del problema que resolvió. El derecho civil bielorruso clásico carecía de un instrumento de opción: no existía una figura jurídica que otorgara «el derecho, pero no la obligación, de adquirir una participación más adelante en las condiciones acordadas». Además, la transmisión de una participación en una sociedad de responsabilidad limitada (OOO) estaba sujeta a formalidades notariales y limitada por derechos de adquisición preferente y otros requisitos. Por ello, la promesa de un fundador de conceder capital en el futuro carecía de respaldo jurídico. Decir «obtendrás una participación cuando crezcamos» no confería al empleado un derecho exigible ni dejaba constancia alguna en la estructura de capital que pudiera reconocer un futuro comprador. Se pedía a personas con talento que apostaran por una empresa a cambio de una promesa que la ley no respaldaba. Ese es el vacío que llenó el HTP.
El Decreto n.º 8 de 2017 configuró un entorno jurídico diferenciado para los residentes del HTP, importando instituciones del derecho anglosajón ajenas al derecho civil bielorruso —como los contratos de opción, los préstamos convertibles, los poderes irrevocables, las declaraciones y garantías (representations and warranties), y la libertad para estructurar operaciones bajo los términos del «derecho del HTP»—. El régimen del Parque de Altas Tecnologías es el soporte que sustenta estas herramientas. El aspecto crucial para los incentivos de los empleados es la opción y, en concreto, la posibilidad de que un residente del HTP conceda una opción sobre una participación —bien sea una participación social en una SRL o acciones en una sociedad anónima—. Esa única modificación transforma una promesa en un derecho: el empleado ostenta una opción ejecutable para adquirir capital real en condiciones definidas, documentadas y reconocibles, en lugar de una mera garantía verbal. Todo lo demás en un plan de opciones se edifica sobre esa base.
En la práctica, ahora que existe este instrumento, un plan de opciones funciona de forma parecida a los de otros países. La empresa reserva un fondo de opciones y concede al empleado una opción: un derecho documentado a adquirir una participación (o acciones de una sociedad anónima) a un precio fijado y con arreglo a condiciones definidas. Estas suelen incluir un calendario de consolidación: lo habitual es un periodo de carencia de un año, seguido de la consolidación mensual durante tres o cuatro años; también pueden incluir indicadores de rendimiento, o ambas cosas. A medida que la opción se consolida y se cumplen las condiciones, el empleado puede ejercerla y adquirir la participación al precio de ejercicio acordado. Como el ejercicio implica transmitir una participación, el plan suele apoyarse en otros instrumentos que también habilitó el Decreto n.º 8, como un poder irrevocable, para que el ejercicio pueda hacerse efectivo llegado el momento. La clave es que cada paso constituye ahora un acto jurídico real, no una promesa de pago.
Sigamos una opción desde su concesión hasta su ejercicio para entender cómo funciona. Una empresa del HTP contrata a un ingeniero sénior y, en lugar de ofrecerle un salario más alto que todavía no puede permitirse, le concede una opción sobre el uno por ciento de la empresa, con consolidación en cuatro años y un periodo de carencia de un año. El ingeniero permanece en la empresa. Al terminar el primer año, se ha consolidado una cuarta parte de la opción, y esta sigue consolidándose mensualmente. Tres años después, aparece un comprador que ofrece adquirir la empresa. La opción está documentada y la parte consolidada es efectiva, así que el ingeniero la ejerce, adquiere la participación al precio de ejercicio acordado y la vende junto con los fundadores como parte de la operación. Así convierte tres años de remuneración inferior a la de mercado en un pago real. Sin HTP ni una opción efectiva, solo habría tenido una promesa verbal de «un uno por ciento», sin constancia en la estructura de capital; al producirse la venta, le quedaría una reclamación por discutir, no un derecho. El trabajo y la empresa serían los mismos: la diferencia es haber firmado una opción reconocida por el régimen aplicable.
Un plan de opciones requiere varios documentos, no un único formulario, y su solidez depende de que el conjunto esté bien preparado. El documento central es el contrato de opción con cada empleado, que establece la concesión, el precio de ejercicio, las condiciones de consolidación o rendimiento y las condiciones aplicables cuando el empleado deja la empresa. Lo complementan las reglas generales del plan, que definen el fondo de opciones y el procedimiento de concesión; las aprobaciones societarias exigidas por los estatutos y la ley; y los instrumentos auxiliares que permiten ejecutar la opción, como un poder irrevocable. Si la empresa cuenta con un pacto de socios, el plan debe encajar en él: ha de regular cómo votan los nuevos titulares de opciones y las restricciones a la transmisión, así como los derechos de arrastre y acompañamiento, para que el empleado que ejerza su opción se integre en la estructura de propiedad existente sin alterarla. Un plan documentado correctamente permite al empleado confiar en sus derechos y, algo igual de importante, facilita que un comprador lo examine.
No todo plan debe repartir capital real, por lo que la elección del instrumento constituye una decisión estratégica. Una opción real otorga al empleado una participación efectiva en el momento de su ejercicio —auténtica titularidad, acompañada de las formalidades de transmisión y la inclusión de un nuevo nombre en el libro registro—. La opción fantasma (phantom equity) adopta otra vía: un bono en efectivo ligado al valor de la compañía, que traslada el rendimiento económico sin transmitir participaciones ni incorporar empleados al registro de socios, constituyendo a menudo la opción más pragmática para planes amplios de personal o cuando los fundadores prefieren mantener un capital social cerrado. Conviene citar el préstamo convertible únicamente para descartarlo en este ámbito: aunque también es un instrumento del Decreto n.º 8, se trata de una herramienta para inversores —aportación de fondos actual que se convierte en capital ante determinados hitos— y no de un método de retribución para empleados. Los fundadores suelen confundir estas tres figuras; la tabla siguiente ayuda a distinguirlas.
Dos aspectos prácticos determinan si el plan funciona. El primero es la fiscalidad. Parte del atractivo del régimen del HTP reside en que sus residentes están exentos de la mayoría de los impuestos y, históricamente, su personal ha disfrutado de una carga fiscal reducida. Sin embargo, los beneficios fiscales para los empleados han cambiado; por ejemplo, el tipo reducido del impuesto sobre la renta de los empleados quedó suspendido en 2024. Además, el beneficio derivado de la opción —adquirir participaciones por debajo de su valor o recibir un pago de opción fantasma— constituye una renta que debe tenerse en cuenta. Verifique la fiscalidad aplicable al año en curso consultando el criterio vigente de la autoridad tributaria y nuestro resumen de las ventajas del HTP; no dé nada por supuesto.
El segundo plano es la ingeniería de retención, que constituye la razón de ser de las opciones. Un esquema de consolidación sujeto a un periodo de carencia (cliff) garantiza que el empleado que abandone la empresa en su primer año no conserve derecho alguno; asimismo, las cláusulas de salida voluntaria o forzosa (good leaver y bad leaver) determinan el tratamiento de las opciones o participaciones consolidadas del empleado saliente, debiendo dimensionarse adecuadamente el fondo de opciones para evitar una dilución excesiva de los fundadores. Un plan desprovisto de cláusulas de salida transfiere inevitablemente capital a personas que ya no contribuyen al desarrollo de la compañía.
Las opciones son herramientas potentes, pero no siempre constituyen la solución idónea, y su ofrecimiento automático puede generar frustración. El capital social solo actúa como acicate cuando existe una perspectiva realista de que adquiera valor —una salida a bolsa, un reparto de dividendos o la entrada de un comprador—; por consiguiente, en una empresa de servicios sin expectativas de salida, una acción que nunca se traducirá en liquidez representa una recompensa ilusoria, siendo preferible un bonus directo o un incremento salarial para favorecer la retención. Del mismo modo, las opciones se dirigen a perfiles con mentalidad de socio; no todo empleado valioso desea asumir los riesgos y el horizonte temporal asociados a la condición de accionista. Además, una concesión generalizada de capital real a numerosos trabajadores complica la tabla de capitalización durante años. Antes de otorgar opciones, es preciso valorar honestamente si dicho colaborador se motivará realmente mediante una participación societaria y, de preferir liquidez, optar por bonos, opciones fantasma o incentivos monetarios.
Una comprobación normativa antes de diseñar el plan: las herramientas de opciones más completas y consolidadas, junto con las ventajas fiscales, están vinculadas a la residencia en el HTP, que suele ser conveniente para las empresas de productos tecnológicos. Sin embargo, la normativa está cambiando. Desde finales de 2024, el Código Civil empezó a permitir que todas las empresas bielorrusas recurran al préstamo convertible, y las reformas de la Ley de Sociedades Mercantiles han extendido las opciones sobre participaciones y los instrumentos de pactos de socios más allá del Parque. Así, las empresas ordinarias pueden recurrir cada vez más a algunas de estas herramientas, aunque hoy el HTP sigue siendo el marco más sólido y claro para un plan de incentivos en capital. Si está constituyendo una empresa o incorporándose al Parque, integre el plan de opciones en ese proceso en vez de añadirlo más adelante.
Hay un momento decisivo que pone a prueba el plan de opciones: la venta de la empresa, que es precisamente una de las razones para crearlo. Cuando un comprador se propone adquirirla, una de las primeras cosas que pide es la estructura de capital, que muestra quién es titular de qué, junto con los documentos de cada opción concedida a lo largo de los años. Si todo está en orden —cada concesión debidamente documentada y cada participación consolidada claramente delimitada—, la revisión de diligencia debida avanza sin problemas y el equipo puede hacer efectivo el valor de sus participaciones. Si, por el contrario, solo hay promesas vagas y borradores sin firmar, el problema puede retrasar la operación o reducir el precio: un comprador no pagará el valor íntegro por una titularidad que no puede verificar. Por eso, documentar bien las opciones no es un mero trámite; protege el valor de la empresa justo cuando se convierte en dinero. Un plan de opciones bien documentado también contribuye a que la empresa esté preparada para la venta.
Se repiten unos pocos errores, y todos pueden evitarse. El primero es la promesa verbal: asegurar a un nuevo empleado que «recibirá una participación» sin documentar la opción, lo que deja a ambas partes sin un derecho exigible. Otro error es conceder opciones sin un calendario de consolidación, de modo que quien se marcha a los seis meses conserva una participación que no ha ganado; también lo es no prever condiciones para la salida, lo que permite que personas que dejaron la empresa hace tiempo sigan figurando en la estructura de capital. Los fundadores también suelen conceder demasiado y demasiado pronto, antes de calcular cuánto capital están comprometiendo y cuánto quedará en el fondo para futuras contrataciones. Muchos pasan por alto la fiscalidad y no prevén que el beneficio pueda generar una obligación tributaria. Todos estos errores parten de tratar las opciones a la ligera, como un gesto amable y no como un instrumento jurídico. Si se gestionan con el rigor que requieren, se pueden evitar.
Tres instrumentos, tres funciones distintas; y solo dos de ellos destinados a los empleados.
| Opción real sobre participación social | El empleado adquiere el derecho a obtener una participación real en la compañía al cumplirse las condiciones de consolidación o ejercicio. | Desea otorgar la condición de socio efectivo y puede asumir las formalidades de transmisión. |
| Opción fantasma (en efectivo) | Un bonus en efectivo ligado al valor de la empresa; no se transmite ninguna participación social. | Pretende repartir el beneficio económico sin incorporar nuevos nombres al libro registro de socios. |
| Préstamo convertible | Un inversor aporta fondos que se convierten en capital al cumplirse determinados hitos; instrumento de inversión y no de retribución laboral. | Captación de financiación inicial, no incentivar al personal. |
*Guía general; el instrumento idóneo depende de los objetivos de la compañía y del marco aplicable, debiendo confirmarse la normativa vigente ante los cambios regulatorios.
Sí, si su empresa es residente en el HTP. El Decreto n.º 8 autorizó los contratos de opción para los residentes del Parque de Altas Tecnologías y las opciones sobre participaciones en la empresa, por lo que una empresa del HTP puede conceder a sus empleados opciones reales y exigibles. Fuera del Parque, históricamente ha sido mucho más difícil, aunque las reformas recientes están ampliando las posibilidades de las empresas ordinarias.
Para acceder al conjunto más completo y consolidado de herramientas y ventajas fiscales, la respuesta es afirmativa: el régimen de opciones se diseñó para los residentes del HTP. No obstante, esto está cambiando: desde finales de 2024 se generalizó el préstamo convertible para todas las empresas y se han extendido los instrumentos de opciones y pactos de socios fuera del Parque. A pesar de ello, el HTP sigue constituyendo el marco más seguro y claro para un plan de incentivos en capital.
No. Decir «tendrás una participación cuando crezcamos» no confiere un derecho exigible ni deja constancia de la titularidad que pueda reconocer un comprador. Ese es precisamente el problema que resuelve el instrumento de opción: transforma la promesa en un derecho documentado y exigible. No confíe nunca en un apretón de manos para acordar una participación.
Un calendario de consolidación libera las opciones de forma gradual a lo largo del tiempo o al alcanzar determinados objetivos —habitualmente un año de carencia (cliff) seguido de una consolidación mensual durante tres o cuatro años—, de modo que los empleados devengan su participación mediante su permanencia y aportación. Efectivamente, un plan de opciones en el HTP puede incorporar un calendario de consolidación, constituyendo el mecanismo que convierte las opciones en una herramienta de retención y no en un mero regalo.
Una opción real otorga al empleado una participación efectiva en la sociedad tras su ejercicio, confiriéndole la condición de socio. Por su parte, la opción fantasma abona una prima en efectivo ligada al incremento de valor de la compañía, trasladando el rendimiento financiero sin transmitir participaciones ni alterar el registro de socios. Las opciones reales se reservan para fichajes clave a los que se desea incorporar como socios, mientras que las opciones fantasma se adaptan mejor a planes amplios de personal o cuando los fundadores prefieren conservar el control absoluto del capital.
El beneficio —adquirir participaciones por debajo de su valor o recibir un pago de opción fantasma— constituye una renta. El régimen fiscal del HTP determina el tratamiento general, aunque los beneficios para los empleados han cambiado (el tipo reducido del impuesto sobre la renta de los empleados quedó suspendido en 2024). Verifique la fiscalidad aplicable al año en curso en lugar de darla por supuesta, ya que la normativa en este ámbito cambia.
Se aplicará lo estipulado en las cláusulas de salida del plan, de ahí la necesidad indispensable de redactarlas debidamente. Las previsiones para empleados salientes en supuestos justificados o injustificados (good leaver y bad leaver) determinan si el trabajador conserva las opciones consolidadas o su participación y bajo qué condiciones, mientras que las opciones no consolidadas caducan automáticamente. A falta de estas estipulaciones, el plan genera una fuga involuntaria de capital hacia personas desvinculadas de la entidad.
De manera progresiva, sí. El préstamo convertible se extendió a todas las sociedades bielorrusas a finales de 2024, y las reformas en el derecho de sociedades han flexibilizado las opciones sobre participaciones y los pactos parasociales. Sin embargo, el HTP permanece como el entorno más completo y ventajoso fiscalmente para articular un plan de opciones, por lo que continúa siendo la vía natural para la mayoría de las empresas tecnológicas.
No existe una cuota fija; depende de la jerarquía del puesto, el momento de incorporación y las dimensiones del fondo de opciones (option pool). Un fichaje directivo inicial puede recibir un porcentaje significativo, mientras que las adjudicaciones posteriores o colectivas son sustancialmente menores. Lo verdaderamente relevante es dimensionar previamente un fondo específico, garantizando que las concesiones respondan a una estrategia deliberada y no a decisiones improvisadas, manteniendo en todo momento el control sobre el porcentaje total comprometido.
Como mínimo, se necesita un contrato de opción con cada empleado (que establezca la concesión, el precio de ejercicio, la consolidación y las condiciones aplicables cuando deje la empresa), reglas generales que definan el fondo de opciones, las aprobaciones societarias que exijan los estatutos y la ley, y herramientas auxiliares —por ejemplo, un poder irrevocable— para que el ejercicio de la opción pueda hacerse efectivo. Si existe un pacto de socios, el plan debe encajar en él. Tenga en cuenta que estos son los documentos que un comprador pedirá examinar más adelante.
Sí. Es uno de los problemas habituales en una operación. Durante la revisión de diligencia debida, el comprador querrá examinar la estructura de capital y los documentos de cada opción. Las promesas verbales y los borradores sin firmar pueden retrasar la venta o reducir su precio, porque un comprador no pagará el valor íntegro por una titularidad que no pueda verificar. Documentar las opciones correctamente protege el valor de la empresa en el momento de la venta.
Las opciones sobre acciones en Bielorrusia pasaron de ser una imposibilidad jurídica a una realidad tangible con la creación del HTP. Los instrumentos del Decreto n.º 8 permiten articular un plan genuino y ejecutable —en el que el empleado puede confiar y que el inversor visualiza en la tabla de capitalización—, siempre que se formalicen opciones reales en lugar de promesas, se diseñen correctamente los calendarios de consolidación y cláusulas de salida, y se planifique la fiscalidad. La regla de oro para cualquier fundador se mantiene inalterable: no prometa nunca participaciones de manera informal; concédalas mediante un contrato de opción.
Si gestiona una empresa en el HTP, o prevé incorporarse al Parque, y desea dotar a su equipo de una participación real, indíquenos los parámetros que baraja y diseñaremos y documentaremos el plan íntegro —opciones reales o fantasma, régimen de consolidación, condiciones de salida e impacto fiscal— para que responda con solidez cuando sea necesario. Póngase en contacto con nosotros y nos encargaremos de todo lo demás.
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