Mitarbeiteraktienoptionen für Unternehmen im Hi-Tech Park Belarus: Was Dekret Nr. 8 ermöglicht hat (2026)

Jeder Startup-Gründer möchte irgendwann dasselbe: dem frühen Team einen Anteil am Erfolg geben, damit die Menschen, die das Unternehmen aufbauen, an dessen Wachstum teilhaben. In den meisten Ländern bedeutet das Aktienoptionen. In Belarus lautete die ehrliche Antwort auf das Versprechen eines Gründers an einen Ingenieur, „beim Exit zwei Prozent zu erhalten“, jahrelang: Dieses Versprechen war wertlos. Das Gesetz kannte kein Instrument, um es verbindlich zu machen, und ein Handschlag ist kein Eintrag in der Beteiligungsübersicht.

Die Mitgliedschaft im Hi-Tech Park hat das geändert. Dekret Nr. 8 stattete HTP-Mitglieder mit Instrumenten aus, die es im belarussischen Zivilrecht zuvor nicht gab – Optionsverträge, Wandelarlehen und weitere –, und ermöglichte es ihnen, Mitarbeitern echte, durchsetzbare Optionen einzuräumen, darunter Optionen auf eine tatsächliche Beteiligung am Unternehmen. So kann ein HTP-Unternehmen ein echtes Optionsprogramm statt eines bloßen Versprechens anbieten. Voraussetzung ist eine korrekte Gestaltung: das passende Instrument, klare Vesting- und Ausscheidensregelungen, eine geklärte steuerliche Behandlung und die Prüfung, ob das Unternehmen überhaupt HTP-Mitglied ist. Dieser Beitrag erläutert die Funktionsweise und typische Fehler von Gründern.

Es handelt sich um allgemeine Informationen, nicht um Rechtsberatung. Beteiligungsprogramme hängen von den Besonderheiten des Unternehmens ab; gestalten Sie Ihres daher mit Beratung statt mit einer Vorlage.

Warum es früher unmöglich war

Um zu verstehen, warum der HTP wichtig war, betrachten wir zunächst das Problem, das er löste. Das klassische belarussische Zivilrecht kannte schlicht kein Optionsinstrument – keine Rechtsform für „das Recht, eine Beteiligung später zu vereinbarten Bedingungen zu erwerben, ohne dazu verpflichtet zu sein“. Die Übertragung eines Geschäftsanteils an einer GmbH ist zudem mit hohem notariellen Aufwand verbunden und durch Vorkaufsrechte und Formvorschriften eingeschränkt. Das Versprechen eines Gründers, künftig Unternehmensanteile zu übertragen, war daher rechtlich wertlos. „Du erhältst einen Anteil, wenn wir wachsen“ begründete kein Recht, das der Mitarbeiter durchsetzen konnte, und nichts, was ein künftiger Käufer in der Beteiligungsübersicht anerkennen würde. Talentierte Menschen sollten also auf ein Unternehmen setzen, ohne dass das Gesetz dieses Versprechen absicherte. Diese Lücke schloss der HTP.

Was Dekret Nr. 8 geändert hat

Dekret Nr. 8 aus dem Jahr 2017 schuf ein eigenes rechtliches Umfeld für HTP-Mitglieder. Es führte Instrumente aus dem englischen Recht ein, die dem belarussischen Zivilrecht fehlten – Optionsverträge, Wandelarlehen, unwiderrufliche Vollmachten, Zusicherungen und Gewährleistungen sowie die Freiheit, Geschäfte nach den Bedingungen des „HTP-Rechts“ zu strukturieren. Das HTP-Regime ermöglicht den Einsatz dieser Instrumente. Für Mitarbeiterbeteiligungen entscheidend ist die Option: Ein HTP-Mitglied darf eine Option auf einen Geschäftsanteil an einer GmbH oder auf Aktien einer Aktiengesellschaft einräumen. Dadurch wird aus einem Versprechen ein Recht: Der Mitarbeiter erhält eine durchsetzbare Option, zu festgelegten Bedingungen tatsächliche Anteile zu erwerben. Das Recht ist dokumentiert und nachvollziehbar, statt nur mündlich zugesichert zu sein. Alles Weitere im Optionsprogramm baut auf dieser Grundlage auf.

Wie eine Mitarbeiteroption tatsächlich funktioniert

In der Praxis ähnelt ein Optionsprogramm nun den Modellen in anderen Ländern, da es das entsprechende Rechtsinstrument inzwischen gibt. Das Unternehmen richtet einen Optionspool ein und räumt einem Mitarbeiter eine Option ein – ein dokumentiertes Recht, zu einem festgelegten Preis und unter bestimmten Bedingungen eine Beteiligung (oder Aktien einer Aktiengesellschaft) zu erwerben. Üblicherweise gelten ein Vesting-Zeitplan – zunächst eine einjährige Wartezeit (Cliff), danach monatliches Vesting über drei oder vier Jahre –, Leistungsziele oder beides. Sobald die Option gevestet ist und die Bedingungen erfüllt sind, kann der Mitarbeiter sie ausüben und die Beteiligung zum vereinbarten Ausübungspreis erwerben. Da für die Ausübung eine Beteiligung übertragen werden muss, wird das Programm häufig durch weitere Instrumente abgesichert, die Dekret Nr. 8 ebenfalls ermöglicht hat, etwa eine unwiderrufliche Vollmacht. So kann die Ausübung zum entscheidenden Zeitpunkt tatsächlich vollzogen werden. Jeder Schritt ist nun ein echter Rechtsakt und kein bloßes Versprechen.

Ein Praxisbeispiel: eine Option vom Angebot bis zum Exit

Verfolgen wir eine Option über ihren gesamten Verlauf, werden die Abläufe greifbarer. Ein HTP-Unternehmen stellt einen erfahrenen Ingenieur ein und räumt ihm statt eines höheren Gehalts, das es sich noch nicht leisten kann, eine Option auf ein Prozent des Unternehmens ein – mit vierjährigem Vesting und einem Cliff von einem Jahr. Er bleibt im Unternehmen. Nach dem ersten Jahr ist ein Viertel der Option gevestet; danach vestet sie monatlich weiter. Nach drei Jahren tritt ein Käufer auf, der das Unternehmen übernehmen möchte. Die Option ist dokumentiert und der gevestete Anteil steht ihm tatsächlich zu. Der Ingenieur übt sie deshalb aus, erwirbt die Beteiligung zum vereinbarten Ausübungspreis und verkauft sie zusammen mit den Gründern im Rahmen der Transaktion. So werden drei Jahre mit einem Gehalt unter Marktniveau zu einer tatsächlichen Auszahlung. Ohne HTP und ohne echte Option hätte die Ingenieurin dagegen nur ein mündliches Versprechen über „ein Prozent“ und keinen Eintrag in der Beteiligungsübersicht. Beim Exit hätte sie dann einen Streitfall statt eines Rechtsanspruchs. Gleiche Arbeit, dasselbe Unternehmen – den Unterschied machte eine unterzeichnete Option, die das geltende Regime anerkennt.

Die Dokumente, die ein Optionsprogramm benötigt

Ein Optionsprogramm besteht aus mehreren Dokumenten, nicht nur aus einem Formular. Entscheidend ist, dass sie zusammen ein rechtssicheres Ganzes bilden. Im Mittelpunkt steht der Optionsvertrag mit jedem Mitarbeiter: Er regelt die Einräumung der Option, den Ausübungspreis, Vesting- oder Leistungsbedingungen und die Folgen eines Ausscheidens. Hinzu kommen die Programmregeln für den Optionspool und die Vergabe von Optionen, die nach Satzung und Gesetz erforderlichen gesellschaftsrechtlichen Beschlüsse sowie flankierende Instrumente, die eine durchsetzbare Ausübung ermöglichen, etwa eine unwiderrufliche Vollmacht. Gibt es eine Gesellschafter- oder Beteiligungsvereinbarung, muss das Programm dazu passen. Es sollte etwa regeln, wie neue Optionsinhaber abstimmen und welche Übertragungsbeschränkungen sowie Mitverkaufs- und Mitziehrechte gelten. So fügt sich ein Mitarbeiter bei Ausübung der Option reibungslos in die bestehende Eigentümerstruktur ein. Ein ordnungsgemäß dokumentiertes Programm gibt Mitarbeitern eine verlässliche Grundlage und lässt sich zugleich von einem Käufer nachvollziehen.

Wahl des Instruments: echte Option, Phantom Stock oder Wandelarlehen

Nicht jedes Programm sollte tatsächliche Unternehmensanteile einräumen; die Wahl des Instruments will daher gut überlegt sein. Bei einer echten Option erhält der Mitarbeiter mit ihrer Ausübung eine tatsächliche Beteiligung. Das bedeutet echtes Eigentum, aber auch die erforderlichen Übertragungsformalitäten und einen neuen Namen in der Beteiligungsübersicht. Phantom-Beteiligungen funktionieren anders: Sie sehen einen Barbonus vor, dessen Höhe sich am Unternehmenswert orientiert. Der Mitarbeiter erhält so eine Beteiligung am Wertzuwachs, ohne dass Anteile übertragen oder Mitarbeiter in das Gesellschafterregister aufgenommen werden. Das ist oft eine praktische Lösung für Programme mit vielen Mitarbeitern oder wenn die Gründer den Gesellschafterkreis begrenzt halten wollen. Das Wandelarlehen sei nur der Vollständigkeit halber erwähnt: Auch dabei handelt es sich um ein Instrument nach Dekret Nr. 8, allerdings für Investoren. Sie stellen jetzt Kapital bereit, das bei Eintritt eines bestimmten Ereignisses in eine Beteiligung umgewandelt wird. Es ist kein Instrument zur Vergütung von Mitarbeitern. Gründer verwechseln diese drei Instrumente häufig; die folgende Tabelle grenzt sie voneinander ab.

Steuern, Vesting- und Ausscheidebedingungen

Zwei praktische Aspekte entscheiden darüber, ob ein Programm funktioniert. Der erste ist die steuerliche Behandlung. Ein Teil der Attraktivität des HTP liegt in seinem Regime: Mitglieder sind von den meisten Steuern befreit, und für ihre Mitarbeiter galten historisch reduzierte steuerliche Belastungen. Die Entlastungen für Mitarbeiter haben sich jedoch verändert (so wurde der reduzierte Einkommensteuersatz für Arbeitnehmer 2024 ausgesetzt). Auch der Vorteil aus einer Option – etwa der Erwerb von Anteilen unter ihrem Wert oder eine Auszahlung aus einer Phantom-Beteiligung – ist Einkommen und muss steuerlich berücksichtigt werden. Klären Sie die steuerliche Behandlung für das jeweilige Jahr anhand der aktuellen Position der Steuerbehörde und unserer Übersicht zu den Vorteilen des HTP, statt bestimmte Folgen vorauszusetzen.

Der zweite Aspekt ist die langfristige Mitarbeiterbindung – der eigentliche Zweck von Optionen. Bei einem Vesting-Zeitplan mit Cliff erhält ein Mitarbeiter, der innerhalb des ersten Jahres ausscheidet, zunächst nichts. Good-Leaver- und Bad-Leaver-Regelungen bestimmen, was mit den gevesteten Optionen oder Anteilen eines ausscheidenden Mitarbeiters geschieht. Der Optionspool muss außerdem so bemessen sein, dass die Zuteilungen die Gründer nicht übermäßig verwässern. Fehlen solche Ausscheidensregelungen, können Anteile bei Personen verbleiben, die nicht mehr am Aufbau des Unternehmens mitwirken.

Wenn Eigenkapital das falsche Werkzeug ist

Optionen sind ein wirksames Instrument, aber nicht immer die passende Lösung. Wer sie reflexartig anbietet, kann alle Beteiligten enttäuschen. Eigenkapital motiviert nur, wenn eine realistische Aussicht besteht, dass es einen Wert erhält – etwa durch einen Exit, Dividenden oder einen Käufer. Für ein Dienstleistungsunternehmen ohne absehbaren Exit ist ein Anteil, der sich nie in Geld umwandeln lässt, eine leere Belohnung. Ein einfacher Bonus oder ein höheres Gehalt kann die Mitarbeiterbindung stärker fördern. Optionen passen außerdem zu Menschen, die unternehmerisch denken. Nicht jeder geschätzte Mitarbeiter möchte Gesellschafter werden und die damit verbundenen Risiken sowie den langen Zeithorizont übernehmen. Eine breite Vergabe echter Anteile an viele Mitarbeiter verkompliziert zudem die Beteiligungsübersicht auf Jahre hinaus. Vor der Vergabe sollte man sich ehrlich fragen, ob diese Person in diesem Unternehmen durch eine Beteiligung tatsächlich motiviert wird. Wenn sie lieber eine Geldzahlung möchte, ist eine Phantom-Beteiligung oder ein Bonus das bessere Instrument.

HTP oder nicht – und was sich ändert

Bevor Sie mit der Gestaltung beginnen, sollten Sie einen wichtigen Punkt prüfen. Das umfassendste und etablierteste Optionsinstrumentarium sowie die steuerlichen Vorteile sind an die Mitgliedschaft im HTP geknüpft, die sich für die meisten IT-Produktunternehmen ohnehin lohnt. Die Rechtslage entwickelt sich jedoch weiter. Seit Ende 2024 steht das Zivilgesetzbuch Wandelarlehen schrittweise allen belarussischen Unternehmen offen. Reformen des Gesetzes über Wirtschaftsgesellschaften haben zudem Optionen auf Beteiligungen und Instrumente für Gesellschaftervereinbarungen über den Park hinaus erweitert. Auch gewöhnliche Unternehmen können daher zunehmend einige dieser Instrumente nutzen. Für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme bietet der HTP heute aber weiterhin den klarsten und umfassendsten Rahmen. Wenn Sie ein IT-Unternehmen gründen oder dem HTP beitreten, sollten Sie das Optionsprogramm gleich mitgestalten, statt es später nachzurüsten.

Wonach ein Käufer sucht: saubere Optionen und ein sauberes Beteiligungsbuch

Ein Optionsprogramm wird in einem entscheidenden Moment auf die Probe gestellt: beim Exit. Genau dafür wurde es eingerichtet. Wenn ein Käufer das Unternehmen übernehmen möchte, verlangt er unter anderem die Beteiligungsübersicht, aus der die Eigentumsverhältnisse hervorgehen, sowie die Unterlagen zu allen im Laufe der Jahre eingeräumten Optionen. Ist alles vollständig – jede Option ordnungsgemäß dokumentiert und jeder gevestete Anteil klar ausgewiesen –, verläuft die Due-Diligence-Prüfung reibungslos und Ihre Mitarbeiter können ihre Beteiligung tatsächlich zu Geld machen. Besteht die Dokumentation dagegen aus vagen Versprechen und nicht unterzeichneten Entwürfen, kann das die Transaktion verzögern oder den Kaufpreis senken. Ein Käufer zahlt nicht den vollen Wert für Eigentumsverhältnisse, die er nicht überprüfen kann. Eine saubere Dokumentation ist daher mehr als eine Formalität: Sie schützt den Unternehmenswert genau dann, wenn er in Geld umgesetzt wird. Gut dokumentierte Optionen tragen dazu bei, das Unternehmen verkäuflich zu machen.

Häufige Fehler von Gründern

Immer wieder treten dieselben, vermeidbaren Fehler auf. An erster Stelle steht das mündliche Versprechen: Einem neuen Mitarbeiter wird „Eigenkapital“ zugesagt, ohne jemals eine Option schriftlich festzuhalten. Dann hat keine Seite etwas, das sie durchsetzen kann. Weitere Fehler sind Optionen ohne Vesting, sodass Mitarbeiter, die nach sechs Monaten kündigen, Anteile behalten, die sie noch nicht verdient haben, und fehlende Ausscheidensregelungen, sodass ehemalige Mitarbeiter weiterhin in der Beteiligungsübersicht stehen. Gründer räumen außerdem oft zu früh zu großzügige Beteiligungen ein, ohne vorher zu berechnen, welchen Anteil am Unternehmen das insgesamt ausmacht. Später bleibt dann nichts im Pool für neue Mitarbeiter. Viele übersehen auch die Steuer, sodass der Vorteil unerwartet steuerpflichtiges Einkommen auslöst. Allen diesen Fehlern liegt zugrunde, dass Optionen wie eine nette Geste statt wie ein rechtliches Instrument behandelt werden. Wer sie entsprechend sorgfältig gestaltet, kann diese Probleme vermeiden.

Instrumente zur Mitarbeiterbeteiligung für belarussische IT-Unternehmen

Drei Werkzeuge, drei Aufgaben – und nur zwei davon sind für Mitarbeiter.

*Allgemeiner Überblick: Welches Instrument geeignet ist, hängt von Ihren Zielen und dem geltenden Regelwerk ab. Da sich die Vorschriften ändern, sollten Sie die aktuelle Rechtslage prüfen.

Fazit

Mitarbeiteraktienoptionen waren in Belarus lange unmöglich. Mit der Einführung des HTP wurden sie möglich. Die Instrumente nach Dekret Nr. 8 ermöglichen ein echtes, durchsetzbares Programm: Der Mitarbeiter kann sich auf seine Option verlassen, und ein Käufer sieht sie in der Beteiligungsübersicht. Dafür müssen Sie eine echte Option statt eines bloßen Versprechens einsetzen, Vesting und Ausscheidensregelungen festlegen und die steuerlichen Folgen planen. Die Grundregel für Gründer bleibt: Versprechen Sie informell niemals einen bestimmten Anteil, sondern halten Sie ihn in einer Option fest.

Wenn Sie ein HTP-Unternehmen führen oder dem Park beitreten möchten und Ihrem Team echte Beteiligungen einräumen wollen, schildern Sie uns Ihre Vorstellungen. Wir gestalten und dokumentieren das passende Programm – mit echten Optionen oder Phantom-Beteiligungen, Vesting, Ausscheidensregelungen und steuerlicher Planung –, damit es im entscheidenden Moment Bestand hat. Kontaktieren Sie uns; wir kümmern uns um die nächsten Schritte.