Ces dernières années, la Biélorussie a connu un exode massif d’entreprises étrangères dans divers secteurs de l’économie. De grandes marques internationales et entreprises technologiques — notamment Raiffeisen, Danone, Unilever, Skywind, Playtika, Check Point et d’autres — ont ainsi cessé leurs activités ou quittent le marché en raison de conditions commerciales de plus en plus complexes.
De nombreuses entreprises ont fermé leurs bureaux et délocalisé leurs activités pour éviter les conséquences des sanctions, les problèmes de transactions et la détérioration de l’environnement juridique.
Le gouvernement a mis en place des mécanismes pour encadrer le retrait des investisseurs de Biélorussie : dans certains cas, l’accord des autorités et une redevance supplémentaire pouvant atteindre 25 % du montant de la transaction sont requis. Parallèlement, les responsables affirment que les pertes d’investisseurs ont été minimes, soutenant que seules quelques entreprises quittent le pays.
Dans ces circonstances, les entreprises étrangères sont souvent contraintes de choisir entre la poursuite de leurs activités en Biélorussie, la vente d’actifs avec l’approbation du gouvernement, ou le retrait complet du marché. Dans cet article, nous explorons les principales stratégies de sortie et formulons des recommandations à l’intention des investisseurs étrangers.
Les entreprises étrangères qui décident de quitter le marché biélorusse doivent choisir une stratégie de retrait appropriée. Chaque option présente ses propres avantages, limites et conséquences. Voici les principaux scénarios couramment observés en pratique. Nous vous recommandons de consulter nos avocats expérimentés afin de choisir la stratégie la mieux adaptée.
Vente de parts ou d’actifs à des partenaires locaux
Il s’agit de l’une des méthodes de retrait les plus courantes et, en apparence, les plus rapides : transférer l’entreprise à une personne morale ou physique biélorusse. Toutefois, la procédure s’est considérablement complexifiée ces dernières années :
Malgré ces restrictions, cette option reste répandue, surtout lorsqu’un acheteur de confiance est prêt à suivre l’ensemble de la procédure d’approbation.
Liquidation volontaire
La dissolution d’une personne morale à l’initiative de ses propriétaires est la voie la plus simple, mais souvent la plus laborieuse. Elle comprend :
En pratique, la procédure peut prendre de 6 à 12 mois, voire plus, surtout si l’entreprise a exercé une activité importante. La liquidation est souvent compliquée par la difficulté d’obtenir l’accord de tous les fondateurs.
Réorganisation avec sortie ultérieure d’un participant étranger
La réorganisation de l’entreprise (par exemple, une fusion ou une transformation), suivie du retrait du participant étranger de l’actionnariat, peut constituer une alternative à la liquidation. Cette solution peut être pertinente lorsque :
Cette approche aide à préserver une partie de la structure et des emplois, réduisant ainsi les coûts sociaux et les risques pour la réputation. Toutefois, elle nécessite généralement des autorisations préalables et n’évite pas les contrôles fiscaux et juridiques.
Inactivité de l’entreprise sans cessation formelle
Certaines entreprises étrangères choisissent de maintenir leur personne morale immatriculée sans exercer d’activité. Il peut s’agir d’une mesure temporaire lorsque :
Dans ce cas, la personne morale reste immatriculée, mais suspend ses activités, réduit son chiffre d’affaires au minimum et comptabilise des pertes. Parallèlement, les obligations déclaratives, la tenue de la comptabilité, les impôts et les autres paiements obligatoires demeurent. Dans certains cas, l’entreprise est classée comme « inactive », mais la charge administrative ne peut pas être totalement éliminée.
Le choix de la forme de retrait dépend des objectifs de l’entreprise, de l’urgence, de la disponibilité de partenaires, du volume des actifs et de l’attitude des autorités à l’égard de l’entreprise. Il est important d’évaluer à l’avance les conséquences juridiques et financières de chaque scénario afin de réduire les risques et les coûts. Nous recommandons de consulter l’un de nos avocats expérimentés.
Toutes les entreprises étrangères ne sont pas prêtes à fermer formellement leur personne morale biélorusse ou à vendre leurs actifs, notamment en raison des difficultés à obtenir les autorisations, des obstacles administratifs et des pertes potentielles. Dans ce cas, elles recourent souvent à d’autres approches pour différer leur retrait ou réduire leur présence sans procéder à une liquidation formelle. Voici un aperçu de ces stratégies.
Transfert de la gestion et mise en sommeil de l’activité
Une approche souvent adoptée consiste à maintenir la personne morale sans activité économique. L’entreprise continue d’exister formellement, mais :
Cette approche aide à éviter les conflits immédiats avec les autorités de contrôle ou les partenaires et permet de préserver les actifs jusqu’à ce que la situation s’éclaircisse. Toutefois, les frais de comptabilité, de gestion du personnel et de respect des obligations légales minimales subsistent, tout comme les risques liés aux dirigeants nommés.
Réorganisation : fusion, transformation et retrait d’un participant
Certaines entreprises choisissent de procéder à une transformation structurelle interne par voie de réorganisation. Les options possibles comprennent :
Ces procédures permettent de préserver l’entreprise en Biélorussie sans participation directe étrangère. Il convient de noter que, lorsque des participants originaires de pays « inamicaux » sont concernés, l’approbation de la commission d’État peut être requise même pour les restructurations internes.
Recours aux sociétés holdings et aux structures étrangères
Si une entreprise biélorusse fait partie d’un groupe international, il est possible de restructurer l’actionnariat par l’intermédiaire d’entités intermédiaires :
Ces solutions permettent de conserver le contrôle de l’actif biélorusse tout en organisant un retrait formel par l’intermédiaire de l’une des entités. Toutefois, elles exigent une préparation juridique minutieuse, une évaluation des conséquences fiscales et la prise en compte des risques liés aux sanctions.
Transfert du personnel et des projets à l’étranger (relocalisation de l’entreprise)
Dans de nombreux cas, la principale valeur d’une entreprise réside dans son équipe et sa propriété intellectuelle plutôt que dans ses actifs locaux. C’est pourquoi un nombre croissant d’entreprises étrangères optent pour une stratégie de relocalisation :
Cette stratégie contribue à préserver les processus commerciaux et l’équipe, même si la personne morale en Biélorussie demeure officiellement immatriculée. Elle est particulièrement pertinente pour les entreprises informatiques, les agences numériques, les cabinets de conseil et les jeunes entreprises technologiques.
Les scénarios de retrait alternatifs exigent une approche stratégique, une évaluation des conséquences pour la réputation et des conséquences juridiques, ainsi qu’une consultation d’avocats locaux. Dans de nombreux cas, ces dispositifs souples s’avèrent les plus réalistes et les plus sûrs dans un contexte de contrôle administratif strict.
Le retrait d’une entreprise étrangère de Biélorussie entraîne inévitablement des conséquences fiscales. Selon la forme choisie (vente, liquidation, réorganisation), des obligations peuvent naître en matière d’impôt sur les sociétés, de TVA et d’impôts liés aux salariés, ainsi qu’au titre des conventions internationales contre la double imposition.
Conséquences fiscales de la vente d’une entreprise
La vente de parts ou d’actifs d’une entreprise biélorusse, en particulier lorsque le vendeur est une personne morale étrangère, est soumise aux règles suivantes :
Pour les non-résidents, en particulier ceux originaires de pays « inamicaux », les transactions nécessitent l’autorisation des autorités publiques, ce qui peut influer sur la valeur des actifs et les délais de paiement des impôts. Il est vivement recommandé de faire appel à un conseiller fiscal dès la préparation de la transaction afin de réduire la charge fiscale et de respecter toutes les procédures requises pour la vente de l’entreprise.
Taxes applicables lors de la liquidation
Lors de la liquidation volontaire d’une personne morale en Biélorussie, les paiements fiscaux suivants peuvent s’appliquer :
En outre, au stade final de la liquidation, l’entreprise fait l’objet d’un contrôle fiscal, ce qui peut donner lieu à des redressements fiscaux pour des exercices antérieurs.
Lors de la cessation d’activité, il est nécessaire de régler correctement les sommes dues aux salariés :
Les indemnités versées aux salariés licenciés sont soumises à l’impôt sur le revenu des personnes physiques (13 %) et donnent lieu à des cotisations au Fonds de protection sociale (FSZN).
Les indemnités de compensation, les indemnités de licenciement et les autres versements doivent être dûment justifiés conformément à la législation fiscale.
En cas de résiliation de contrats, de fin de baux ou de vente des stocks restants, la TVA et l’impôt sur les sociétés doivent être calculés avec précision, comme dans le cadre des activités commerciales ordinaires.
Il est essentiel de tenir une comptabilité précise, car les autorités fiscales peuvent établir des impositions supplémentaires à la suite d’écarts constatés lors des contrôles, en particulier lorsque le retrait du marché est précipité. Nous recommandons donc de consulter nos spécialistes expérimentés en comptabilité et en fiscalité.
Application des conventions internationales de double imposition
Si une entité étrangère perçoit des revenus lors de son retrait des activités en Biélorussie, il est important de vérifier si les conventions bilatérales contre la double imposition conclues entre la Biélorussie et le pays de résidence fiscale du vendeur s’appliquent.
De tels traités peuvent :
Pour bénéficier de ces conventions, il est essentiel de fournir une preuve documentaire de la résidence fiscale (par exemple, un certificat de résidence fiscale) et de respecter les obligations déclaratives en Biélorussie. À défaut, les autorités fiscales peuvent refuser l’avantage fiscal.
Ainsi, les conséquences fiscales du retrait d’une entreprise de Biélorussie peuvent être importantes et toucher tous les aspects de son activité, de la vente d’actifs aux licenciements. Sans stratégie fiscale solide, ce retrait peut entraîner des pertes considérables. Il convient donc de prendre en compte non seulement la réglementation biélorusse, mais aussi le contexte fiscal international.
Quitter le marché biélorusse exige non seulement le respect des obligations légales, mais aussi une approche stratégique. Des erreurs à ce stade peuvent entraîner des pertes financières, le gel d’actifs, des redressements fiscaux et des risques pour la réputation. Voici des recommandations clés pour aider les entreprises étrangères à gérer ce processus de façon plus prévisible et à moindre coût.
Étape 1. Évaluation des risques avant d’entamer la procédure
Avant de décider de la forme de retrait (vente, liquidation, suspension d’activité, etc.), il est important de réaliser un audit préliminaire complet :
Un tel audit aide à éviter les complications imprévues et à choisir la stratégie de retrait appropriée. Nous recommandons de confier cette étape à nos avocats expérimentés, qui connaissent les spécificités du droit biélorusse et les restrictions en vigueur.
Étape 2. Préparation de la structure juridique et de la documentation
L’étape cruciale suivante est la préparation juridique et organisationnelle :
La qualité de ces documents détermine la solidité juridique de l’ensemble de la procédure. Nos avocats vous accompagnent à toutes les étapes, de l’analyse à la clôture définitive de l’entreprise ou à la vente de l’activité.
Le retrait complet du marché biélorusse se fait rarement sans l’intervention de consultants professionnels :
L’équipe d’AMBY Legal propose une approche coordonnée : nous combinons une expertise en droit des sociétés, en fiscalité, en réglementation des changes et en opérations transfrontalières.
Pour quitter le marché dans les règles et en limitant les conséquences, nous recommandons de suivre ces bonnes pratiques :
Il importe également de garder à l’esprit que les obligations juridiques peuvent subsister même après un retrait formel (par exemple, des réclamations fiscales ou des litiges du travail). Il est donc essentiel de se retirer dans les règles, en tenant compte des intérêts de toutes les parties concernées et en réduisant les risques potentiels.
Le retrait d’une entreprise étrangère du marché biélorusse est un processus complexe, en plusieurs étapes, qui englobe des aspects juridiques, fiscaux, de change et de gestion. Compte tenu des restrictions actuelles, des autorisations requises et des risques liés aux sanctions et à la réglementation de l’État, il est essentiel d’organiser ce retrait dans des conditions juridiquement solides, financièrement sûres et respectueuses de la réputation de l’entreprise.
Il existe divers scénarios — de la liquidation formelle et de la vente d’actifs à des solutions plus souples telles que la suspension des activités, le transfert de gestion ou la restructuration. Chaque modèle requiert une évaluation préalable, une documentation adéquate et la prise en compte des conséquences juridiques tant en Biélorussie qu’à l’étranger.
Nous déconseillons fortement de prendre des mesures impulsives. S’adjoindre les services d’un conseil juridique expérimenté ne constitue pas seulement une garantie pour une documentation correcte, c’est aussi un moyen de réduire considérablement les coûts, d’éviter les gels de comptes, les amendes et les litiges prolongés avec les autorités publiques.
Si vous avez des questions concernant le retrait des entreprises étrangères de Biélorussie, nous serons ravis de vous aider ! Notre longue expérience nous permet de vous aider à choisir un avocat pour défendre vos intérêts.
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