Prüfung des Geschäftsstatus
Wir prüfen, ob eine geplante oder vollzogene Transaktion die gesetzlichen Kriterien eines Großgeschäfts erfüllt und ob das Beschlussverfahren ordnungsgemäß war.
Nichtigerklärung von Großgeschäften in Belarus
Zugelassene belarussische Rechtsanwälte beraten zu Genehmigungserfordernissen von Großgeschäften und vertreten Gesellschafter und Unternehmen bei deren gerichtlicher Anfechtung.
Unsere Kunden
Nichtigerklärung von Großgeschäften: Überblick
Das belarussische Gesellschaftsrecht sieht ein besonderes Verfahren für die Genehmigung von Großgeschäften bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung (OOO), Gesellschaften mit zusätzlicher Haftung (ODO) und Aktiengesellschaften (AO) vor. Wird ein Großgeschäft ohne Einhaltung dieses Verfahrens abgeschlossen — ohne den erforderlichen Beschluss der Generalversammlung oder eines anderen zuständigen Organs —, kann das Geschäft angefochten und vom Gericht für unwirksam erklärt werden.
AMBY Legal prüft, ob ein konkretes Rechtsgeschäft als Großgeschäft nach belarussischem Recht einzustufen ist, unterstützt Unternehmen bei der formgerechten Beschlussfassung und vertritt Gesellschafter und Unternehmen bei Klagen auf Nichtigerklärung fehlerhaft geschlossener Verträge.
Was ist ein Großgeschäft?
Ein Großgeschäft unterscheidet sich von den gewöhnlichen Geschäften einer Gesellschaft vor allem durch sein wirtschaftliches Volumen. Als Großgeschäft gilt ein Rechtsgeschäft, dessen Wert 20 % oder mehr des Buchwerts der Aktiva der Gesellschaft ausmacht. Der Aktivwert bemisst sich nach dem letzten offiziellen Buchhaltungsabschluss vor dem Tag des Vertragsschlusses.
Ein Großgeschäft kann ein einzelnes Rechtsgeschäft oder eine Reihe miteinander verknüpfter Geschäfte sein. Auch Darlehen und Verpfändungen können Großgeschäfte darstellen. Als verknüpft gelten: Geschäfte mit demselben Vertragspartner oder Pfandgläubiger innerhalb des letzten Jahres (oder einer in der Satzung geregelten Frist) sowie Geschäfte über wirtschaftlich zusammengehörende Vermögensgegenstände.
Verknüpfte Geschäfte gelten nicht von Beginn an als Großgeschäft – die Qualifizierung greift ab dem Geschäft, mit dem zusammen mit den vorherigen Transaktionen der Schwellenwert von 20 % der Bilanzaktiva erreicht wird.
Im Rahmen eines Großgeschäfts erwirbt oder veräußert die Gesellschaft Geldmittel, sonstige Vermögenswerte oder erlangt das Recht zum künftigen Erwerb oder zur Veräußerung.
Geschäfte, die nicht als Großgeschäfte gelten
Selbst wenn ein Rechtsgeschäft die rechnerischen Kriterien erfüllt, wird es als normales unternehmerisches Geschäft behandelt und unterliegt nicht dem Sonderverfahren, wenn folgende Ausnahmen vorliegen:
Gewöhnlicher Geschäftsbetrieb: Das Geschäft wird im Rahmen der gewöhnlichen laufenden Geschäftstätigkeit geschlossen – etwa der Einkauf von Rohstoffen für die laufende Produktion zu marktüblichen Standardkonditionen.
Geschäfte mit verbundenen Personen: Betrifft ein an sich großes Geschäft verbundene bzw. nahestehende Personen und gehört es zur gewöhnlichen Geschäftstätigkeit, greift vorrangig das Sonderverfahren für Insichgeschäfte (Interested-Party Transactions).
Rechtsanwälte für Gesellschaftsrecht in Belarus
Lassen Sie sich in Belarus gesellschaftsrechtlich beraten, um Ihr Unternehmen zu schützen und weiterzuentwickeln!
Beschlussfassungsverfahren bei Großgeschäften
Großgeschäfte werden in einer belarussischen Gesellschaft grundsätzlich durch die Gesellschafterversammlung genehmigt. Die Satzung kann die Zuständigkeit auch auf ein anderes Organ übertragen – etwa den Aufsichtsrat oder das Direktorium.
Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn die anwesenden Gesellschafter mehr als 50 % der Gesamtstimmen auf sich vereinen. Die Genehmigung erfordert eine qualifizierte Mehrheit: Je nach prozentualem Anteil am Aktivwert bedarf der Beschluss mindestens einer 2/3- oder 3/4-Mehrheit der auf der Versammlung anwesenden Stimmen.
Die Satzung kann darüber hinaus bestimmte Transaktionsarten oder geringere Wertgrenzen festlegen, die zwingend dem Großgeschäft-Verfahren unterstellt werden.
Großgeschäfte vor Gericht
Ein Großgeschäft kann vor Gericht angefochten werden, wenn es ohne Beschluss der Gesellschafterversammlung abgeschlossen wurde oder das vorgeschriebene Beschlussverfahren missachtet und die Entscheidung allein vom Geschäftsführer getroffen wurde.
Nur das Gericht kann das Geschäft für nichtig erklären. Stellt das Gericht die Nichtigkeit fest, gilt der Vertrag von Beginn an (ex tunc) als unwirksam.
Gerichtsverfahren auf Nichtigerklärung
Klageberechtigt für die Nichtigerklärung eines Großgeschäfts sind: die Gesellschafter (Aktionäre) der Gesellschaft, die Gesellschaft selbst, Mitglieder des Aufsichtsrats oder des kollegialen Leitungsorgans.
AMBY Legal analysiert die Buchhaltung und Beschlüsse, fertigt die Klageschrift und vertritt Mandanten vor den Wirtschaftsgerichten.
Das Gericht erklärt ein Großgeschäft in folgenden Fällen nicht für nichtig:
Es fehlen Nachweise, dass das Geschäft der Gesellschaft oder den klagenden Gesellschaftern tatsächliche Verluste zugefügt hat. Die abwesenden Gesellschafter fordern Nichtigkeit, waren jedoch ordnungsgemäß geladen und ihre Stimmen hätten das Ergebnis ohnehin nicht beeinflussen können. Bis zum Zeitpunkt der Gerichtsverhandlung hat die Gesellschaft das erforderliche Genehmigungsverfahren ordnungsgemäß nachgeholt.
Das Gericht erklärt ein Geschäft nicht allein wegen formeller Verfahrensfehler für nichtig, wenn kein tatsächlicher wirtschaftlicher Nachteil nachgewiesen wird.
Unsere Leistungen
Erstellung von Genehmigungsbeschlüssen
Wir entwerfen alle Protokolle und Beschlüsse, die für eine rechtssichere Genehmigung des Großgeschäfts durch das zuständige Gesellschaftsorgan erforderlich sind.
Gerichtliche Anfechtung
Wurde ein Großgeschäft unter Missachtung der Mitwirkungsrechte geschlossen, prüfen wir die Klageaussichten und vertreten Sie bei der Nichtigkeitsklage.
Erstellung der Prozessdokumente
Wir erstellen das vollständige Paket an Gerichtsunterlagen – von der Klageschrift über Beweisanträge bis zu rechtlichen Stellungnahmen.
Gerichtliche Vertretung
Wir vertreten Gesellschafter und Unternehmen in allen Instanzen vor den belarussischen Wirtschaftsgerichten bei Klagen auf Nichtigerklärung von Großgeschäften.
Wer kann Großgeschäfte genehmigen?
Allgemeine Nichtigkeitsgründe für Rechtsgeschäfte in Belarus
Überschreitung der Rechtsfähigkeit
Ein Rechtsgeschäft ist unwirksam, wenn eine juristische Person außerhalb ihrer satzungsmäßigen oder gesetzlichen Rechtsfähigkeit handelt.
Überschreitung der Vertretungsmacht
Schließt ein Organvertreter einen Vertrag unter Überschreitung seiner internen Befugnisse – etwa ohne Gesellschafterbeschluss –, kann das Geschäft angefochten werden.
Minderjährige (14–18) ohne Zustimmung
Geschäfte beschränkt Geschäftsfähiger im Alter von 14 bis 18 Jahren ohne erforderliche Einwilligung der Eltern sind unwirksam.
Fehlende Einsichtsfähigkeit
Verträge sind anfechtbar, wenn der Handelnde bei Vertragsschluss infolge seines Zustands nicht in der Lage war, die Bedeutung seiner Handlungen zu verstehen.
Beschränkte Geschäftsfähigkeit
Geschäfte gerichtlich beschränkt Geschäftsfähiger ohne Zustimmung des bestellten Betreuers sind rechtlich unwirksam.
Erheblicher Irrtum
Ein Vertrag, der unter einem wesentlichen Irrtum über Hauptleistungspflichten geschlossen wurde, kann gerichtlich angefochten werden.
Drohung oder Täuschung
Rechtsgeschäfte, die durch arglistige Täuschung, Drohung, Ausnutzung einer Notlage oder Vertrauensmissbrauch zustande kamen, sind anfechtbar.
Gesetzlich verbotene Geschäfte
Geschäfte, die gegen zwingende gesetzliche Verbote verstoßen, sind absolut nichtig. Vermögenswerte können zugunsten der Republik Belarus eingezogen werden.
Schein- und Umgehungsgeschäfte
Scheingeschäfte, die nur zum Schein geschlossen werden, sowie Umgehungsgeschäfte zur Verschleierung eines anderen Geschäfts sind nichtig.
Geschäftsunfähige Personen
Verträge von Kindern unter 14 Jahren oder gerichtlich voll geschäftsunfähigen Personen sind von Rechts wegen nichtig.
Widerrechtliche Einflussnahme
Wurde eine Partei durch Täuschung, Druck oder existenzielle Zwangslagen zum Vertragsabschluss gebracht, hebt das Gericht das Geschäft auf.
Unbefugtes Handeln von Geschäftsführern
Handelt ein Geschäftsführer unter Missachtung interner Zustimmungsregeln – etwa ohne Einbindung des Beirats –, ist das Geschäft angreifbar.
Verstoß gegen zwingendes Recht
Verträge, die gegen formelle und materielle Mindestanforderungen des Gesetzes verstoßen – etwa im Immobilienrecht –, sind von Beginn an unwirksam.
Rechtsgutachten in Belarus
Erhalten Sie ein fundiertes Rechtsgutachten in Belarus unter Berücksichtigung internationaler Standards und nationaler Vorschriften!
Zwingender Inhalt des Genehmigungsbeschlusses für Großgeschäfte
Vertragsparteien
Alle am Geschäft beteiligten Vertragsparteien müssen im Beschluss exakt bezeichnet werden.
Gegenstand des Geschäfts
Der Vertragsgegenstand – Wirtschaftsgüter, Dienstleistungen oder Rechte – muss unmissverständlich beschrieben sein.
Transaktionsvolumen
Der Gesamtwert des Geschäfts muss präzise beziffert sein – hieran bemisst sich die Schwellenwertprüfung.
Wesentliche Vertragsbedingungen
Gesetzlich vorgeschriebene Hauptpflichten – Zahlungsfristen, Gewährleistungen und Vertragsstrafen – müssen im Beschluss abgebildet sein.
Weitere Nebenabreden
Weitere wesentliche Vereinbarungen der Parteien – Gerichtsstandsvereinbarungen, Lieferkonditionen und Sicherheiten – sollten eindeutig fixiert werden.
Unser Prozess
1
Erstkontakt (Anfrage)
Sie kontaktieren uns per Telefon, E-Mail oder Online-Formular. Wir erfassen die Eckdaten, um den Sachverhalt einzuschätzen und die nächsten Schritte zu planen.
2
Konfliktprüfung
Vor Mandatsübernahme führen wir eine strikte Prüfung auf Interessenkonflikte durch.
3
Erstberatung
Wir analysieren die Rechtslage, erläutern die gesetzlichen Handlungsoptionen und entwickeln eine erste prozessuale Strategie.
4
Fallverwaltung
Wir erstellen einen detaillierten Maßnahmenplan, sichten Beweise, fertigen die Klageschrift und vertreten Sie bei Vergleichsverhandlungen sowie vor Gericht.
5
Fallabschluss
Das Verfahren wird durch Urteil, gerichtlichen Vergleich oder außergerichtliche Einigung zum bestmöglichen Schutz Ihrer Rechte beendet.
6
Mandatsabschluss
Wir übergeben alle Urteile und Vollstreckungstitel und beraten zu den nachgelagerten register- und gesellschaftsrechtlichen Schritten.
Warum ausländische Unternehmen AMBY Legal wählen
Wir sprechen Ihre Sprache
Wir kommunizieren mit internationalen Mandanten durchgehend auf Deutsch oder Englisch – und erläutern Prozessschritte und Rechtsfolgen verständlich und transparent.
Nachgewiesene Erfolgsbilanz
Wir haben komplexe gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten vor belarussischen Gerichten erfolgreich geführt – einschließlich Nichtigkeitsklagen bei Großgeschäften und Insichgeschäften.
Fokus auf Mandanteninteressen
Wir hören aufmerksam zu und erarbeiten eine individuelle Rechtsstrategie, die den wirtschaftlichen Gegebenheiten des Mandanten entspricht, statt starre Muster zu nutzen.
Spezialisierte Fachpraxis
Wir sind auf Gesellschafterstreitigkeiten, Vertragsanfechtungen und M&A-Konflikte fokussiert – Rechtsgebiete, die hohe Spezialisierung erfordern.
Klare Kommunikation
Unsere Mandanten werden fortlaufend informiert – mit ehrlichen Risikoanalysen und klaren Handlungsempfehlungen bei jedem Verfahrensschritt.
Moderne Rechtsberatung
Wir arbeiten mit effizienten Arbeitsmethoden – einschließlich vollständig digitaler und fernmündlicher Vertretung per Vollmacht für ausländische Unternehmen.
FAQ
Was gilt im belarussischen Gesellschaftsrecht als Großgeschäft?
Als Großgeschäft gilt jedes Rechtsgeschäft, dessen Wert mindestens 20 % des Bilanzwerts der Aktiva der Gesellschaft ausmacht, ermittelt nach dem letzten vorangehenden Buchhaltungsabschluss. Ein Großgeschäft kann ein Einzelvertrag oder eine Reihe wirtschaftlich verknüpfter Verträge sein – einschließlich Darlehen, Pfandrechten und Geschäften mit demselben Vertragspartner im vorangegangenen Jahr. Die Sonderregeln gelten für GmbHs (OOO), ODOs und Aktiengesellschaften.
Welche Geschäfte sind vom Großgeschäft-Verfahren ausgenommen?
Ausgenommen sind zwei Fallgruppen: Erstens Geschäfte im gewöhnlichen Geschäftsbetrieb – etwa fortlaufende Materialeinkäufe zu Standardkonditionen. Zweitens Geschäfte mit verbundenen Personen (Insichgeschäfte), die die gewöhnliche Tätigkeit betreffen – hierfür gilt das eigenständige Verfahren für Insichgeschäfte (Interested-Party Transactions).
Welche Zustimmung ist vor Abschluss eines Großgeschäfts erforderlich?
Grundsätzlich muss die Gesellschafterversammlung das Großgeschäft mit einer qualifizierten Mehrheit von 2/3 oder 3/4 der anwesenden Stimmen genehmigen, abhängig vom Verhältnis des Transaktionswerts zu den Gesamtaktiva. Die Satzung kann die Entscheidungsbefugnis stattdessen auf den Aufsichtsrat übertragen.
Was geschieht, wenn ein Großgeschäft ohne Genehmigung abgeschlossen wurde?
Ein ohne Beschluss oder unter Verletzung des Verfahrens geschlossener Vertrag kann gerichtlich angefochten und für nichtig erklärt werden. Bei Nichtigkeit gilt das Geschäft als von Anfang an unwirksam (ex tunc), und beide Parteien müssen die empfangenen Leistungen vollständig zurückgewähren (Rückabwicklung).
Wer kann in Belarus auf Nichtigerklärung eines Großgeschäfts klagen?
Klageberechtigt sind: die Gesellschafter (Aktionäre) der Gesellschaft, die Gesellschaft selbst, Mitglieder des Aufsichtsrats oder Mitglieder des kollegialen Vorstands. Außenstehende Dritte ohne Gesellschafterstellung sind nicht klagebefugt.
Kann das Gericht die Nichtigerklärung trotz Verfahrensfehlern verweigern?
Ja. Das Gericht weist die Klage in drei Fällen ab: wenn kein Nachweis erbracht wird, dass das Geschäft der Gesellschaft oder den Klägern einen finanziellen Schaden zugefügt hat; wenn die Kläger ordnungsgemäß geladen waren, ihre Stimmen jedoch das Abstimmungsergebnis nicht hätten ändern können; oder wenn die Gesellschaft die Genehmigung vor der mündlichen Verhandlung wirksam nachgeholt hat.
Kann eine ausländische Muttergesellschaft Verträge ihrer belarussischen Tochter anfechten?
Ja. Als Gesellschafterin der belarussischen Tochtergesellschaft ist die ausländische Muttergesellschaft vollumfänglich klagebefugt, um nicht genehmigte Großgeschäfte vor den belarussischen Wirtschaftsgerichten anzufechten. AMBY Legal vertritt ausländische Gesellschafter auf Basis einer anwaltlichen Vollmacht – ohne dass eine persönliche Anreise nach Belarus erforderlich ist.
Aktuelles
Wenn Ihr belarussischer Schuldner 2026 insolvent geht: Ein Überlebenshandbuch für ausländische Gläubiger
Für einen ausländischen Gläubiger ist das Wort „insolvent“ neben dem Namen eines belarussischen Schuldners ein Schlag, der sitzt. Die natürliche Reaktion besteht darin, es als das Ende des Geldes zu betrachten, als eine Tür, die sich vor dem geschuldeten Betrag schließt. Dieser Instinkt ist völlig falsch und genau der Grund, warum Gläubiger das verlieren, was […]
Vermögenssperren und einstweilige Verfügungen in Belarus im Jahr 2026: Sicherung des Schuldnervermögens vor einem Urteil
Es gibt eine harte Wahrheit bei Forderungsstreitigkeiten, die Kläger oft zu spät erkennen: Ein Verfahren zu gewinnen ist nur dann von Nutzen, wenn noch Vermögenswerte vorhanden sind, in die vollstreckt werden kann. Wer ein Jahr und ein kleines Vermögen aufwendet, um ein Urteil zu erwirken, und dann feststellt, dass der Schuldner in der Zwischenzeit heimlich […]
Gilt ein ausländisches Testament 2026 für Vermögenswerte in Belarus? Was mit Ihrem Eigentum in Belarus geschieht
Es ist eine der naheliegendsten Annahmen, die man über sein eigenes Testament treffen kann: Ich habe es zu Hause ordnungsgemäß unterzeichnet, darin ist geregelt, wer was erhält, also wird es überall und für mein gesamtes Vermögen so umgesetzt. Bei den meisten Nachlässen und in den meisten Ländern trifft das zu. An der Grenze kann diese […]