İşlem Statüsü Danışmanlığı
Planlanan bir işlemin şirket bilanço büyüklüğüne göre büyük işlem teşkil edip etmediğini ve hangi onay organının yetkisinde olduğunu tespit ediyoruz.
Belarus'ta Büyük Ticari İşlemlerin İptali
Belarus şirketler mevzuatında büyük ölçekli ticari işlem şartları, genel kurul onay süreçleri ve usulsüz işlemlerin iptali davalarında uzman baro avukatları.
Our clients
Büyük Ticari İşlemlerin İptali: Genel Bakış
Belarus şirketler hukuku; limited şirketlerde (OOO), ek sorumluluklu şirketlerde (ODO) ve anonim şirketlerde (AO) önemli işlemlerin onaylanması için özel bir prosedür öngörmektedir. Bu prosedüre uyulmaksızın —genel kurulun veya yetkili diğer bir organın gerekli kararı alınmadan— akdedilen önemli bir işlem aleyhine dava açılabilir ve işlem mahkeme tarafından geçersiz kılınabilir.
AMBY Legal; somut bir işlemin Belarus hukukuna göre büyük işlem sayılıp sayılmadığı konusunda hukuki mütalaa verir, zorunlu onay belgelerini hazırlar ve yetkisiz yöneticilerce yapılan usulsüz sözleşmelerin iptali için Ekonomi Mahkemelerinde dava açar.
Önemli Ticari İşlem (Büyük İşlem) Nedir?
Büyük işlem, bir şirketin olağan ticari faaliyetlerinden öncelikle işlem bedelinin büyüklüğü ile ayrılır. Şirketin bilanço aktif toplamının %20 veya daha fazlasına denk gelen mal, hak veya hizmet alımı ya da devrini içeren işlemler büyük işlem niteliğindedir.
Önemli bir işlem, tek bir işlem olabileceği gibi birbiriyle bağlantılı birden fazla işlemden de oluşabilir. Krediler ve rehinler de önemli işlem niteliğinde sayılabilir. Birbiriyle bağlantılı işlemler şunları içerir: Önceki bir yıl içinde veya şirketin esas sözleşmesinde öngörülen başka bir süre zarfında aynı karşı tarafla ya da aynı rehin alacaklısıyla yapılan işlemler ile tek bir bütün olarak kullanılabilecek malları konu alan işlemler.
Birbiriyle bağlantılı işlemler ilk işlem yapıldığında büyük işlem olarak sınıflandırılmamış olsa dahi, zincirdeki son işlem yapıldığında kümülatif tutar %20 yasal eşiğe ulaşırsa tüm işlemler geriye dönük olarak büyük işlem rejimine tabi olur.
Büyük işlem kapsamında şirket para, mülkiyet, fikri hak veya hizmet devralabilir veya elden çıkarabilir; rehin, ipotek veya kefalet gibi ayni veya şahsi teminatlar tesis edebilir.
Büyük İşlem Sayılmayan Haller
Bir işlem şeklen büyük işlem kriterlerini (aktife oranla %20 eşiğini) taşısa bile aşağıdaki hallerde özel onay prosedürüne tabi değildir:
Olağan ticari faaliyetler: işlemin şirketin olağan ticari faaliyetleri çerçevesinde gerçekleştirildiği durumlar —örneğin üretim için hammadde veya malzeme alımı. Bu tür işlemlerin şartları standart olmalı ve şirketin diğer işlemleriyle tutarlılık göstermelidir.
İlişkili kişilerle yapılan işlemler: Bir işlem ilişkili veya menfaat sahibi bir kişiyle yapılıyorsa büyük işlem kuralları uygulanmaz. Bu işlemler menfaat çatışması taşıyan işlemlere ilişkin özel usule tabidir.
Belarus’ta Şirketler Hukuku Avukatları
İşinizi korumak ve büyütmek için Belarus’taki şirketiniz veya tüzel kişiliğiniz için şirketler hukuku alanında hukuki destek alın!
Büyük İşlemlerde Karar Alma Usulü
Belarus limited şirketlerinde (OOO) büyük işlemler, şirket ortaklar genel kurulu tarafından onaylanır. Ancak ana sözleşmede açıkça yetki verilmişse, bilanço değerinin %20’si ile %50’si arasındaki işlemler yönetim kurulu (denetim kurulu) tarafından da onaylanabilir.
Genel kurul, toplantıda hazır bulunan ortakların şirket ortaklarının toplam oylarının %50’sinden fazlasına sahip olması durumunda karar alma yetkisine sahiptir. Önemli bir işlemin onaylanması nitelikli çoğunluk gerektirir: İşlem tutarının şirketin varlık değerine oranına bağlı olarak, onay için toplantıda hazır bulunan ortakların oylarının en az 2/3 veya 3/4’ü aranır.
Şirket ana sözleşmesi, yasal eşiklerin altındaki işlemler için de genel kurul veya yönetim kurulu ön onayını zorunlu kılabilir.
Büyük İşlemlerin İptali Davaları
Büyük ölçekli bir ticari işlem şirket genel kurulunun zorunlu ön onayı alınmadan imzalanmışsa veya onay kararındaki şartlara aykırı yapılmışsa, mahkemede dava konusu yapılarak iptal ettirilebilir. AMBY Legal, usulsüz işlemlerin iptali ve şirket varlıklarının geri iadesi için hukuki süreci yönetir.
Büyük İşlemlerin Geçersizliğinde Mahkeme Yargılaması
Büyük işlemin iptali talebiyle şu taraflar dava açabilir: Şirketin pay sahipleri (ortakları), şirketin kendisi ve yönetim kurulu (veya denetim kurulu) üyeleri. Dava zamanaşımı süresi, ortağın veya yöneticinin işlemin yapıldığını öğrendiği tarihten itibaren bir yıldır.
AMBY Legal şirket kayıtlarını ve muhasebe raporlarını inceler, dava dilekçesini hazırlar ve Belarus Ekonomi Mahkemelerinde müvekkillerini temsil eder.
Mahkeme aşağıdaki hallerde büyük işlemin iptaline karar vermez:
İşlemin şirkete veya davayı açan ortaklara zarar verdiğine dair hiçbir delil bulunmamaktadır. Genel kurula katılmayan ortaklar işlemin geçersizliğini talep etmektedir; ancak bu ortaklar toplantıya usulüne uygun olarak davet edilmiş olup oyları önemli işleme ilişkin oylamanın sonucunu etkileyebilecek nitelikte değildir. Mahkeme duruşması tarihine kadar şirket, söz konusu önemli işlem için gereken karar alma prosedürünü halihazırda tamamlamıştır.
Mahkeme, yalnızca şirket yöneticisinin iç yetki sınırlarını aştığı gerekçesiyle, üçüncü kişinin iyi niyetini bertaraf eden somut bir delil bulunmadıkça işlemi iptal etmez.
Hizmetlerimiz
Kurumsal Kararların Hazırlanması
Büyük işlemin hukuken geçerli şekilde onaylanması için gerekli genel kurul veya yönetim kurulu karar taslaklarını ve bildirimleri hazırlıyoruz.
Hukuka Aykırı İşlemlere İtiraz
Gerekli izinler alınmadan şirket aleyhine yapılan büyük işlemleri tespit ediyor ve iptal ettirmek için yasal itiraz stratejileri geliştiriyoruz.
Mahkeme Dava Dosyası Hazırlığı
Dava dilekçesi, delil listesi, bilanço ve değerleme raporları dahil olmak üzere mahkeme için eksiksiz bir dava başvuru paketi oluşturuyoruz.
Mahkemede Temsil
Belarus Ekonomi Mahkemelerindeki büyük işlemlerin iptali ve şirket malvarlığının iadesi davalarında müvekkillerimizin haklarını temsil ediyoruz.
Büyük İşlemleri Kimler Onaylayabilir?
Belarus Hukukunda İşlemlerin Geçersizlik Nedenleri
Tüzel Kişinin Hak Ehliyetini Aşması
Bir tüzel kişinin ana sözleşmesindeki amaç ve faaliyet alanını aşarak veya özel izin gerektiren hallerde yetkisizce yaptığı işlemler.
Temsilcinin Yetkisini Aşması
Şirket müdürünün veya vekilin ana sözleşmedeki ya da vekaletnamedeki yetki sınırlarını aşarak iyi niyetli olmayan karşı tarafla akdettiği işlemler.
14–18 Yaş Arası Küçüğün İşlemleri
14 ila 18 yaş arasındaki ayırt etme gücüne sahip küçüklerin yasal temsilci izni olmaksızın yaptığı işlemler.
Ayırt Etme Gücünden Yoksunluk
İşlem anında fiillerinin hukuki sonuçlarını kavrama ve idare etme yeteneğine sahip bulunmayan kişilerin akdettiği işlemler.
Kısıtlı Kişilerin İşlemleri
Mahkeme kararıyla fiil ehliyeti kısıtlanan kişilerin vasilerinin onayı olmaksızın yaptığı işlemler.
Esaslı Hataya Dayalı İşlemler
İşlemin niteliğinde veya temel unsurlarında esaslı bir yanılgı (hata) altında yapılmış sözleşmeler.
Hile, Korkutma veya Gabin
Karşı tarafın hilesi, cebir ve tehdidi veya zor durumundan yararlanılarak (gabin) imzalatılan sözleşmeler.
Kanunen Yasaklanmış İşlemler
Emredici hukuk kurallarına veya kamu düzenine açıkça aykırı olan ve kesin hükümsüzlükle malul bulunan işlemler.
Muvazaalı ve İtimatlı İşlemler
Hukuki sonuç doğurmak kastı olmaksızın göstermelik yapılan (mutlak muvazaa) veya başka bir işlemi gizleyen (nisbi muvazaa) işlemler.
Tam Ehliyetsizlerin İşlemleri
14 yaşından küçüklerin veya akıl hastalığı sebebiyle kısıtlanan tam ehliyetsiz kişilerin yaptığı işlemler.
Ağır Baskı Altında Yapılan İşlemler
Maddi veya manevi ağır zorlama, kötüye kullanma ve orantısız güç kullanımı sonucu imzalanan işlemler.
Şirket Temsilcisinin Usulsüz İşlemleri
Şirket müdürünün genel kurul onayı almaksızın veya şirketi zarara uğratma kastıyla gerçekleştirdiği yetkisiz işlemler.
Mevzuat Şartlarına Aykırılık
Resmi tescil veya noter tasdiki gibi kanuni zorunlu geçerlilik şekil şartlarına uyulmaksızın yapılan işlemler.
Belarus’ta Hukuki Mütalaa
Uluslararası standartları ve yerel mevzuatı dikkate alarak Belarus hukuku kapsamında hukuki mütalaa alın!
Büyük İşlem Onay Kararında Bulunması Zorunlu Unsurlar
İşlemin Tarafları
Sözleşmenin tüm tarafları genel kurul veya yönetim kurulu kararında unvan ve adresleriyle açıkça belirtilmelidir.
İşlemin Konusu
İşleme konu olan malvarlığı, mülkiyet, gayrimenkul, hisse veya hizmetler ayrıntılı olarak tanımlanmalıdır.
İşlem Bedeli
İşlemin parasal toplam değeri net olarak yazılmalıdır; bu tutar işlemin bilanço oranını belirler.
Kanuni Temel Şartlar
Ödeme koşulları, ifa takvimi ve tarafların sorumlulukları dahil kanunen zorunlu temel sözleşme unsurları kararda yer almalıdır.
Özel Şart ve Taahhütler
Cezai şartlar, teminatlar ve uyuşmazlık çözüm şartı gibi taraflar açısından önem taşıyan ek koşullar belirtilmelidir.
Çalışma Sürecimiz
1
İlk İletişim (Talep)
Telefon, e-posta veya web sitesi formu üzerinden bizimle iletişime geçin. Uyuşmazlığa dair ön bilgileri topluyoruz.
2
Menfaat Çatışması Kontrolü
Temsil görevini üstlenmeden önce taraflar arasında herhangi bir çıkar çatışması bulunmadığını teyit ediyoruz.
3
İlk Değerlendirme
Somut olayı değerlendiriyor, geçerli şirketler hukuku kurallarını ve dava seçeneklerini müvekkile izah ediyoruz.
4
Dosya Yönetimi ve Müdafilik
Dava planını hazırlıyor, belgeleri topluyor, dilekçeleri yazıyor ve duruşmalarda müvekkili temsil ediyoruz.
5
Uyuşmazlığın Çözümü
Uyuşmazlığı sulh anlaşması, lehe mahkeme ilamı veya diğer yasal yollarla başarıyla neticelendiriyoruz.
6
Dosyanın Kapatılması
Tüm yasal formaliteleri tamamlıyor, kapanış evraklarını teslim ediyor ve karar sonrası infaz adımlarında rehberlik ediyoruz.
Yabancı Şirketler Neden AMBY Legal'i Seçiyor?
Sizin Dilinizi Konuşuyoruz
Yabancı müvekkillerimizle baştan sona İngilizce çalışıyor; Belarus şirketler hukukunu ve dava takvimini açık terimlerle açıklıyoruz.
Kanıtlanmış Başarı Geçmişi
Belarus mahkemelerinde şirket içi uyuşmazlıklar ve usulsüz işlemlerin iptali davalarında güçlü bir temsil geçmişine sahibiz.
Müvekkil İhtiyaçlarına Odaklanma
Müvekkilin ticari hedeflerini dikkatle dinliyor, somut duruma ve iş gereksinimlerine en uygun hukuki stratejiyi kuruyoruz.
Uzmanlaşmış Faaliyet Alanları
Şirketler hukuku uyuşmazlıkları, işlem iptalleri ve ortaklar arası ihtilaflar alanında doğrudan uzmanlığa sahibiz.
Açık ve Anlaşılır İletişim
Müvekkillerimizi sürecin her adımında dürüst değerlendirmeler ve düzenli raporlamalarla eksiksiz bilgilendiriyoruz.
Modern Hukuki Çözümler
Etkin çalışma yöntemleri ve modern yönetim araçları kullanarak dosyaları zaman ve maliyet açısından en verimli şekilde yönetiyoruz.
Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
Belarus şirketler hukukuna göre büyük işlem nedir?
Önemli işlem; işlem tarihinden hemen önceki raporlama dönemine ait mali tablolara göre belirlenen, değeri şirketin toplam aktif varlık değerinin %20’sine eşit veya bu tutarı aşan işlemlerdir. Önemli bir işlem, tek bir işlem olabileceği gibi; krediler, rehinler ve son bir yıl içinde aynı karşı tarafla gerçekleştirilen işlemler de dahil olmak üzere birbiriyle bağlantılı bir dizi işlemden de oluşabilir. Özel onay prosedürü; limited şirketler (OOO), ek sorumluluklu şirketler (ODO) ve anonim şirketlerdeki (AO) önemli işlemler için geçerlidir.
Hangi işlemler büyük işlem onay prosedüründen muaftır?
İki işlem kategorisi muaftır: Birincisi, işlem bedeline bakılmaksızın şirketin olağan ticari faaliyetleri kapsamında gerçekleştirilen sözleşmeler; ikincisi ise ilişkili ve menfaat sahibi kişilerle yapılan işlemlerdir (bunlar kendi özel prosedürlerine tabidir).
Büyük bir işlem akdedilmeden önce hangi onay gereklidir?
Genel bir kural olarak önemli işlemler; işlem tutarının şirket aktiflerine oranına bağlı olarak, toplantıda hazır bulunan ortakların oylarının 2/3 veya 3/4 oranındaki nitelikli çoğunluğuyla ortaklar genel kurulu tarafından onaylanmalıdır. Şirket esas sözleşmesinde onay yetkisine sahip organ olarak genel kurul yerine yönetim kurulu veya denetim kurulu da belirlenebilir.
Gerekli onay alınmadan akdedilen büyük işleme ne olur?
Zorunlu karar alınmaksızın veya onay kararındaki şartlara aykırı yapılan büyük bir işlem, şirket ortaklarının, şirketin kendisinin veya yönetim kurulu üyelerinin açacağı dava üzerine mahkemece geçersiz (hükümsüz) kılınabilir.
Belarus’ta büyük işlemin iptali davasını kimler açabilir?
Dava açma hakkı; şirketin pay sahiplerine (ortaklarına), şirketin tüzel kişiliğine ve yönetim kurulu (veya denetim kurulu) üyelerine aittir. Zamanaşımı süresi işlemin öğrenildiği tarihten itibaren bir yıldır.
Onay usulü ihlal edilse dahi mahkeme işlemin iptalini reddedebilir mi?
Evet. Mahkeme üç durumda iptal talebini reddeder: İşlemin şirkete veya ortağa zarar vermediği kanıtlandığında; diğer tarafın işlemin usulsüzlüğünü bilmediği ve bilebilecek durumda olmadığı tespit edildiğinde veya davacı ortağın oyu kararın sonucunu değiştiremeyecek nitelikte olduğunda.
Yabancı bir ana şirket Belarus’taki bağlı şirketinin yaptığı büyük işleme itiraz edebilir mi?
Evet. Belarus’taki bağlı şirketin (iştirakin) ortağı sıfatıyla yabancı ana şirket, yerel yöneticilerin yetkisizce veya onaysız akdettiği büyük işlemlerin iptali için Belarus Ekonomi Mahkemesinde doğrudan dava açma hakkına sahiptir.
Haberler ve Makaleler
Belaruslu Borçlunuz 2026’da İflas Ettiğinde: Yabancı Alacaklılar İçin Hayatta Kalma Rehberi
Yabancı bir alacaklı için Belaruslu bir borçlunun adının yanında yer alan “iflas” kelimesi, oldukça sert bir darbe niteliğindedir. Doğal tepki, bunu paranın sonu olarak değerlendirmek ve alacağınızın üzerine bir bardak su içmek gerektiğini düşünmektir. Bu içgüdü tamamen yanlıştır ve alacaklıların tahsil edebilecekleri tutarları tam olarak bu şekilde kaybetmelerine yol açar. İflas, borcunuzu ortadan kaldırmaz; onu, […]
2026’da Belarus’ta Varlık Dondurma ve İhtiyati Tedbirler: Karar Öncesi Borçlunun Varlıklarını Güvence Altına Almak
Alacak davalarında davacıların çok geç öğrendiği acı bir gerçek vardır: davayı kazanmak, ancak kararın icrası için başvurulabilecek varlıklar kalmışsa işe yarar. Mahkeme kararı elde etmek için bir yılını ve küçük bir servet harcayan, ancak bu sırada borçlunun banka hesaplarını sessizce boşalttığını ve malvarlığını devrettiğini öğrenen davacı, elinde bir kâğıt parçasıyla kalır ve parasını kaybeder. Karar […]
2026’da Belarus Varlıkları İçin Yabancı Vasiyetname Geçerli mi? Belarus’taki Mülkünüze Ne Olur?
Kendi vasiyetnamesi hakkında bir insanın yapabileceği en doğal varsayımlardan biridir: Kendi ülkemde usulüne uygun imzaladım, kimin ne alacağını belirtiyor, dolayısıyla sahip olduğum her şey için her yerde aynen öyle olacak. Bir terekenin büyük kısmı için, çoğu yerde bu varsayım geçerlidir. Sessizce bozulduğu yer ise sınırdır. Londra, Berlin veya New York’ta düzenlenen bir vasiyetname Minsk’teki bir […]