Konflikte zwischen Direktor und Gesellschaftern in Belarus
Das Verhältnis zwischen dem Direktor und den Gesellschaftern eines belarussischen Unternehmens funktioniert gut, wenn die Interessen übereinstimmen – bricht es jedoch zusammen, können die Folgen gravierend sein. Ein Direktor, der im eigenen statt im Unternehmensinteresse handelt, kann erheblichen finanziellen Schaden anrichten, bevor die Gesellschafter in der Lage sind, ihn abzuberufen. Und ein zu Unrecht abberufener Direktor verfügt über rechtliche Schritte, die für das Unternehmen kostspielig werden können.
Für ausländische Gesellschafter, deren belarussischer Direktor eigenmächtig agiert hat – unbefugte Geschäfte getätigt, Gelder des Unternehmens veruntreut oder schlicht die Kooperation mit den Eigentümern verweigert hat –, ist die Situation besonders schwierig. Der Direktor kontrolliert das Tagesgeschäft, hat Zugriff auf Bankkonten und kann seine Position nutzen, um die Handlungsfähigkeit der Gesellschafter zu behindern.
AMBY Legal vertritt sowohl Gesellschafter, die Ansprüche gegen Direktoren geltend machen, als auch Direktoren, die sich gegen Abberufungs- oder Haftungsansprüche verteidigen – mit einem besonderen Fokus auf Fälle mit Beteiligung ausländischer Gesellschafter an belarussischen Unternehmen.
Die Befugnisse des Direktors und ihre Grenzen
Der Direktor einer belarussischen GmbH ist das alleinige geschäftsführende Organ – er handelt im Namen des Unternehmens ohne Vollmacht innerhalb der durch die Satzung und das Gesetz gesetzten Grenzen. Das Verständnis dieser Grenzen ist in jedem Streit zwischen Direktor und Gesellschaftern von entscheidender Bedeutung.
Die Satzung kann die Befugnisse des Direktors beschränken – indem sie den Wert von Geschäften begrenzt, die er ohne Zustimmung der Gesellschafter genehmigen darf, bestimmte Arten von Geschäften untersagt oder spezifische Genehmigungen für wichtige Entscheidungen vorschreibt. Ein Direktor, der seine Befugnisse überschreitet – indem er Geschäfte über der Satzungsschwelle ohne Zustimmung der Gesellschafter eingeht –, handelt unter Verletzung seiner Pflichten gegenüber dem Unternehmen.
Große Transaktionen – solche mit Vermögenswerten im Wert von mehr als 25 % der Bilanzsumme des Unternehmens – bedürfen der Genehmigung durch eine Zweidrittelmehrheit der Gesellschafter. Transaktionen im Wert von mehr als 50 % bedürfen der einstimmigen Zustimmung. Ein Direktor, der ein Großgeschäft ohne die erforderliche Genehmigung abschließt, setzt sowohl sich selbst als auch den Vertragspartner dem Risiko aus, dass das Geschäft für ungültig erklärt wird.
Transaktionen mit nahestehenden Personen – Geschäfte, an denen der Direktor oder ein Gesellschafter ein persönliches Interesse hat – erfordern Offenlegung und Genehmigung durch unvoreingenommene Gesellschafter. Ein Direktor, der ein Interesse nicht offenlegt und mit dem Geschäft fortfährt, verstößt gegen das belarussische Gesellschaftsrecht.
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Pflichtwidrigkeiten von Direktoren in belarussischen Unternehmen nehmen verschiedene gängige Formen an, die wir regelmäßig beobachten.
Unbefugte Transaktionen: Der Direktor schließt Verträge ab oder tätigt Zahlungen, die seine Befugnisse gemäß der Satzung überschreiten – er genehmigt Großgeschäfte ohne Zustimmung der Gesellschafter, gewährt Darlehen an nahestehende Personen oder überträgt Unternehmensvermögen auf von ihm kontrollierte Einheiten.
Transaktionen mit nahestehenden Personen ohne Offenlegung: Der Direktor schließt Geschäfte mit Unternehmen ab, die er besitzt oder kontrolliert – zu Preisen über dem Marktwert oder zu Bedingungen, die ihm auf Kosten des Unternehmens zum Vorteil gereichen –, ohne den Interessenkonflikt offenzulegen.
Verweigerung der Auskunftserteilung: Der Direktor weigert sich, den Gesellschaftern Zugang zum Jahresabschluss, zu Verträgen oder Buchhaltungsunterlagen des Unternehmens zu gewähren. Dies stellt eine Verletzung der Rechte der Gesellschafter dar und bildet den Grund für eine gerichtliche Anordnung zur Offenlegung.
Behindern von Gesellschafterversammlungen: Der Direktor versäumt es, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn dies erforderlich ist, unterlässt die Benachrichtigung der Gesellschafter über Versammlungen oder trifft Maßnahmen, um die Ausübung der Kontrollrechte der Gesellschafter zu vereiteln.
Veruntreuung: Der Direktor verwendet Unternehmensgelder für persönliche Ausgaben, tätigt Zahlungen an sich selbst, die über seine genehmigte Vergütung hinausgehen, oder entzieht dem Unternehmen durch Geschäfte mit nahestehenden Personen systematisch Werte.
Wenn ein Streit mit einem Direktor ein aktives Risiko der Vermögensverschiebung birgt – ein Direktor, der Gelder abzieht oder schädigende Geschäfte tätigt, bevor er gestoppt werden kann –, sind einstweilige Verfügungen unerlässlich. Wir beantragen dringende einstweilige Verfügungen, um Bankkonten des Unternehmens einzufrieren, die Befugnis des Direktors zum Abschluss von Geschäften zu beschränken und das Vermögen des Unternehmens bis zum Ausgang des Rechtsstreits zu sichern.
Ja. Der Direktor einer belarussischen GmbH kann jederzeit durch Beschluss der Gesellschafterversammlung abberufen werden – mit oder ohne Angabe von Gründen. Die erforderliche Mehrheit wird in der Satzung festgelegt – in der Regel eine einfache Mehrheit. Der Direktor hat Anspruch auf eine vertraglich vereinbarte Abfindungsentschädigung sowie auf alle aufgelaufenen, unbezahlten Vergütungen.
Wenn die Beteiligung des Direktors ihm eine Sperrminorität bezüglich der Abberufungsentscheidung verleiht, müssen die Gesellschafter möglicherweise alternative Wege beschreiten – den Ausschluss des Direktor-Gesellschafters wegen Pflichtverletzung oder eine Satzungsänderung zur Änderung der erforderlichen Mehrheit für die Abberufung des Direktors. Wir beraten zu den verfügbaren Optionen für jede konkrete Situation.
Ja – wenn der Direktor durch Pflichtwidrigkeiten Verluste verursacht hat, kann das Unternehmen Schadensersatzansprüche persönlich gegen den ehemaligen Direktor geltend machen. Der Anspruch wird vom Unternehmen auf Beschluss der Gesellschafter erhoben. Die Verjährungsfrist beträgt drei Jahre ab dem Tag, an dem das Unternehmen von dem Verlust Kenntnis erlangt hat.
Das Wirtschaftsgericht kann Bankkonten des Unternehmens einfrieren, die Befugnis des Direktors zum Abschluss neuer Geschäfte im Namen des Unternehmens einschränken und andere Maßnahmen anordnen, um das Vermögen des Unternehmens bis zum Ausgang des Rechtsstreits zu sichern. Wir beantragen bei aktivem Schadensrisiko umgehend einstweilige Verfügungen.
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