Registrierung einer geschlossenen Aktiengesellschaft in Belarus

In Belarus setzt die rechtmäßige Geschäftstätigkeit von Unternehmen deren staatliche Registrierung voraus. Das Verfahren zur staatlichen Registrierung ist für alle Unternehmen gleich. In einer dynamisch wachsenden Wirtschaft ist es entscheidend, dieses Verfahren richtig zu verstehen. Das ist für Unternehmer und Investoren wichtig, die ein zuverlässiges und erfolgreiches Unternehmen aufbauen möchten. In diesem Artikel behandeln wir die wesentlichen Aspekte der staatlichen Registrierung von Unternehmen in Belarus, die als geschlossene Aktiengesellschaften (CJSC) gegründet werden, sowie die damit verbundenen Anforderungen und Besonderheiten.

Was ist eine Aktiengesellschaft?

Eine Aktiengesellschaft hat Mitglieder, die als „Aktionäre“ bezeichnet werden und das in Aktien aufgeteilte Grundkapital bilden. Das Grundkapital ist dadurch gekennzeichnet, dass es in eine bestimmte Anzahl von Aktien mit gleichem Nennwert unterteilt ist. Die Aktionäre tragen die mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft verbundenen Risiken bis zur Höhe des Wertes ihrer Aktien.

Was ist eine geschlossene Aktiengesellschaft?

Das Besondere an einer geschlossenen Aktiengesellschaft ist, dass ihre Aktien ausschließlich unter ihren Aktionären platziert werden. Im Gegensatz zu einer offenen Aktiengesellschaft darf eine CJSC ihre Aktien nicht einem unbeschränkten Personenkreis anbieten. Die Platzierung von Aktien bedeutet deren Verkauf. 

An wen kann eine CJSC ihre Aktien aus einer Kapitalerhöhung (zusätzlichen Emission) anbieten?

Aktien aus einer zusätzlichen Emission der CJSC dürfen nur an einen bestimmten Personenkreis verkauft werden. Eine CJSC darf ihre Aktien nicht im Rahmen einer öffentlichen Zeichnung anbieten. Zu diesem Personenkreis, an den eine CJSC ihre Aktien platzieren darf, gehören:

• Aktionäre.
• Gläubiger der CJSC.
• Mitglieder des Verwaltungsrats (Aufsichtsrats), das Exekutivorgan und/oder Mitarbeiter der CJSC.
  
  

Der Personenkreis wird in der Satzung der CJSC festgelegt. Ist dieser Personenkreis dort nicht aufgeführt, wird er auf der Hauptversammlung der Aktionäre mit einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der Stimmen aller Aktionäre der CJSC bestimmt.

Welche Anforderungen gelten für die Aktionäre einer CJSC?

Die staatlichen Vorschriften beschränken die Anzahl der Aktionäre in einer Aktiengesellschaft nicht; sie kann auch nur einen einzigen Aktionär haben. 

Aktionäre einer Aktiengesellschaft können natürliche oder juristische Personen sein, unabhängig davon, ob sie in Belarus ansässig sind.

Zu den Anforderungen an Unternehmensaktionäre gehört, dass keine Schulden gegenüber dem Staat und Geschäftspartnern bestehen dürfen. Zudem sollten Aktionärsgesellschaften sich nicht in einem Insolvenz- oder Liquidationsverfahren befinden.

Zu den Anforderungen an Aktionäre als natürliche Personen:

• Keine Vorstrafen für bestimmte Straftaten (hauptsächlich politische und wirtschaftliche).
• Es dürfen keine Schulden bestehen, deren Beitreibung im Wege der Zwangsvollstreckung betrieben wird, und keine Beteiligungen an Unternehmen, die sich in einem Insolvenzverfahren befinden.
  
  

Wo kann die Registrierung einer CJSC beantragt werden?

Für die Registrierung einer Aktiengesellschaft müssen Sie den Antrag auf staatliche Registrierung und die erforderlichen Unterlagen bei der Registrierungsbehörde am Sitz des Unternehmens einreichen. Zuständig ist die Registrierungsabteilung oder die Abteilung der örtlichen Verwaltung. Die Unterlagen können online oder persönlich eingereicht werden. Sie können sich auch an einen Notar wenden, der die Unterlagen ebenfalls online zur staatlichen Registrierung einreichen kann.

Was ist der Sitz (Standort) des Unternehmens?

Der Sitz des Unternehmens ist der Ort, an dem sich dessen Leitungsorgan befindet. Diese Adresse wird in der Satzung der CJSC angegeben und auch als „Rechtsanschrift“ bezeichnet. Eine Aktiengesellschaft darf ihren Sitz nicht in einem Wohngebäude haben.

Ein noch nicht gegründetes Unternehmen muss einen Vorvertrag schließen oder vom Eigentümer der Räumlichkeiten eine Garantieerklärung einholen, um eine Rechtsanschrift zu erhalten, die die CJSC später anmieten wird.

Um den Sitz der CJSC festzulegen und die erforderlichen Unterlagen vorzubereiten, empfehlen wir Ihnen, sich an einen Rechtsanwalt zu wenden.

Der Name der CJSC

Im Namen eines als geschlossene Aktiengesellschaft gegründeten Unternehmens muss zwingend die Bezeichnung „CJSC“ oder „geschlossene Aktiengesellschaft“ enthalten sein.

Vor der staatlichen Registrierung einer Aktiengesellschaft muss deren Name abgestimmt werden. Die Abstimmung ist online oder persönlich kostenlos möglich. Sie soll sicherstellen, dass kein anderer Unternehmensname identisch ist. 

In Belarus werden die Namen je nach Sitz der Aktiengesellschaft mit folgenden staatlichen Stellen und Organisationen abgestimmt:

• Die Hauptjustizverwaltungen des Exekutivkomitees der Stadt Minsk sowie der Gebietsexekutivkomitees von Brest, Witebsk, Gomel, Grodno, Minsk und Mogiljow.
• Befindet sich die Aktiengesellschaft im Gebiet Gomel oder Witebsk, wird der Name vom jeweiligen Kreis- oder Stadtexekutivkomitee, vom Stadtexekutivkomitee Gomel oder von den Bezirksverwaltungen Witebsks abgestimmt.
• Die Verwaltung von FEZ (Sonderwirtschaftszonen).
• Die Verwaltung des Chinesisch-Belarussischen Industrieparks „Great Stone“.
  
  

Die Namen von Versicherungsgesellschaften, Banken und Nichtbanken-Finanzinstituten werden vom Finanzministerium bzw. der Nationalbank von Belarus genehmigt.

Zur Abstimmung des Namens müssen Sie mehrere Varianten vorbereiten und in der Online-Datenbank auf Übereinstimmungen prüfen. Anschließend wird der ausgewählte Name mit der zuständigen staatlichen Stelle oder Organisation abgestimmt. Für die Vorbereitung der Unterlagen zur Namensgenehmigung empfehlen wir Ihnen, sich an einen erfahrenen Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht zu wenden.

Die Namensgenehmigung erfolgt innerhalb von bis zu 2 Arbeitstagen oder am Tag der Antragstellung, sofern die Unterlagen persönlich eingereicht werden.

Welche Dokumente zur Registrierung einer Aktiengesellschaft erforderlich sind

Für die staatliche Registrierung einer CJSC in Belarus müssen mehrere vorgeschriebene Unterlagen zusammengestellt werden.

1. Bescheinigung über die Genehmigung des Namens der Aktiengesellschaft, wie oben beschrieben. 

Die Namensgenehmigungsbescheinigung ist einen Monat gültig. Dies bedeutet, dass die CJSC-Gründer diesen Namen innerhalb eines Monats in den Dokumenten für die staatliche Registrierung verwenden können.

2. Der Gründungsvertrag der Aktiengesellschaft.

Der Vertrag wird schriftlich in Papierform geschlossen. Er muss mehrere zwingende Bestimmungen enthalten, insbesondere:

• Angaben über die Gründer der CJSC.
• Welche Aktien in das Grundkapital einbezogen werden und deren Nennwert.
• Wie viele Aktien jeder der Gründer zum Grundkapital beiträgt.
• Das Verfahren für die gemeinsame Arbeit der Gründer bei der Gründung der Aktiengesellschaft, einschließlich der Ausarbeitung des Satzungsentwurfs.
• Wie die Zuständigkeiten der Gründer für die Vorbereitung der staatlichen Registrierung der Aktiengesellschaft, die Abstimmung des Namens und weitere Maßnahmen verteilt werden.
• Die Höhe des Grundkapitals und das Verfahren für die Leistung der Einlagen. Das Mindestgrundkapital einer CJSC beträgt 100 Basiseinheiten (4.000 belarussische Rubel oder etwa 1.099 €).
• Wer von den Gründern den Antrag auf staatliche Registrierung unterzeichnet.

3. Die Satzung der CJSC.

Die Satzung einer CJSC ist das Gründungsdokument der Gesellschaft und wird von ihren Gründern genehmigt. Sie enthält die üblichen Angaben zu gegründeten Unternehmen, insbesondere Name, Sitz und Höhe des Grundkapitals sowie Angaben:

• Über die Aktien, die in das Grundkapital eingehen.
• Zur Höhe der Dividenden und zum Verfahren ihrer Auszahlung,
• Zum Verfahren für die Übertragung von Vermögen und Dividenden an die Eigentümer der CJSC im Fall der Liquidation der Gesellschaft.
  
  

Zur Erstellung der CJSC-Satzung empfehlen wir die Hinzuziehung eines erfahrenen Rechtsanwalts, da mehrere Punkte der Satzung unter Berücksichtigung der Situation in der jeweiligen CJSC und der Beziehungen zwischen den Aktionären verfasst werden müssen.

Die Satzung muss nicht notariell beglaubigt werden.

4. Antrag auf staatliche Registrierung der Aktiengesellschaft.

Der Antrag auf staatliche Registrierung muss auf einem bestimmten Formular gestellt werden. Das Formular kann von der Website der Registrierungsbehörde heruntergeladen und entweder vor Ort bei der Behörde oder im Voraus ausgefüllt werden.

Im Antrag auf staatliche Registrierung können Sie die Registrierungsbehörde bitten, die Unterlagen an eine bestimmte Bank weiterzuleiten, damit diese ein Girokonto für die CJSC eröffnet. Andernfalls müssen Sie nach der staatlichen Registrierung eine Bank auswählen und dort ein Konto eröffnen. Für die Auswahl der Bank stellen wir Ihnen einen erfahrenen Spezialisten zur Seite, der Sie berät und die erforderlichen Unterlagen erstellt.

5. Zahlungsnachweis für die staatliche Gebühr.

Vor der Einreichung der Unterlagen für die staatliche Registrierung einer Aktiengesellschaft müssen Sie eine staatliche Gebühr in Höhe von einer Basiseinheit entrichten (40 belarussische Rubel oder etwa 12 €). Bei einer Online-Einreichung der Unterlagen ist keine staatliche Gebühr zu entrichten.

6. Wenn die Aktiengesellschaft ausländische Gründer hat, sind zusätzliche Dokumente erforderlich:

Für ausländische Gründungsunternehmen ist ein Nachweis über deren Existenz erforderlich. Dies kann ein legalisierter, höchstens ein Jahr alter Auszug aus dem Handelsregister des Staates sein, in dem das Unternehmen gegründet wurde, oder eine notariell beglaubigte Kopie dieses Auszugs.

Für einen ausländischen Gründer als natürliche Person ist eine notariell beglaubigte Übersetzung seines Identitätsdokuments erforderlich.

7. Ein Dokument, das die Identität und Vertretungsbefugnis der Person bescheinigt, die das Dokumentenpaket für die staatliche Registrierung der Aktiengesellschaft einreicht.

Eine Person, die im Namen der Gründer Unterlagen zur staatlichen Registrierung einer Aktiengesellschaft einreicht, muss ihren Reisepass oder ihre Aufenthaltserlaubnis sowie einen Nachweis ihrer Befugnis zur Antragstellung vorlegen, zum Beispiel den Gründungsvertrag der Aktiengesellschaft oder einen Vertrag über Rechtsdienstleistungen.

Unsere erfahrenen Rechtsanwälte können die erforderlichen Unterlagen für Sie vorbereiten.

Besondere Aufmerksamkeit verdienen Unterlagen wie der Beschluss über die Aktienemission der CJSC und der Prospekt. Diese Unterlagen sind für die staatliche Registrierung der Aktiengesellschaft zwar nicht erforderlich, aber für die rechtmäßige Geschäftstätigkeit des Unternehmens notwendig. Unser erfahrener Wertpapierspezialist berät Sie zur Registrierung dieser Unterlagen und zur staatlichen Registrierung der Aktien.

Wie läuft die staatliche Registrierung einer CJSC ab?

Die Registrierungsbehörde entscheidet innerhalb eines Tages ab Einreichung der Unterlagen über die staatliche Registrierung einer Aktiengesellschaft. Gleichzeitig übermittelt sie Informationen über die Unternehmensgründung an folgende staatliche Stellen, damit diese das Unternehmen registrieren:

• Das Steuerinspektorat am Sitz der CJSC.
• Die territoriale Zweigstelle des Fonds für soziale Schutzmaßnahmen.
• Belgosstrakh.
• Statistische Ämter.
  
  

Als Nachweis der staatlichen Registrierung stellt die Registrierungsbehörde dem Vertreter des Unternehmens eine Bescheinigung über die staatliche Registrierung und eine Kopie der Satzung mit einem entsprechenden Vermerk aus.

Informieren Sie die Registrierungsbehörde innerhalb von zehn Tagen nach der staatlichen Registrierung der CJSC über die Einstellung eines Geschäftsführers der CJSC.

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Wenn Sie Fragen oder Streitigkeiten bezüglich der Registrierung einer CJSC in Belarus haben, helfen wir Ihnen gerne weiter! Unsere langjährige Erfahrung wird Ihnen helfen, Streitigkeiten in diesem Bereich beizulegen.

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