Der Vertrag ist aufgesetzt. Die belarussische Seite hat einen Scan der Satzung, eine УНП-Nummer und eine freundliche Nachricht geschickt, in der steht, wann Sie unterschreiben können. Ihr Einkauf will die Sache bis Freitag abschließen. Die Rechtsabteilung hat das Gefühl, dass noch etwas geprüft werden sollte – aber was genau?
Genau für diesen Moment ist dieser Artikel da. Nicht für den Streit. Nicht für die Vollstreckung. Für das stille Zeitfenster vor der Unterschrift, das einzige, in dem Prüfungen noch billig sind.
Im Jahr 2026 läuft eine ordentliche Prüfung eines belarussischen Vertragspartners auf zwei Schienen parallel: die tatsächliche unternehmerische und finanzielle Realität des Unternehmens in Belarus und das darüber liegende westliche Sanktionsgeflecht. Ein sauberer Auszug aus dem staatlichen Register bedeutet nicht, dass das Unternehmen sicher bezahlt werden kann. Ein sauberer OFAC-Treffer bedeutet nicht, dass das Unternehmen solvent ist. Beide Fehler kosten Geld, und sie heben sich nicht gegenseitig auf.
Unser Service für Rechtsgutachten und Due Diligence übernimmt den gesamten Ablauf. Was folgt, ist die Landkarte dazu – was ein ausländischer Käufer vom Laptop in Berlin oder London aus erledigen kann und wo die Arbeit beginnt, die einen Anwalt in Minsk braucht.
Warum die Prüfung vor Vertragsabschluss bei Belarus wichtiger ist als bei den meisten Rechtsordnungen
Drei Gründe, kurz.
Erstens ist die Vollstreckung asymmetrisch. Bricht das Geschäft, hat die ausländische Seite den schwereren Weg zurück. Speziell für juristische Personen aus der EU, den USA und dem Vereinigten Königreich ist die Vollstreckung ausländischer Gerichtsurteile in Belarus seit April 2022 ausgesetzt – ein Punkt, den wir an anderer Stelle ausführlich behandeln. Kurz: Einen säumigen belarussischen Schuldner unter Druck zu setzen, ist heute deutlich schwerer als vor fünf Jahren, und keine Vertragsklausel repariert das vollständig. Der Hebel vor dem Vertragsabschluss ist der günstigste, den ein ausländischer Käufer je bekommt.
Zweitens ist das Sanktionsrisiko heute ein kommerzielles Risiko, keine Compliance-Fußnote. Wer an ein sanktioniertes Unternehmen zahlt – oder an eines, das zu mehr als 50 Prozent einer sanktionierten Person gehört – hat nicht irgendwann später ein Bußgeldproblem. Das Problem ist, dass die eigene Bank die Überweisung einfriert, die Korrespondenzbank künftige Zahlungen blockiert und der Name des Geschäftsführers im Postfach einer Aufsichtsbehörde landet. Es gibt immer noch Händler, die das als Häkchen behandeln. Sie werden überrascht sein.
Drittens sind öffentliche Informationen in Belarus vorhanden, jedoch zersplittert. Mehrere Register, überwiegend russischsprachig, untereinander nicht durchgängig miteinander verknüpft. Zu wissen, welches Register welche Frage beantwortet – und welches nicht – ist der Großteil der Arbeit.
Schritt 1 – Existiert das Unternehmen überhaupt? (Das EGR)
Der Einstieg ist das einheitliche staatliche Register der juristischen Personen und Einzelunternehmer, allgemein als EGR oder USR bezeichnet. Es wird vom Justizministerium geführt und unter egr.gov.by veröffentlicht. Gesucht werden Firmennamen.
Was ein kostenloser öffentlicher Auszug zeigt:
- Registrierungsnummer und Datum der staatlichen Registrierung
- Rechtsform
- Aktuelle registrierte Adresse
- Aktueller Status: aktiv, in Liquidation oder gelöscht
- Name des aktuellen Geschäftsführers laut Eintragung
Was er nicht zeigt: Historie. Frühere Adressen, frühere Geschäftsführer, frühere Gründer. Dafür braucht es einen kostenpflichtigen amtlichen Auszug, in der Praxis über einen belarussischen Antragsteller. Erwähnenswert ist, dass der häufigste Fehler, den wir sehen, darin besteht, einen tagesaktuellen kostenlosen Auszug für gleichwertig mit einem kostenpflichtigen Historienauszug zu halten. Das sind sie nicht.
Praktischer Ablauf. egr.gov.by öffnen. Suchen. Auszug mit Zeitstempel und Screenshot speichern. In die Akte. Hat die belarussische Seite eine eigene PDF-Kopie geschickt, das Datum darauf mit dem heutigen Stand abgleichen – alte Auszüge zirkulieren manchmal monatelang.
Schritt 2 – Satzung anfordern und tatsächlich lesen
Die Satzung ist das Dokument, in dem die langweiligen, aber teuren Fragen beantwortet werden. Wer darf im Namen des Unternehmens unterschreiben? Bis zu welchem Betrag? Was gilt als wesentliche Transaktion, die eine Gesellschafterzustimmung erfordert? Ob es eine Wertschwelle gibt, die Ihr Vertrag gerade unbemerkt überschreitet.
Das ist wichtig, weil das belarussische Gesellschaftsrecht wesentliche Transaktionen ernst nimmt. Ein Geschäft, das ohne die erforderliche Gesellschafterzustimmung abgeschlossen wurde, kann angefochten und rückabgewickelt werden, manchmal auch lange nach dem Abschluss. Wir sehen das häufiger, als uns lieb ist. Unsere Arbeit zur Anfechtung wesentlicher Transaktionen existiert genau deshalb, weil dieses Risiko Zähne hat.
Abzugleichen mit dem Vertrag, den Sie gleich unterschreiben:
- Deckt die Vertretungsmacht des Geschäftsführers den Vertragswert?
- Gibt es eine Schwelle für „wesentliche Transaktionen“, die dieses Geschäft überschreitet? Wenn ja, braucht es die Gesellschafterzustimmung in der Akte vor der Unterschrift, nicht danach.
- Wann wurde die Satzung zuletzt geändert? Eine Satzung von 2014 bei einem Unternehmen, das sich seither verdreifacht hat, ist ein Warnsignal. Nicht immer tödlich, aber ein Signal.
Anfordern und aufbewahren: aktuelle Satzung, Protokoll über die Bestellung des aktuellen Geschäftsführers und – wenn der Vertragswert im Verhältnis zum Buchwert der Gesellschaft wesentlich ist – die Gesellschafterzustimmung zu genau diesem Geschäft. Kommt eines davon nicht, ist das eine Information.
Schritt 3 – Finanzielle Lage: Solvenz, Steuerschulden, Rechtsstreitigkeiten
Drei Prüfungen, drei verschiedene Quellen. Keine davon ist optional.
Insolvenz
Das einheitliche Register der Insolvenzinformationen liegt unter bankrot.gov.by. Alle Verfahren – beantragt, anhängig oder laufend – gegen Ihren Vertragspartner sind dort öffentlich einsehbar. Finden Sie etwas, Stopp. Jeder Rubel, der nach einem Insolvenzantrag gezahlt wird, ist dem Rückgriff des Verwalters ausgesetzt. Der Verwalter wird dafür bezahlt, diese Rubel zu finden. Das ist ein harter Stopp, kein Datenpunkt.
Steuerschulden
Das Ministerium für Steuern und Abgaben betreibt unter nalog.gov.by eine öffentliche Abfrage nach offenen Steuerverbindlichkeiten. Erhebliche offene Steuerschulden korrelieren mit Liquiditätsdruck und – entscheidend – geben der Steuerbehörde Vorrang vor Nicht-Steuergläubigern. Klagen Sie später auf Zahlung und das Finanzamt steht bereits vor Ihnen in der Schlange; zählen Sie diese Schlange.
Streithistorie
Das Portal der Wirtschaftsgerichte ist die am wenigsten genutzte Quelle für die Vorvertragsprüfung. Einmal verklagt zu werden, ist das Leben. Fünfmal in drei Jahren verklagt zu werden, jedes Mal wegen Nichtzahlung, ist ein Muster – und dieses Muster sagt Ihnen, wie Ihre Beziehung enden wird. Für Gläubiger, die bereits an diesem Punkt sind, ist der Forderungseinzug gegenüber ausländischen Unternehmen ein separates Thema. Ziel hier ist, dieses Thema nicht zu brauchen.
Die vier Register auf einen Blick
Schnellreferenz. Die meiste Verwirrung bei ausländischen Käufern bei der belarussischen Due Diligence entsteht dadurch, dass nicht klar ist, welche Quelle welche Frage beantwortet.
| EGR / USR | egr.gov.by | Existenz, Status, Adresse, Geschäftsführer, Rechtsform | Kostenlose öffentliche Suche; kostenpflichtig für Historie |
| Insolvenzregister | bankrot.gov.by | Alle Insolvenzverfahren, beantragt oder aktiv | Kostenlose öffentliche Suche |
| Steuerbehörde | nalog.gov.by | Offene Steuerschulden und -verbindlichkeiten | Kostenlose öffentliche Suche |
| Wirtschaftsgericht | Portal des Obersten Gerichts | Klagehistorie als Beklagter – Zahlungsklagen, Vertragsstreitigkeiten | Meist kostenlos; komplexe Abfragen brauchen lokalen Antragsteller |
Schritt 4 – Wer ist wirtschaftlich berechtigter?
Das EGR zeigt Gründer. Gründer sind nicht immer Eigentümer. Hier wird die öffentliche Werkzeugkiste dünn.
Bei einer einfachen belarussischen GmbH im Eigentum zweier namentlich genannter Personen liefert das EGR genau das, was Sie benötigen. Bei einer belarussischen GmbH, die einer anderen belarussischen GmbH gehört, die wiederum einer dritten gehört, können Sie die Kette noch hochklettern – mühsam, aber von außen machbar. Bei einer belarussischen GmbH, die einer Offshore-Struktur angehört – BVI, VAE, RAK, Zypern –, verlässt die Kette die Reichweite des EGR und die öffentliche Spur endet.
Ab diesem Punkt gibt es zwei Optionen. Entweder Sie verlangen von der belarussischen Seite eine formelle UBO-Erklärung, packen sie als Gewährleistung in den Vertrag und hoffen, dass die Angaben stimmen. Oder Sie beauftragen eine saubere Rückverfolgung.
Das ist wichtig wegen Schritts 5 unten. Die 50-Prozent-Regel unter OFAC – und die entsprechenden Eigentums- und Kontrolltests unter EU- und UK-Sanktionen – knüpfen an wirtschaftliches Eigentum an, nicht an die Person, die unterschreibt. Gehört Ihr Vertragspartner zu 51 Prozent einer Person auf der SDN-Liste über eine Dubai-Holding, muss das Unternehmen selbst nicht gelistet sein, damit das Geschäft platzt. Sie müssen wissen, wer oben in der Kette steht. Sagt es Ihnen das EGR nicht? Muss es jemand anders tun?
Das ist der erste Punkt in diesem Ablauf, an den wir in einem Mandat üblicherweise einsteigen. Ein schriftliches Rechtsgutachten mit Due-Diligence-Anlage führt die Rückverfolgung formell auf Grundlage einer Vollmacht durch und bringt das Ergebnis in eine Form, die Ihre Compliance-Abteilung tatsächlich ablegen kann.
Schritt 5 – Sanktionsprüfung (der Schritt, den die meisten ausländischen Käufer noch immer auslassen)
Ein belarussisches Unternehmen kann aktiv, solvent, profitabel und gut geführt sein – und für Sie dennoch unberührbar. Die Papiere in Minsk wissen nichts von Sanktionen. Ihre Bank weiß es.
Das Unternehmen, jeden offengelegten Eigentümer und den unterzeichnenden Geschäftsführer prüfen gegen mindestens:
- OFAC SDN-Liste (US-Finanzministerium) unter sanctionssearch.ofac.treas.gov. Umfasst belarussische Personen und Unternehmen sowie – entscheidend – Gesellschaften, die zu 50 Prozent oder mehr im Eigentum von SDNs stehen, auch wenn sie selbst nicht gelistet sind.
- EU-Konsolidierte Sanktionsliste – die Financial Sanctions Files-Datenbank der Europäischen Kommission, gemäß der Verordnung (EG) Nr. 765/2006 in ihrer jeweils geltenden Fassung. Erfasst Vermögenseinfrierungen und sektorale Beschränkungen (Dual-Use-Güter, Finanzen, bestimmte Holzprodukte, Tabak usw. – die Sektorenliste ändert sich; immer die aktuelle konsolidierte Fassung zum Prüfzeitpunkt heranziehen, nicht die von vor sechs Monaten).
- UK OFSI Consolidated List unter gov.uk/government/publications/financial-sanctions-consolidated-list-of-targets. Eigenständige Verordnungen, eigenständige Eigentums- und Kontrollregeln.
- Die Liste Ihres eigenen Staates – Schweizer SECO, kanadische SEMA, japanisches METI-Regime, australische DFAT. Genommen werden die Listen, die für den Sitz Ihres Unternehmens und Ihrer Bank relevant sind.
Drei Punkte, die zu selten ausgesprochen werden.
„Nicht gelistet“ heißt nicht „freigegeben“. Eigentums- und Kontrolltests sind das, was die meisten ausländischen Käufer übersehen. Ein Unternehmen, das niemand gelistet hat, kann faktisch dennoch sanktioniert sein – aufgrund der 50-Prozent-Regel oder ihrer EU- und UK-Äquivalente. Genau hier endet die UBO-Rückverfolgung aus Schritt 4 – eine akademische Übung.
An mehreren Stichtagen prüfen. Vor der Unterschrift. Vor jeder wesentlichen Zahlung. Listen werden häufig geändert, und ein Name, der drei Monate nach Vertragsschluss aufgenommen wird, ist immer noch Ihr Problem.
Ihre Bank prüft auch. Korrespondenzbanken blockieren ausgehende Zahlungen aus Sanktionsgründen und rufen vorab nicht an. Eine blockierte Überweisung kann wochenlang liegen, bis sie aufgehoben wird. Die Vorvertragsprüfung schützt nicht nur vor rechtlicher Haftung, sondern auch vor operativem Ausfall. Das operative Stück wird Ihren CFO interessieren.
Schritt 6 – Der Geschäftsführer und wer tatsächlich unterschreibt
Schnell zu prüfen, leicht zu übersehen, gelegentlich katastrophal zu übersehen.
- Der Name im EGR-Auszug stimmt mit dem im Vertrag und auf dem vorgelegten Ausweis überein. Jede Abweichung – auch eine Transliterationsfrage – wird vor der Unterschrift korrigiert, nicht danach.
- Das Bestellungsprotokoll ist aktuell. Geschäftsführer werden ersetzt. Alte Protokolle zirkulieren weiter.
- Wird per Vollmacht unterschrieben: Die Vollmacht ist aktuell, deckt den konkreten Vertragstyp und -wert ab und trägt die für Ihre Rechtsordnung passende notarielle Beurkundung und Apostille.
Eine Auffälligkeit, die erwähnt werden sollte: Unterschriften eines „geschäftsführenden“ Vertreters – исполняющий обязанности – auf wesentlichen Verträgen verdienen ein zweites Gespräch. Manchmal routinemäßig. Manchmal bedeutet es, dass sich das Organ nicht auf eine dauerhafte Bestellung einigen konnte – das ist eine Information.
Schritt 7 – Die Prüfung im Vertrag selbst verankern
Alles bisherige ist verloren, wenn der Vertrag es nicht schützt. Die Vorarbeit des Anwalts überlebt nur, wenn sie im Vertragstext steht.
Was wir im Vertrag sehen wollen:
- Zusicherungen und Gewährleistungen zu Unternehmensstatus, Vertretungsmacht, Solvenz, Sanktionsstatus und Abwesenheit einer anhängigen Insolvenz – so formuliert, dass sie als aufschiebende Bedingungen für jede wesentliche Zahlung wirken, nicht als einmalige Erklärung bei Vertragsschluss.
- Eine UBO-Gewährleistung mit Anzeigepflicht – der Vertragspartner teilt Ihnen innerhalb von X Tagen mit, wenn sich die wirtschaftliche Berechtigung ändert. Tut er das nicht, haben Sie ein sauberes Kündigungsrecht.
- Eine Sanktionsklausel – Kündigung, Rückforderung von Vorauszahlungen und Freistellung, falls der Vertragspartner oder eine beherrschende Person während der Durchführung sanktioniert wird.
- Anwendbares Recht und Gerichtsstand, die tatsächlich funktionieren – eine Frage, die einen eigenen Artikel verdient und ihn auch hat; siehe unseren Leitfaden zur Gestaltung der Schiedsklausel in Verträgen mit belarussischen Unternehmen. Die Wahl des Forums verstärkt oder neutralisiert jeden anderen Punkt auf dieser Liste, und sie ist die Klausel, die alle überspringen, bis es zu spät ist.
Warnsignale, bei denen das Geschäft endet
Jedes Einzelne davon ist ein Stopp. Kein Vorbehalt, den man managt. Ein Stopp.
- Anhängige Insolvenz oder Liquidationseintrag im EGR
- Geschäftsführerwechsel innerhalb von 30 Tagen vor Aufnahme der Vertragsverhandlungen
- Das Unternehmen, ein Eigentümer oder der unterzeichnende Geschäftsführer erscheint auf OFAC-, EU- oder UK-Listen
- 50 Prozent oder mehr Eigentum durch eine sanktionierte Person, auch wenn das Unternehmen selbst nicht gelistet ist
- Eine Reihe früherer Zahlungsklagen als Beklagter vor den Wirtschaftsgerichten
- Weigerung, Unternehmensunterlagen herauszugeben, die nach belarussischem Recht ohnehin öffentlich sind
- Die Vertretungsmacht laut Satzung deckt den Vertragswert nicht, und es wird keine Gesellschafterzustimmung angeboten
Was ein ausländischer Käufer aus dem Ausland nicht leisten kann
Ehrliche Liste. Das sind die Teile des Ablaufs, die tatsächlich jemand in Minsk braucht.
- Kostenpflichtige EGR-Auszüge mit Historie zu besorgen – praktisch nur über einen belarussischen Antragsteller
- Russischsprachige Satzungen, Bestellungsprotokolle und Gesellschafterzustimmungen zu lesen und auf innere Widerspruchsfreiheit abzugleichen
- Die vollständige Streithistorie der Wirtschaftsgerichte in einer Form zu ziehen, die in einem späteren Verfahren verwertbar ist
- Eine 50-Prozent-Rückverfolgung durch belarussische Schichten und jede darüberliegende Offshore-Struktur
- Den Geschäftsführer förmlich zu befragen, mit Abgleich der Antworten an die Unterlagen
Diese Arbeit erledigen wir auf Grundlage einer Vollmacht. Der Mandant reist nicht. Das Ergebnis ist ein schriftliches Rechtsgutachten mit Due-Diligence-Anlage – etwas, das Ihre Compliance-Abteilung ablegen, Ihre Anwälte sich darauf verlassen und Ihr Vorstand lesen kann. Details auf der Serviceseite.
Fünf Dinge, die Sie vor der Unterschrift tun
- EGR-Auszug ziehen. Registrierungsstatus, Adresse und aktuellen Geschäftsführer prüfen.
- Unternehmen, jeden offengelegten Eigentümer und den unterzeichnenden Geschäftsführer gegenüber OFAC, EU und UK abgleichen.
- Satzung gegen Vertragswert und Vertretungsmacht lesen. Gesellschafterzustimmung einholen, wenn die Schwelle nahe ist.
- bankrot.gov.by und nalog.gov.by prüfen. Streithistorie der Wirtschaftsgerichte ziehen, wenn der Vertrag wesentlich ist.
- Ergebnisse in den Vertrag einbauen – Zusicherungen, Gewährleistungen, Sanktionsklauseln, Kündigungsrechte, Forum.
Der Hebel vor dem Vertragsabschluss ist verderblich. Einmal unterschrieben, sind die obigen Fragen zwar noch beantwortbar, nur kosten die Antworten mehr und die Handlungsspielräume werden enger. Wenn Sie einen belarussischen Geschäftspartner vor sich haben und eine Einschätzung dazu wünschen, was dort tatsächlich steht, sprechen Sie mit uns. Wir sagen Ihnen ehrlich, welche Prüfungen Sie selbst laufen lassen, welche bei uns liegen und ob sich die Arbeit am Geschäft lohnt.
Häufige Fragen
Nein. Der kostenlose EGR-Auszug bestätigt die Existenz, die Rechtsform, die aktuelle Adresse sowie die aktuellen Geschäftsführer. Er zeigt keine historischen Änderungen, sagt nichts zu Solvenz oder Rechtsstreitigkeiten und berührt Sanktionen nicht. Behandeln Sie ihn als erstes Dokument in der Akte, nicht als Einzige.
Fragen können Sie. Unabhängig davon sollten Sie dennoch prüfen. Dokumente, die eine Partei im eigenen Interesse schickt, spiegeln gelegentlich das eigene Interesse stärker wider als die Fakten. Unabhängige Abgleiche gegen das EGR, bankrot.gov.by und das Steuerregister erfordern einen Nachmittag und schließen die Lücke.
Mindestens die EU-konsolidierte Liste gemäß der Verordnung 765/2006 in der jeweils geltenden Fassung. In der Praxis prüft Ihre Bank zusätzlich gegen OFAC und, je nach Korrespondenzkette, gegen die UK OFSI. Es ist nicht selten, dass Banken Überweisungen aufgrund von Listen außerhalb der EU blockieren, auch wenn der EU-Rahmen die Zahlung erlauben würde. Gegen alle drei prüfen.
Einfach: Solange die Kette nur belarussisch ist – das EGR zeigt den Gründer an – können Sie die Kette von Hand hochklettern. Schwierig, sobald eine Offshore-Struktur über der belarussischen Gesellschaft sitzt, weil die Spur die Reichweite des EGR verlässt. An diesem Punkt bleibt es entweder bei einer vertraglichen UBO-Gewährleistung oder bei einer professionellen Rückverfolgung.
Es ist eine Information. Die Satzung ist nicht geheim – sie ist bei der Registerbehörde hinterlegt und wird in der belarussischen Unternehmenspraxis von allen Vertragspartnern erwartet. Eine Weigerung signalisiert meist eines von drei Dingen: die Satzung ist veraltet, die Vertretungsmacht deckt das Geschäft nicht oder es gibt eine Schwelle für wesentliche Transaktionen, die niemand einhalten will. Keines davon ist ein Grund weiterzumachen.
Ja, zumindest die Sanktionsprüfung. Listen ändern sich. Ein Vertragspartner, der bei der Unterschrift sauber war, kann mitten im Vertrag auf eine Liste rutschen, und in diesem Moment ändern sich Ihre Zahlungspflichten, Ihre Kündigungsrechte und die Bereitschaft Ihrer Bank, Überweisungen durchzuführen, auf einmal. Bauen Sie regelmäßige Nachprüfungen in die Compliance-Klauseln des Vertrags ein.
Bei einem einfachen belarussischen Vertragspartner ohne Offshore-Struktur und ohne Warnsignale wenige Werktage. Bei komplexen Eigentumsstrukturen, sanktionssensiblen Fällen oder wenn historische EGR-Daten benötigt werden, länger. Umfang und Honorar legen wir in der Erstberatung fest – die Deadline des Geschäfts ist üblicherweise der bindende Rahmen, und sie ist fast immer einzuhalten.