Comment créer une SARL en Biélorussie

Créer son entreprise en Biélorussie est une étape déterminante pour les entrepreneurs désireux de concrétiser leurs projets et de participer à l’économie du pays. Parmi les formes juridiques les plus prisées figure la société à responsabilité limitée (SARL, ou OOO selon l’abréviation locale). Cette forme sociétaire allie souplesse de gestion et responsabilité limitée des associés, ce qui la rend particulièrement attractive pour les petites et moyennes entreprises. L’immatriculation d’une SARL en Biélorussie se déroule en plusieurs étapes, exigeant chacune une préparation minutieuse et une parfaite compréhension des exigences légales. Du choix d’une dénomination sociale unique et d’un siège social à la rédaction des statuts et au dépôt du dossier auprès de l’autorité d’enregistrement, chaque démarche comporte ses particularités et ses exigences. Dans cet article, nous détaillons la marche à suivre pour réussir la création d’une SARL et analysons les points clés auxquels tout futur entrepreneur doit veiller.

La SARL comme forme juridique d’exercice de l’activité

La société à responsabilité limitée (SARL / OOO) constitue la forme d’entreprise la plus répandue en Biélorussie, tout particulièrement pour les PME. Il s’agit d’une personne morale constituée par un ou plusieurs associés. Sa spécificité réside dans le fait que ses fondateurs (associés) ne sont pas personnellement responsables des dettes et obligations de la société : leur risque financier se limite au montant de leurs apports au capital social. Par ailleurs, la législation biélorusse ne fixe aucun montant minimal ni maximal pour le capital social.

Principales caractéristiques de la SARL : 

• Responsabilité limitée des associés — Les associés de la société ne répondent pas des dettes de celle-ci sur leur patrimoine personnel, sauf dispositions légales contraires.
• Souplesse de gouvernance — L’organe suprême de direction est l’assemblée générale des associés, tandis que la direction opérationnelle est confiée au directeur général (ou gérant).
• Capital social — Aucun montant minimal ou maximal n’est fixé par la loi ; il peut être libéré en numéraire, par des apports en nature ou sous forme de droits patrimoniaux.
• Existence de statuts — Les statuts constituent le document fondateur qui fixe les règles de fonctionnement de la société, la répartition des bénéfices et les modalités de prise de décision.

Liberté d’activité — La SARL peut exercer toute activité légale, à l’exception de celles qui sont interdites. Certaines activités en Biélorussie sont soumises à licence. Vous pouvez vous renseigner sur ces activités et sur les modalités d’obtention de l’autorisation lors d’une consultation avec nos avocats.

La SARL est une forme d’entreprise polyvalente et avantageuse qui concilie souplesse de gestion et protection du patrimoine personnel des associés. Elle convient parfaitement aux petites et moyennes entreprises, mais requiert le respect de plusieurs formalités comptables et fiscales. Avant de procéder à l’immatriculation d’une SARL, il est essentiel d’anticiper toutes ces particularités afin de sélectionner le mode de gestion et le régime fiscal les mieux adaptés à votre société.

Avantages et inconvénients de la SARL

Avantages de la SARL :

• Responsabilité limitée des associés : c’est la raison principale de l’attrait de la SARL. En cas de dettes de la société, les associés ne perdent que les montants investis au capital, sans que leurs biens personnels ne soient engagés.
• Liberté dans la composition des fondateurs — La société peut être créée par une ou plusieurs personnes (personnes physiques ou morales, résidentes comme non-résidentes).
• Simplicité de création et de gestion — La procédure d’immatriculation est limpide et accessible, sans occasionner de dépenses excessives.
• Large éventail d’activités — La SARL peut exercer toute activité commerciale légale, hormis celles formellement interdites.
• Attractivité pour les investisseurs et les partenaires — La personnalité morale facilite la conclusion de contrats, la participation à des appels d’offres ainsi que l’obtention de prêts et d’investissements.
• Évolution flexible de l’actionnariat — Les parts du capital social peuvent être cédées, transmises par voie de succession ou transférées à des tiers.
• La SARL peut se doter d’un cachet, mais cela n’est pas obligatoire.

Inconvénients de la SARL par rapport au statut d’entrepreneur individuel :

• Obligation de tenue comptable — La SARL est tenue d’enregistrer ses opérations comptables et de déposer des états financiers périodiques, ce qui engendre des frais de comptabilité.
• Les impôts doivent être payés même en l’absence de bénéfices. Par exemple, une SARL (OOO) soumise au régime fiscal général paie l’impôt sur les bénéfices, la taxe sur la valeur ajoutée (si elle est assujettie à la TVA), les cotisations d’assurance et d’autres paiements obligatoires.
• Cessation d’activité plus complexe — La liquidation d’une SARL constitue une procédure longue et rigoureuse qui s’étale sur plusieurs mois et impose de strictes formalités légales.
• Possibilités limitées de retrait des bénéfices — Les associés d’une SARL ne peuvent percevoir de sommes provenant de l’activité de la société que sous forme de dividendes déclarés, ce qui implique le paiement d’impôts.

Activités exercées par la SARL

En règle générale, lorsqu’une décision de création d’entreprise est arrêtée, son domaine d’activité est déjà défini ; nous n’aborderons donc ce point que succinctement. Lors de l’immatriculation d’une SARL, l’activité principale doit être expressément mentionnée dans la demande d’enregistrement d’État. Les activités sont répertoriées selon le Classificateur national des types d’activité économique de la République de Biélorussie OKRB 005-2011 « Types d’activités économiques ». Dans la demande, il convient de renseigner le code à cinq chiffres correspondant à l’activité sélectionnée.

Les statuts d’une SARL n’ont pas à énumérer les types d’activités. Une SARL a le droit d’exercer toute activité qui n’est pas interdite par l’État.

Pour l’exercice de certaines activités réglementées, l’obtention préalable d’une licence est obligatoire.

La phase préparatoire à l’immatriculation d’une SARL 

Avant de déposer le dossier d’immatriculation d’une SARL, plusieurs étapes fondamentales doivent être accomplies : choisir la dénomination sociale et fixer le siège social. Ces étapes méritent une attention rigoureuse, car toute irrégularité peut déboucher sur un refus d’immatriculation ou entraîner des frais supplémentaires de mise en conformité des actes. C’est pourquoi nous vous conseillons de solliciter l’assistance d’un avocat.

1. Validation de la dénomination sociale

La dénomination sociale joue un rôle prépondérant : elle figure sur les contrats, les supports promotionnels, la charte graphique et la correspondance commerciale. Lors de sa fixation, il importe de respecter scrupuleusement les exigences légales et les règles de réservation.

Exigences relatives à la dénomination sociale :

• Le nom doit être unique et ne pas coïncider avec les dénominations de personnes morales déjà immatriculées en Biélorussie.
• Il peut être libellé en langue biélorusse ou en langue russe.
• Il ne doit pas contenir de termes interdits ni induire en erreur (par exemple, en utilisant sans autorisation le nom d’organismes publics ou d’organisations internationales).
• Les abréviations sont admises si elles ne reproduisent pas des noms d’usage courant (par exemple, une société ne peut pas être dénommée « OOO MVD »).
• La dénomination doit obligatoirement mentionner la forme juridique : « Société à responsabilité limitée » ou en abrégé « SARL » (ou « OOO »).

Procédure de vérification et de réservation du nom :

• Il est conseillé de préparer plusieurs options de dénomination, car celle que vous souhaitez peut déjà être prise. 
• Vous pouvez contrôler la disponibilité d’une dénomination sur le site du Registre national unique des personnes morales et des entrepreneurs individuels (EGR) du ministère de la Justice de la République de Biélorussie
• Pour réserver un nom exclusif, une demande de validation de dénomination doit être soumise. Cette démarche peut s’effectuer en ligne sur le portail du Registre national unique (EGR) ou en personne auprès de l’autorité d’enregistrement.
• La validation du nom est sans frais et produit ses effets pendant 1 mois.

2. Choix du siège social

Le siège social (adresse légale) est le lieu où siège l’organe permanent de direction de la société, l’adresse officielle d’immatriculation de la SARL et le lieu de réception des courriers des administrations publiques. La demande d’immatriculation d’État et les statuts indiquent cette localisation. En l’absence d’adresse légale, la société ne pourra faire l’objet d’aucun enregistrement.

Critères de sélection du siège social :

• Les locaux doivent être appropriés pour y installer les bureaux de l’entreprise.
• Vous pouvez opter pour des locaux détenus en pleine propriété ou pris à bail.
• L’adresse ne doit pas coïncider avec celles utilisées pour l’immatriculation de masse, sauf si la société y loue effectivement des locaux.

Modalités d’obtention d’une adresse de siège social :

• Locaux en propriété — Si le fondateur dispose d’un bien immobilier pouvant servir d’adresse légale (il ne doit pas s’agir du domicile du fondateur).
• Location de bureaux — Conclusion d’un contrat de location avec un centre d’affaires ou le propriétaire des locaux. Avant l’immatriculation de la SARL, il est impossible de conclure un contrat de location ; il faut demander au propriétaire des bureaux une lettre de garantie.
• Utilisation de l’adresse fournie par le bailleur — Il est possible de conclure un contrat de services juridiques avec la société de gestion.

Conditions requises pour les locaux abritant l’organe de gestion d’une SARL :

• Les locaux ne doivent pas être situés dans une zone résidentielle.
• Il est nécessaire d’obtenir l’accord écrit du propriétaire pour la signature ultérieure du bail commercial.
• Les locaux doivent répondre aux normes applicables à l’activité déclarée.

Documents constitutifs d’une SARL en Biélorussie

Lors de l’immatriculation d’une SARL en Biélorussie, il est indispensable de rédiger les documents constitutifs qui régissent le fonctionnement de la société, les droits et obligations des associés ainsi que les règles de gouvernance. Les actes constitutifs fondamentaux sont la décision de l’associé unique (ou le procès-verbal de l’assemblée générale constitutive) portant création de la SARL et les statuts de la SARL.

1. Décision de l’associé unique ou procès-verbal de l’assemblée générale des fondateurs

La forme de l’acte varie selon le nombre de fondateurs :

• Lorsqu’il n’y a qu’un seul fondateur, une décision de l’associé unique est formalisée.
• Lorsqu’il y a deux fondateurs ou plus, un procès-verbal d’assemblée générale des fondateurs est rédigé.

Contenu de ce document :

• Dénomination sociale intégrale de la SARL.
• Identité des fondateurs (nom complet et données de passeport pour les personnes physiques ; raison sociale et mentions d’enregistrement pour les personnes morales).
• Montant et modalités de libération des apports au capital social.
• Adoption et approbation des statuts.
• Nomination d’un dirigeant (directeur) ou d’une société de gestion.
• Autres résolutions indispensables relatives à la constitution et à l’administration de la SARL.

Procédure d’établissement :

• Le document est dressé par écrit.
• La décision de l’associé unique est signée par le fondateur.
• Le procès-verbal de l’assemblée générale indique les résultats du vote et est signé par tous les fondateurs.
• La légalisation par un notaire n’est pas requise.

Pour toute question relative à la rédaction des résolutions de constitution d’une SARL, nous vous invitons à consulter nos avocats spécialistes.

2. Statuts de la SARL

Depuis le 13 mars 2025, il est possible d’utiliser des statuts types pour une SARL en Biélorussie, ce qui simplifie l’immatriculation de la société.

Les statuts types sont un modèle approuvé à l’avance par l’État, qui ne nécessite aucune modification. Ils conviennent aux sociétés dont la structure de gestion est simple. L’intention d’utiliser des statuts types doit être indiquée dans la demande d’immatriculation d’État de la SARL. Des statuts types sont approuvés pour les SARL comptant un ou plusieurs associés. Les statuts types ne contiennent pas d’informations sur la dénomination de la SARL, son adresse légale, le montant de son capital social, les parts des associés ni l’identité de ceux-ci. Ces informations sont indiquées dans la décision de création de la SARL et dans la demande d’immatriculation d’État.

Statuts personnalisés — Rédigés par le fondateur en tenant compte des spécificités de l’activité. Ils définissent des règles particulières de gestion, de répartition des bénéfices et de sortie des associés, ainsi que d’autres dispositions importantes. Nos avocats peuvent rédiger ces statuts personnalisés pour vous.

Rubriques clés des statuts personnalisés :

• Dénomination sociale complète et abrégée de la société.
• Siège social.
• Objet social et finalité de l’activité (réalisation de profits et distribution des bénéfices aux associés ou à l’associé unique).
• Montant et modalités de constitution et de versement du capital social.
• Droits et obligations des associés.
• Organisation de la gouvernance de la société (directeur, assemblée générale des associés, etc.).
• Conditions et modalités de retrait des associés de la société.
• Réorganisation et liquidation.
• Et autres stipulations statutaires.

Quels statuts choisir : statuts types ou statuts personnalisés ? 

Les statuts types peuvent être choisis si un fondateur unique ou plusieurs associés constituent une SARL sans exigences complexes de gestion. Ce choix accélère la procédure d’immatriculation et simplifie les démarches ultérieures.

Si la société a des conditions d’activité particulières, par exemple des règles spécifiques concernant le retrait des associés, la répartition des bénéfices ou le transfert des parts, il est préférable de préparer des statuts personnalisés.

Établissement et dépôt des statuts :

• Les statuts sont formalisés par écrit.
• Les statuts personnalisés sont rédigés par le fondateur lui-même (ou par son avocat).
• Lors du dépôt de la demande d’immatriculation, deux exemplaires des statuts sont remis, dont l’un demeure déposé auprès de l’organe d’enregistrement.

Dépôt des documents pour l’immatriculation d’État de la SARL

Après la préparation de l’ensemble des documents constitutifs, l’étape suivante consiste à déposer le dossier d’immatriculation de la SARL. En Biélorussie, plusieurs canaux de dépôt sont ouverts :

• En personne par le fondateur ou par son mandataire auprès de l’organe d’enregistrement.
• Par le ministère de tout notaire.
• En ligne via le portail unifié des services électroniques

Examinons chacune de ces voies plus en détail.

Le dossier de documents est identique dans tous les cas. Seul le dépôt en ligne dispense du paiement de la taxe d’État. Toutefois, pour déposer les documents en ligne, vous devez obtenir une clé de signature électronique numérique (EDS). Si les documents sont transmis par voie électronique par un notaire, la clé EDS du notaire est nécessaire, mais les frais de notaire doivent être payés.

Quels documents doivent être déposés ?

• Demande d’immatriculation d’État — Elle est remplie selon le formulaire établi. Vous pouvez y indiquer la banque auprès de laquelle la société souhaite ouvrir un compte courant. Dans ce cas, l’autorité d’enregistrement transmettra les documents nécessaires à l’ouverture du compte.
• La décision de l’associé unique ou le procès-verbal de l’assemblée générale des fondateurs.
• Les statuts de la société en 2 exemplaires, sans légalisation notariale.
• Si les pièces ne sont pas transmises par voie électronique, le justificatif de paiement de la taxe d’État — égale à 1 unité de base (42 roubles) — doit être joint.
• Documents justifiant l’adresse légale (consentement du propriétaire, lettre de garantie du futur bailleur).
• Décision de nomination du dirigeant ou tout acte établissant que la personne déposant personnellement le dossier assure la direction de l’entreprise, accompagnée de son passeport.

Un fondateur étranger aura besoin d’une traduction notariée du passeport (pour les personnes physiques) ou d’un extrait légalisé et traduit du registre du commerce datant de moins d’un an. Vous pouvez faire le point sur les documents nécessaires lors d’une consultation avec notre avocat expérimenté.

Procédure de dépôt

• Le fondateur (ou son mandataire muni d’une procuration) dépose les documents auprès du comité exécutif du lieu d’immatriculation, auprès de tout notaire ou sous forme électronique (après obtention d’une signature électronique numérique).
• Le spécialiste vérifie les documents. S’ils sont correctement remplis, ils sont acceptés.
• La SARL est inscrite au Registre national unique (EGR / USR) dans un délai d’un jour ouvré, date à laquelle son immatriculation est réputée accomplie.

Après l’immatriculation de la SARL, un certificat d’immatriculation d’État est délivré. Ce document confirme la création de la société et peut être nécessaire pour ouvrir un compte bancaire et exercer une activité.

L’autorité d’enregistrement transmet les documents concernant la nouvelle SARL aux services fiscaux, aux services statistiques, au Fonds de sécurité sociale et à Belgosstrakh.

Conclusion

L’immatriculation d’une SARL en Biélorussie est relativement rapide et simple. Elle peut s’effectuer en personne, par l’intermédiaire d’un notaire ou en ligne. La procédure a été encore simplifiée par l’introduction des statuts types le 13 mars 2025, et le système électronique unifié de dépôt des documents rend l’immatriculation pratique et accessible.

Cependant, malgré leur simplicité apparente, des erreurs dans la préparation des documents ou le choix de l’adresse légale peuvent retarder l’immatriculation ou entraîner un refus. En outre, il est essentiel de prendre immédiatement en compte toutes les particularités fiscales, le choix du système comptable et la préparation des documents constitutifs, en particulier si vous avez plusieurs fondateurs ou une structure d’entreprise complexe.

Afin de prévenir tout risque juridique et d’optimiser vos délais, nous vous recommandons de solliciter les conseils de nos avocats chevronnés. Ils sauront :

• Vérifier et préparer minutieusement l’ensemble des documents requis.
• Prendre en charge l’immatriculation de votre SARL sans aucun retard inutile.
• Représenter vos intérêts auprès des administrations publiques.
• Formuler des recommandations personnalisées sur le régime fiscal optimal et la gouvernance de votre entreprise.

Bien démarrer une activité est essentiel à son développement. Confiez les formalités d’immatriculation à des professionnels afin de vous concentrer sur l’essentiel : le développement de votre société !

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