Belarus’ta Limited Şirket (LLC) Nasıl Kurulur?

Belarus’ta iş kurmak, fikirlerini hayata geçirmek ve ülke ekonomisine katkıda bulunmak isteyen girişimciler için önemli bir adımdır. En yaygın şirket türlerinden biri Limited Şirkettir (LLC). Bu şirket türü, yönetim esnekliği ile ortakların sınırlı sorumluluğunu bir araya getirerek küçük ve orta ölçekli işletmeler için cazip bir seçenek sunar. Belarus’ta LLC tescili, her biri dikkatli hazırlık ve devletin şartlarının anlaşılmasını gerektiren birkaç aşamadan oluşur. Özgün bir unvan ve merkez adresi seçmekten ana sözleşmeyi hazırlamaya ve belgeleri tescil makamına sunmaya kadar bu adımların her birinin kendine özgü özellikleri ve incelikleri vardır. Bu makalede, LLC’nin başarılı bir şekilde tescil edilmesi için izlenmesi gereken adımları ayrıntılı olarak ele alacak ve girişimcilerin dikkat etmesi gereken temel konuları inceleyeceğiz.

İş yapma biçimi olarak LLC

Limited Şirket (LLC), özellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler arasında Belarus’ta en yaygın şirket türüdür. LLC, bir veya daha fazla ortak tarafından kurulan bir tüzel kişiliktir. Kurucular (ortaklar), şirketin borçlarından şahsen sorumlu olmaz; yalnızca sermayeye koydukları katkı tutarı kadar risk üstlenirler. Belarus hukukunda sermayenin asgari veya azami tutarı belirlenmemiştir.

LLC’nin ana özellikleri:  

• Katılımcıların sınırlı sorumluluğu — Kanunda aksi belirtilmedikçe şirketin sahipleri kişisel mülkleriyle borçlarından sorumlu değildir.
• Yönetimde esneklik – en yüksek yönetim organı katılımcıların genel kurulu, yürütme organı ise müdürdür.
• Sermaye — sermayenin asgari veya azami tutarı belirlenmemiştir; sermaye para, malvarlığı veya malvarlığı haklarıyla oluşturulabilir.
• Ana sözleşme — şirketin faaliyet, kâr dağıtımı ve karar alma kurallarını belirleyen kurucu belgedir.

Çeşitli faaliyetlerde bulunabilme imkânı — LLC, yasaklanmış faaliyetler dışında her türlü yasal faaliyette bulunabilir. Belarus’ta bazı faaliyetler için lisans gerekir. Bu faaliyetler “lisansa tabi faaliyetler” olarak adlandırılır. Bu faaliyetler ve izin alma süreci hakkında avukatımızla yapacağınız görüşmede bilgi alabilirsiniz.

LLC, yönetim esnekliği ile ortakların kişisel malvarlığının korunmasını bir araya getiren, iş kurmak için elverişli ve yaygın bir şirket türüdür. Küçük ve orta ölçekli işletmeler için uygundur; ancak muhasebe ve vergi yükümlülüklerine ilişkin çeşitli formalitelere uyulmasını gerektirir. LLC’yi tescil ettirmeden önce şirketiniz için en uygun yönetim ve vergilendirme modelini belirlemek üzere tüm ayrıntıları değerlendirmek önemlidir.

LLC’nin avantajları ve dezavantajları

LLC’nin avantajları:

• Ortakların sınırlı sorumluluğu, LLC’lerin yaygınlığının başlıca nedenidir. Şirketin borçlanması hâlinde ortaklar yalnızca şirkete koydukları sermayeyi kaybeder; kişisel malvarlıkları etkilenmez.
• Kurucu yapısında esneklik — şirket bir veya birden fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilir; kurucular Belarus’ta yerleşik veya yerleşik olmayan kişiler olabilir.
• Kayıt ve yönetim kolaylığı — Tescil prosedürü basit ve anlaşılırdır, önemli harcamalar gerektirmez.
• Geniş faaliyet alanı — LLC’ler, yasaklanmış faaliyetler dışında her türlü yasal faaliyette bulunabilir.
• Yatırımcılar ve ortaklar için çekicilik – tüzel kişilik statüsü sözleşmelerin akdedilmesini, ihalelere katılımı, kredi ve yatırım çekilmesini basitleştirir.
• Ortaklık yapısı değiştirilebilir — sermaye payları satılabilir, miras yoluyla devredilebilir veya başka bir kişiye devredilebilir.
• LLC’nin talebi üzerine şirket mührü oluşturulabilir, ancak bu zorunlu değildir.

Bireysel girişimciliğe kıyasla LLC’nin dezavantajları:

• Muhasebe kayıtlarını tutma yükümlülüğü — LLC muhasebe kayıtlarını tutmalı ve rapor sunmalıdır; bu da muhasebe hizmetleri için masraf doğurur.
• Kar olmasa bile vergilerin ödenmesi gerekir. Örneğin genel vergi rejimindeki bir LLC gelir vergisi, katma değer vergisi (KDV mükellefi ise), sigorta primleri ve diğer zorunlu ödemeleri öder.
• Şirketi kapatmanın daha karmaşık olması — LLC’nin tasfiyesi, birkaç ay süren ve çeşitli formalitelere uyulmasını gerektiren uzun ve karmaşık bir süreçtir.
• Kârın dağıtımına ilişkin sınırlamalar — LLC ortakları şirketten ancak temettü olarak dağıtılan kâr payını alabilir; bunun için vergi ödenmesi gerekir.

LLC Faaliyet Türleri

Şirket kurma kararı alındığında, genellikle şirketin hangi faaliyetlerde bulunacağı bellidir; bu nedenle faaliyet türlerine kısaca değineceğiz. LLC tescil başvurusunda şirketin temel faaliyet alanı belirtilmelidir. Faaliyet türleri, Belarus Cumhuriyeti’nin OKRB 005-2011 “Ekonomik Faaliyet Türleri” Genel Devlet Sınıflandırıcısı’na göre belirlenir. Başvuruda seçilen faaliyet türünün beş karakterli kodu belirtilmelidir.

Bir LLC’nin ana sözleşmesi, faaliyet türlerinin listelenmesini gerektirmez. Bir LLC, devlet tarafından yasaklanmamış her türlü faaliyeti yürütme hakkına sahiptir.

Lisans gerektiren bazı faaliyetlerde bulunmak için lisans alınmalıdır.

LLC Tescili İçin Hazırlık Aşaması 

LLC tescili için belgeleri sunmadan önce birkaç önemli adım atmanız gerekir: şirket unvanını seçmek ve merkez adresini belirlemek. Bu adımlar dikkat gerektirir; çünkü bu aşamada yapılacak hatalar tescilin reddedilmesine veya belgelerin değiştirilmesi için ek masraflara yol açabilir. Bu nedenle bir avukata danışmanızı tavsiye ederiz.

1. Şirket unvanının belirlenmesi

Şirket unvanı; sözleşmelerde, reklamlarda, kurumsal kimlik çalışmalarında ve iş yazışmalarında kullanıldığı için önemlidir. Unvan seçerken yasal şartları ve unvanın rezerve edilmesine ilişkin kuralları dikkate almak gerekir.

Unvan için aranan şartlar:

• Unvan özgün olmalı ve Belarus’ta daha önce tescil edilmiş tüzel kişilerin unvanlarıyla aynı olmamalıdır.
• Belarusça veya Rusça olarak yazılabilir.
• Unvan, yasaklanmış kelimeler içermemeli ve yanıltıcı olmamalıdır (örneğin, izin alınmadan devlet kurumlarının veya uluslararası kuruluşların adları kullanılmamalıdır).
• Yaygın olarak kullanılan adları tekrarlamaması kaydıyla kısaltma kullanılabilir (örneğin, bir şirkete “OOO MVD” adı verilemez).
• Unvanda şirketin hukuki türü mutlaka belirtilmelidir: “Limited Şirket” veya kısaca “LLC” (OOO).

Unvanın kontrolü ve rezerve edilmesi:

• Tercih ettiğiniz unvan daha önce alınmış olabileceğinden birkaç alternatif hazırlamanız önerilir. 
• Unvanın kullanılabilirliğini Belarus Cumhuriyeti Adalet Bakanlığı’nın Tüzel Kişiler ve Bireysel Girişimciler Birleşik Devlet Sicili (USR) internet sitesinden kontrol edebilirsiniz.
• Özgün bir unvanı rezerve etmek için unvan onayı başvurusu yapmanız gerekir. Başvuruyu Birleşik Devlet Sicili portalı üzerinden çevrim içi olarak veya tescil makamına şahsen yapabilirsiniz.
• İsim onayı ücretsizdir ve 1 ay geçerlidir.

2. Merkez adresinin belirlenmesi

Şirketin merkez adresi, sürekli faaliyet gösteren yönetim organının bulunduğu ve LLC’nin tescil edildiği adrestir; devlet kurumlarından gelen resmî yazışmalar da bu adrese gönderilir. Devlet tescil başvurusunda ve LLC ana sözleşmesinde şirketin bulunduğu yer belirtilir. Bu adres olmadan şirket tescil edilemez.

Merkez adresi seçiminde dikkate alınacak ölçütler:

• İş yeri, şirket ofisi olarak kullanılmaya elverişli olmalıdır.
• Şirketin kendi mülkü olan veya kiralanan bir iş yeri kullanılabilir.
• Şirketin söz konusu adreste fiilen iş yeri kiraladığı durumlar dışında, adres toplu tescil adreslerinden biri olmamalıdır.

Merkez adresi edinme seçenekleri:

• Kurucunun merkez adresi olarak kullanılmaya uygun bir taşınmazı varsa şirket bu adresi kullanabilir (kurucunun konutu bu amaçla kullanılamaz).
• Ofis kiralama — iş merkezinin veya iş yeri sahibinin kiraya veren olduğu bir kira sözleşmesi yapılabilir. LLC tescil edilmeden önce kira sözleşmesi imzalanamayacağından, ofis sahibinden taahhüt mektubu alınması gerekir.
• Kiraya verenin sağladığı adresin kullanılması — yönetim şirketiyle hukuki hizmet sözleşmesi yapılabilir.

LLC’nin yönetim organının bulunduğu iş yeri için aranan şartlar:

• İş yeri konut alanında bulunmamalıdır.
• Kira sözleşmesinin daha sonra yapılabilmesi için mülk sahibinin yazılı onayı alınmalıdır.
• İş yeri, belirtilen faaliyet türünün yürütülmesine ilişkin şartları karşılamalıdır.

Belarus’ta LLC’nin kurucu belgeleri

Belarus’ta LLC tescili için şirketin faaliyet kurallarını, ortakların hak ve yükümlülüklerini ve yönetim usulünü belirleyen kurucu belgeler hazırlanmalıdır. Başlıca kurucu belgeler, LLC’nin kurulmasına ilişkin tek kurucu kararı (veya kurucular genel kurulunun tutanağı) ile LLC ana sözleşmesidir.

1. Tek kurucunun kararı veya kurucuların genel kurul tutanağı

Belgenin türü kurucu sayısına bağlıdır:

• Yalnızca bir kurucu olduğunda, tek kurucunun kararı düzenlenir.
• İki veya daha fazla kurucu olduğunda, kurucuların genel kurul tutanağı düzenlenir.

Belgede yer alması gerekenler:

• LLC’nin tam adı.
• Kurucuların bilgileri (gerçek kişiler için ad, soyad ve pasaport bilgileri; tüzel kişiler için unvan ve tescil bilgileri).
• Sermayeye yapılacak katkıların tutarı ve ödeme usulü.
• Ana sözleşmenin onayı.
• Yönetici (müdür) veya yönetim şirketinin atanması.
• LLC’nin kuruluşu ve yönetimiyle ilgili diğer önemli konular.

Belgenin düzenlenmesi:

• Belge yazılı olarak düzenlenir.
• Tek kurucu kararını imzalar.
• Kurucuların genel kurul tutanağı oy sonuçlarını belirtir ve tüm kurucular tarafından imzalanır.
• Noter tasdiki gerekmez.

LLC kurulmasına ilişkin kararın hazırlanmasıyla ilgili sorularınız varsa deneyimli avukatımıza danışmanızı öneririz.

2. LLC Ana Sözleşmesi

13 Mart 2025’ten itibaren Belarus’ta LLC’ler için standart ana sözleşme kullanılması mümkün hâle gelmiş ve şirket tescil süreci basitleşmiştir.

Standart ana sözleşme, önceden onaylanmış ve değişiklik yapılmasını gerektirmeyen bir devlet şablonudur. Basit yönetim yapısına sahip şirketler için uygundur. LLC tescil başvurusunda şirketin standart ana sözleşme kullanacağı belirtilmelidir. Tek ortaklı ve birden fazla ortaklı LLC’ler için ayrı standart ana sözleşmeler onaylanmıştır. Standart ana sözleşmede LLC’nin unvanı, merkez adresi, sermaye tutarı, ortakların payları veya ortakların kimlik bilgileri yer almaz. Bu bilgiler LLC’nin kuruluş kararında ve devlet tescil başvurusunda belirtilir.

Bireysel ana sözleşme — kurucu tarafından hazırlanır ve şirketin faaliyet özelliklerini dikkate alır. Bu sözleşmede özel yönetim kuralları, kâr dağıtımı, ortakların şirketten ayrılması ve diğer önemli hükümler düzenlenir. Avukatlarımız sizin için böyle bir ana sözleşme hazırlayabilir.

Bireysel ana sözleşmenin kilit bölümleri:

• Şirketin tam ve kısaltılmış adı.
• Yasal adres.
• Şirketin temel amacı kâr elde etmek ve/veya elde edilen kârı ortaklara (tek ortaklı şirketlerde ortağa) dağıtmaktır.
• Sermayenin tutarı ve oluşturulma usulü.
• Katılımcıların hak ve yükümlülükleri.
• Şirketin yönetim usulü (müdür, ortaklar genel kurulu vb.).
• Ortakların şirketten ayrılma usulü.
• Yeniden yapılanma ve tasfiye.
• Diğer hükümler.

Hangi ana sözleşme seçilmeli: standart mı, bireysel mi? 

Tek kurucunun veya birden fazla ortağın karmaşık yönetim kuralları olmadan LLC kurması hâlinde standart ana sözleşme kullanılabilir. Bu seçim tescil sürecini hızlandırır ve sonraki işlemleri kolaylaştırır.

Şirketin ortakların ayrılması, kâr dağıtımı veya pay devri gibi konularda özel kurallara ihtiyacı varsa bireysel ana sözleşme hazırlanması daha uygundur.

Ana sözleşmenin hazırlanması ve sunulması:

• Ana sözleşme yazılı olarak düzenlenir.
• Bireysel ana sözleşme kurucu (veya avukat) tarafından hazırlanır.
• Tescil başvurusunda ana sözleşmenin iki nüshası sunulur; nüshalardan biri tescil makamında kalır.

LLC’nin devlet tescili için belgelerin sunulması

Kurucu belgelerin tamamı hazırlandıktan sonra LLC’nin devlet tescili için belgeler sunulur. Belarus’ta belgeler birkaç farklı yolla sunulabilir:

• Kurucu veya kurucunun temsilcisi tarafından tescil makamına şahsen.
• Herhangi bir noter aracılığıyla.
• Elektronik hizmetler portalı üzerinden çevrim içi olarak.

Her birini daha ayrıntılı olarak ele alalım.

Belge paketi her durumda aynıdır. Belgeler çevrim içi sunulduğunda devlet harcı ödenmez; ancak başvuru için elektronik dijital imza (EDS) anahtarı edinmeniz gerekir. Belgeler noter tarafından elektronik ortamda gönderildiğinde noterin EDS anahtarı gerekir ve noter ücreti ödenir.

Hangi belgelerin sunulması gerekir?

• Devlet tescil başvurusu — belirlenen form doldurulur. Başvuruda şirketin cari hesap açmak istediği banka belirtilebilir. Bu durumda tescil makamı hesap açılış belgelerini bankaya gönderir.
• Tek kurucunun kararı veya kurucuların genel kurul tutanağı.
• Noter tasdiki olmaksızın 2 nüsha halinde şirket ana sözleşmesi.
• Belgeler elektronik ortamda sunulmuyorsa devlet harcının ödendiğini gösteren belge sunulmalıdır. Harç tutarı 1 temel birimdir (42 ruble).
• Merkez adresini doğrulayan belgeler (mülk sahibinin onayı, gelecekteki kiraya verenden alınan taahhüt mektubu).
• Müdürün atanmasına ilişkin karar veya belgeleri şahsen sunan kişinin şirket müdürü olduğunu gösteren başka bir belge ile bu kişinin pasaportu.

Yabancı bir kurucu için pasaportun noter onaylı tercümesi (gerçek kişilerde) veya ticaret sicilinden alınmış, tercüme edilmiş ve yasallaştırılmış, düzenlenme tarihi bir yılı geçmeyen bir sicil özeti gerekir. Gerekli belgeleri deneyimli avukatımızla yapacağınız görüşmede netleştirebilirsiniz.

Belge sunma usulü

• Kurucu (veya vekâletnameyle yetkilendirilmiş temsilcisi), belgeleri tescil yerindeki yürütme komitesine ya da herhangi bir notere şahsen sunabilir; elektronik imza edinilmişse belgeleri elektronik ortamda da sunabilir.
• Görevli belgeleri inceler. Belgeler doğru doldurulmuşsa kabul edilir.
• LLC bir iş günü içinde Birleşik Devlet Sicili’ne (USR) kaydedilir ve tescil işlemi tamamlanmış sayılır.

Bir LLC tescil edildikten sonra Devlet Tescil Belgesi verilir. Bu belge şirketin kuruluşunu teyit eder ve banka hesabı açmak ve iş yürütmek için gerekli olabilir.

Tescil makamı, yeni LLC’nin tescil belgelerini vergi makamlarına, istatistik makamlarına, Sosyal Güvenlik Fonu’na ve Belgosstrakh’a gönderir.

Sonuç

Belarus’ta LLC tescili nispeten hızlı ve basit bir işlemdir. Tescil şahsen, noter aracılığıyla veya çevrim içi olarak yapılabilir. 13 Mart 2025’te standart ana sözleşmenin kullanılmaya başlanmasıyla süreç daha da kolaylaşmıştır. Entegre Elektronik Belge Sunum Sistemi de tescil işlemlerini kolaylaştırır ve erişilebilir hâle getirir.

Ancak süreç görünüşte basit olsa da belgelerin hazırlanmasında veya merkez adresinin seçilmesinde yapılacak hatalar tescili geciktirebilir ya da tescil başvurusunun reddedilmesine yol açabilir. Ayrıca, özellikle birden fazla kurucunuz veya karmaşık bir şirket yapınız varsa vergi yükümlülüklerini, muhasebe sisteminin seçimini ve kurucu belgelerin hazırlanmasını en baştan değerlendirmek önemlidir.

Riskleri azaltmak ve zamandan tasarruf etmek için deneyimli avukatlarımıza danışmanızı öneririz. Avukatlarımız:

• Gerekli tüm belgeleri kontrol edip hazırlayabilir.
• LLC tescil sürecini gereksiz gecikmeler olmadan yürütebilir.
• Devlet kurumları nezdinde menfaatlerinizi temsil etmek.
• En uygun vergilendirme sistemi ve işletmenin sonraki aşamalarındaki yönetimi hakkında önerilerde bulunabilir.

Bir iş için doğru başlangıç, başarılı gelişimin temelidir. Şirketinizin gelişimine odaklanabilmeniz için tescil sürecini profesyonellere emanet edin!

Bize Ulaşın

Belarus’ta iş kurmayla ilgili sorularınız varsa size yardımcı olmaktan memnuniyet duyarız! Uzun yıllara dayanan deneyimimiz, hak ve menfaatlerinizi korumanıza yardımcı olacaktır.

• +375 29 505 10 51 (WhatsApp, Viber, Telegram);
• info@ambylegal.by.