Wie man eine GmbH in Belarus registriert

Die Gründung eines Unternehmens in Belarus ist für Unternehmer wichtig, die ihre Ideen verwirklichen und zur Wirtschaft des Landes beitragen möchten. Eine der beliebtesten Rechtsformen ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Sie verbindet eine flexible Geschäftsführung mit der beschränkten Haftung der Gesellschafter und ist deshalb für kleine und mittlere Unternehmen attraktiv. Die Registrierung einer GmbH in Belarus umfasst mehrere Schritte, die jeweils sorgfältige Vorbereitung und genaue Kenntnis der staatlichen Anforderungen erfordern. Von der Wahl eines eindeutigen Namens und einer Geschäftsadresse bis zur Erstellung der Satzung und Einreichung der Unterlagen bei der Registrierungsbehörde hat jeder Schritt seine Besonderheiten. In diesem Artikel erläutern wir die erforderlichen Schritte zur erfolgreichen Registrierung einer GmbH und gehen auf wichtige Aspekte ein, die künftige Unternehmer beachten sollten.

Die GmbH als Form der Geschäftstätigkeit

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die beliebteste Unternehmensform in Belarus, insbesondere bei kleinen und mittleren Unternehmen. Eine GmbH ist eine juristische Person, die von einem oder mehreren Gesellschaftern gegründet wird. Die Gründer (Gesellschafter) haften nicht persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft; ihr Risiko ist grundsätzlich auf ihre Einlagen in das Stammkapital beschränkt. Das Gesetz legt weder eine Mindest- noch eine Höchsthöhe des Stammkapitals fest.

Hauptmerkmale der GmbH:  

• Beschränkte Haftung der Gesellschafter – Die Eigentümer der Gesellschaft haften für deren Schulden grundsätzlich nicht mit ihrem Privatvermögen, sofern das Gesetz nichts anderes bestimmt.
• Flexible Geschäftsführung – Das oberste Organ ist die Gesellschafterversammlung, das Exekutivorgan der Geschäftsführer.
• Stammkapital – Eine Mindest- oder Höchsthöhe ist nicht festgelegt; das Stammkapital kann durch Geld, Sachen oder Vermögensrechte gebildet werden.
• Die Satzung ist ein Gründungsdokument, das die Regeln für die Geschäftstätigkeit, die Gewinnverteilung und die Beschlussfassung festlegt.

Vielfältige Tätigkeitsmöglichkeiten – Eine GmbH kann jede gesetzlich zulässige Tätigkeit ausüben, ausgenommen verbotene Tätigkeiten. Für bestimmte Tätigkeiten in Belarus ist eine Lizenz erforderlich. Diese Tätigkeiten werden als „lizenzpflichtig“ bezeichnet. Welche Tätigkeiten darunter fallen und wie Sie eine Genehmigung erhalten, erfahren Sie in einer Beratung durch unsere Rechtsanwälte.

Die GmbH ist eine vielseitige und praktische Rechtsform, die flexible Geschäftsführung mit dem Schutz des Privatvermögens der Gesellschafter verbindet. Sie eignet sich für kleine und mittlere Unternehmen, erfordert jedoch die Einhaltung verschiedener Buchführungs- und Steuerpflichten. Vor der Registrierung sollten Sie alle relevanten Aspekte prüfen, um das passende Geschäftsführungs- und Steuermodell für Ihr Unternehmen zu wählen.

Vorteile und Nachteile einer GmbH

Vorteile einer GmbH:

• Die beschränkte Haftung der Gesellschafter ist der Hauptgrund für die Beliebtheit der GmbH. Hat die Gesellschaft Schulden, verlieren die Gesellschafter grundsätzlich nur ihre Einlagen; ihr Privatvermögen bleibt unberührt.
• Flexible Zusammensetzung der Gesellschafter – Eine Gesellschaft kann von einer oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen gegründet werden, unabhängig davon, ob diese in Belarus ansässig sind.
• Einfachheit bei Registrierung und Führung – Das Registrierungsverfahren ist einfach und unkompliziert und erfordert keine nennenswerten Ausgaben.
• Breites Spektrum an Tätigkeiten – Eine GmbH kann jede gesetzlich zulässige Geschäftstätigkeit ausüben, ausgenommen verbotene Tätigkeiten.
• Attraktivität für Investoren und Partner – der Status einer juristischen Person vereinfacht den Abschluss von Verträgen, die Teilnahme an Ausschreibungen sowie die Aufnahme von Krediten und Investitionen.
• Die Zusammensetzung der Gesellschafter kann geändert werden – Geschäftsanteile können verkauft, vererbt oder auf andere Personen übertragen werden.
• Die GmbH kann auf Wunsch ein Firmensiegel führen; es ist jedoch nicht vorgeschrieben.

Nachteile einer GmbH gegenüber einem Einzelunternehmen:

• Buchführungspflicht – Eine GmbH muss Bücher führen und Berichte einreichen, was Kosten für Buchführungsdienstleistungen verursacht.
• Steuern sind auch dann zu zahlen, wenn kein Gewinn erzielt wird. Beispielsweise zahlt eine GmbH im allgemeinen Besteuerungssystem Gewinnsteuer, Mehrwertsteuer (sofern sie mehrwertsteuerpflichtig ist), Versicherungsbeiträge und weitere Pflichtabgaben.
• Eine komplexere Betriebsaufgabe – die Liquidation einer GmbH – ist ein langes und kompliziertes Verfahren, das mehrere Monate dauert und die Einhaltung von Formalitäten erfordert.
• Eingeschränkte Möglichkeiten zur Gewinnentnahme – Gesellschafter können Geld aus der Gesellschaft nur in Form von Dividenden erhalten; darauf sind Steuern zu zahlen.

Tätigkeitsbereiche einer GmbH

Bei der Entscheidung, eine Gesellschaft zu gründen, steht meist bereits fest, welche Tätigkeit sie ausüben soll. Daher gehen wir nur kurz auf die verschiedenen Tätigkeitsbereiche ein. Bei der Registrierung einer GmbH muss im Antrag auf staatliche Registrierung die Haupttätigkeit angegeben werden. Die Tätigkeitsarten werden durch den Staatlichen Klassifikator der Republik Belarus OKRB 005-2011 „Arten der wirtschaftlichen Tätigkeit“ bestimmt. Im Antrag ist der fünfstellige Code der gewählten Tätigkeitsart anzugeben.

Die Satzung einer GmbH erfordert keine Auflistung der Tätigkeitsarten. Eine GmbH ist berechtigt, jede vom Staat nicht verbotene Tätigkeit auszuüben.

Für die Ausübung bestimmter lizenzpflichtiger Tätigkeiten müssen Sie eine Lizenz einholen.

Vorbereitung der GmbH-Registrierung 

Vor der Einreichung der Unterlagen zur Registrierung einer GmbH müssen Sie einige wichtige Schritte erledigen: den Firmennamen wählen und eine Geschäftsadresse festlegen. Dabei ist Sorgfalt geboten, denn Fehler können zur Ablehnung der Registrierung oder zu zusätzlichen Kosten für Änderungen an den Unterlagen führen. Daher empfehlen wir Ihnen, sich von einem Rechtsanwalt beraten zu lassen.

1. Abstimmung des Firmennamens

Der Firmenname spielt eine wichtige Rolle, da er in Verträgen, Werbung, im Corporate Design und in der Geschäftskorrespondenz verwendet wird. Bei der Wahl des Namens sollten Sie die gesetzlichen Anforderungen und die Regeln für seine Reservierung beachten.

Anforderungen an den Namen:

• Der Name muss einmalig sein und darf nicht mit bereits registrierten Namen juristischer Personen in Belarus übereinstimmen.
• Der Name kann auf Belarussisch oder Russisch verfasst sein.
• Er darf keine verbotenen Wörter enthalten und nicht irreführend sein (zum Beispiel durch die unbefugte Verwendung von Bezeichnungen staatlicher Behörden oder internationaler Organisationen).
• Sie können Abkürzungen verwenden, wenn diese keine gebräuchlichen Namen wiederholen (z. B. können Sie ein Unternehmen nicht „OOO MWD“ nennen).
• Der Name muss zwingend die Rechtsform enthalten: „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ oder die Abkürzung „OOO“.

Verfahren zur Namensprüfung und -reservierung:

• Es empfiehlt sich, mehrere Namensvorschläge vorzubereiten, da der gewünschte Name möglicherweise bereits vergeben ist. 
• Sie können die Verfügbarkeit des Namens auf der Website des Justizministeriums der Republik Belarus im Einheitlichen Staatlichen Register der juristischen Personen und Einzelunternehmer (EGR) prüfen.
• Um einen Namen zu reservieren, müssen Sie die Genehmigung beantragen. Dies ist online über das Portal des Einheitlichen Staatlichen Registers oder persönlich bei der Registrierungsbehörde möglich.
• Die Namensgenehmigung ist kostenlos und einen Monat lang gültig.

2. Auswahl der Geschäftsadresse

Die Geschäftsadresse entspricht dem Sitz des ständigen Leitungsorgans der Gesellschaft. Unter dieser offiziellen Adresse wird die GmbH registriert und dorthin wird die amtliche Korrespondenz staatlicher Behörden gesandt. Im Antrag auf staatliche Registrierung und in der Satzung wird der Sitz der Gesellschaft angegeben. Ohne diese Adresse kann die Gesellschaft nicht registriert werden.

Kriterien für die Wahl einer Geschäftsadresse:

• Die Räumlichkeiten müssen sich als Firmensitz eignen.
• Sie können entweder eigene oder angemietete Räumlichkeiten nutzen.
• Die Adresse darf nicht mit einer Massenregistrierungsadresse übereinstimmen, es sei denn, die Gesellschaft mietet dort tatsächlich Räumlichkeiten an.

Möglichkeiten zur Beschaffung einer Geschäftsadresse:

• Eigene Räumlichkeiten – wenn der Gründer über Immobilien verfügt, die sich als Firmensitz eignen (nicht jedoch über seine Privatwohnung).
• Anmietung eines Büros – Abschluss eines Mietvertrags mit einem Businesscenter oder dem Eigentümer der Räumlichkeiten. Vor der Registrierung der GmbH kann noch kein Mietvertrag geschlossen werden. Daher benötigen Sie eine Garantieerklärung des künftigen Vermieters.
• Nutzung der vom Vermieter bereitgestellten Adresse – Mit der Verwaltungsgesellschaft kann ein Vertrag über die Erbringung rechtlicher Dienstleistungen geschlossen werden.

Anforderungen an die Räumlichkeiten am Sitz des Leitungsorgans einer GmbH:

• Sie dürfen sich nicht in Wohngebäuden befinden.
• Es ist die Einholung der schriftlichen Zustimmung des Eigentümers für den anschließenden Abschluss eines Mietvertrags erforderlich.
• Sie müssen die Anforderungen für die Ausübung der jeweiligen Tätigkeit erfüllen.

Gründungsdokumente einer GmbH in Belarus

Bei der Registrierung einer GmbH in Belarus müssen die Dokumente vorbereitet werden, die die Geschäftsregeln, die Rechte und Pflichten der Gesellschafter sowie die Unternehmensführung festlegen. Zu den wichtigsten Gründungsdokumenten gehören der Beschluss des Alleingründers (oder das Protokoll der Gesellschafterversammlung) über die Gründung der GmbH und die Satzung.

1. Beschluss des Alleingründers oder Protokoll der Gesellschafterversammlung

Die Form des Dokuments hängt von der Anzahl der Gründer ab:

• Gibt es nur einen Gründer, wird ein Beschluss des Alleingründers erstellt.
• Gibt es zwei oder mehr Gründer, wird ein Protokoll der Gesellschafterversammlung erstellt.

Das Dokument enthält:

• Vollständiger Name der GmbH.
• Angaben zu den Gründern (vollständiger Name und Passdaten bei natürlichen Personen; Name und Registrierungsdaten bei juristischen Personen).
• Die Höhe und das Verfahren zur Leistung von Einlagen in das Stammkapital.
• Genehmigung der Satzung.
• Bestellung eines Geschäftsführers oder einer Verwaltungsgesellschaft.
• Weitere wichtige Fragen im Zusammenhang mit der Gründung und Geschäftsführung der GmbH.

Registrierungsverfahren:

• Das Dokument wird in schriftlicher Form verfasst.
• Der Gründer unterzeichnet den Beschluss des Alleingründers.
• Das Protokoll der Gesellschafterversammlung gibt die Abstimmungsergebnisse an und wird von allen Gründern unterzeichnet.
• Eine notarielle Beglaubigung ist nicht erforderlich.

Wenn Sie Fragen zur Erstellung des Gründungsbeschlusses einer GmbH haben, empfehlen wir Ihnen eine Beratung durch unsere erfahrenen Rechtsanwälte.

2. Satzung der GmbH

Seit dem 13. März 2025 kann in Belarus eine Mustersatzung für GmbHs verwendet werden, was die Unternehmensregistrierung vereinfacht.

Eine Mustersatzung ist eine staatlich vorab genehmigte Vorlage, die nicht geändert werden muss. Sie eignet sich für Unternehmen mit einfachen Führungsstrukturen. Die Absicht, eine Mustersatzung zu verwenden, muss im Antrag auf staatliche Registrierung der GmbH angegeben werden. Es gibt Mustersatzungen für GmbHs mit einem oder mehreren Gesellschaftern. Die Mustersatzung enthält keine Angaben zum Namen der GmbH, zu ihrer Geschäftsadresse, zur Höhe des Stammkapitals oder zu den Geschäftsanteilen und Gesellschaftern. Diese Angaben werden im Gründungsbeschluss und im Antrag auf staatliche Registrierung der GmbH gemacht.

Individuelle Satzung – Sie wird vom Gründer unter Berücksichtigung der Besonderheiten des Unternehmens erstellt. Sie legt individuelle Regeln zur Geschäftsführung, Gewinnverteilung und zum Ausscheiden von Gesellschaftern sowie weitere wichtige Bestimmungen fest. Unsere Rechtsanwälte können eine solche Satzung für Sie ausarbeiten.

Wichtige Abschnitte der individuellen Satzung:

• Vollständiger und abgekürzter Name des Unternehmens.
• Geschäftsadresse.
• Hauptzweck der Tätigkeit ist die Gewinnerzielung und/oder die Verteilung des erzielten Gewinns an die Gesellschafter (bei einem Gesellschafter an diesen).
• Die Höhe und das Verfahren zur Bildung des Stammkapitals.
• Rechte und Pflichten der Gesellschafter.
• Verfahren zur Geschäftsführung der Gesellschaft (Geschäftsführer, Gesellschafterversammlung usw.).
• Verfahren für das Ausscheiden von Gesellschaftern aus der Gesellschaft.
• Umwandlung und Liquidation.
• Sowie weitere Abschnitte.

Welche Satzung sollten Sie wählen: die Muster- oder die individuelle Satzung? 

Eine Mustersatzung eignet sich, wenn eine oder mehrere Personen eine GmbH ohne komplexe Geschäftsführungsregeln gründen. Sie beschleunigt die Registrierung und vereinfacht die weitere Arbeit.

Hat ein Unternehmen besondere Anforderungen an seine Geschäftstätigkeit, etwa besondere Regeln für das Ausscheiden von Gesellschaftern, die Gewinnverteilung oder die Übertragung von Geschäftsanteilen, empfiehlt sich eine individuelle Satzung.

Registrierung und Einreichung der Satzung:

• Die Satzung wird schriftlich verfasst.
• Eine individuelle Satzung wird vom Gründer selbst oder von einem Rechtsanwalt erstellt.
• Bei der Beantragung der Registrierung werden zwei Ausfertigungen der Satzung eingereicht, von denen eine bei der Registrierungsbehörde verbleibt.

Einreichung der Unterlagen zur staatlichen Registrierung einer GmbH

Nach der Vorbereitung aller Gründungsdokumente folgt die Einreichung der Unterlagen zur staatlichen Registrierung der GmbH. In Belarus gibt es dafür mehrere Möglichkeiten:

• Persönlich durch den Gründer oder dessen Vertreter bei der Registrierungsbehörde.
• Über einen beliebigen Notar.
• Online über das einheitliche Portal für elektronische Dienstleistungen.

Sehen wir uns die einzelnen Möglichkeiten genauer an.

Das Dokumentenpaket ist in allen Fällen gleich. Nur bei der Online-Einreichung entfällt die staatliche Gebühr. Dafür benötigen Sie eine elektronische Signatur (EDS), um die Unterlagen online einzureichen. Wenn ein Notar die Unterlagen elektronisch übermittelt, benötigen Sie dessen EDS; die Notargebühr ist jedoch zu entrichten.

Welche Dokumente müssen eingereicht werden?

• Antrag auf staatliche Registrierung – Er wird nach dem vorgeschriebenen Muster ausgefüllt. Im Antrag können Sie die Bank angeben, bei der die Gesellschaft ein Girokonto eröffnen möchte. In diesem Fall leitet die Registrierungsbehörde die Unterlagen zur Kontoeröffnung an die Bank weiter.
• Der Beschluss des Alleingründers oder das Protokoll der Gesellschafterversammlung.
• Satzung der Gesellschaft in zwei Ausfertigungen, ohne notarielle Beglaubigung.
• Werden die Unterlagen nicht elektronisch eingereicht, ist ein Zahlungsnachweis für die staatliche Gebühr in Höhe von einer Basiseinheit (42 Rubel) einzureichen.
• Unterlagen zum Nachweis der Geschäftsadresse (Zustimmung des Eigentümers, Garantieerklärung des künftigen Vermieters).
• Bestellungsbeschluss für einen Geschäftsführer oder ein anderes Dokument, aus dem hervorgeht, dass die Person, die die Unterlagen persönlich einreicht, Geschäftsführer der Gesellschaft ist; außerdem der Reisepass dieser Person.

Ein ausländischer Gründer benötigt eine notariell beglaubigte Übersetzung seines Reisepasses (bei natürlichen Personen) oder einen übersetzten und legalisierten Handelsregisterauszug, der nicht älter als ein Jahr ist. Welche Unterlagen erforderlich sind, können Sie in einer Beratung durch unsere erfahrenen Rechtsanwälte klären.

Einreichungsverfahren

• Der Gründer (oder sein bevollmächtigter Vertreter) reicht die Unterlagen beim Exekutivkomitee am Ort der Registrierung, bei einem beliebigen Notar oder elektronisch ein (sofern eine elektronische Signatur vorliegt).
• Ein Sachbearbeiter prüft die Unterlagen. Sind sie korrekt ausgefüllt, werden sie angenommen.
• Die GmbH wird innerhalb eines Werktags in das Einheitliche Staatliche Register der juristischen Personen und Einzelunternehmer (EGR) eingetragen; damit gilt ihre Registrierung als abgeschlossen.

Nach der Registrierung einer GmbH wird eine Bescheinigung über die staatliche Registrierung ausgestellt. Dieses Dokument bestätigt die Gründung des Unternehmens und kann für die Eröffnung eines Bankkontos und die Ausübung der Geschäftstätigkeit erforderlich sein.

Die Registrierungsbehörde übermittelt die Unterlagen der neuen GmbH zur Registrierung an die Steuerbehörden, die Statistikbehörden, den Sozialschutzfonds und Belgosstrakh.

Fazit

Die Registrierung einer GmbH in Belarus ist relativ schnell und unkompliziert. Sie kann persönlich, über einen Notar oder online erfolgen. Seit der Einführung einer Mustersatzung am 13. März 2025 ist das Verfahren noch einfacher. Auch das integrierte elektronische System zur Einreichung von Unterlagen macht die Registrierung bequem und zugänglich.

Trotz der scheinbaren Einfachheit können Fehler bei der Vorbereitung der Unterlagen oder der Wahl der Geschäftsadresse die Registrierung verzögern oder zu einer Ablehnung führen. Außerdem sollten Sie frühzeitig die steuerlichen Aspekte, das passende Buchführungssystem und die Gründungsdokumente berücksichtigen, insbesondere wenn mehrere Gründer beteiligt sind oder die Unternehmensstruktur komplex ist.

Um Risiken zu vermeiden und Zeit zu sparen, empfehlen wir Ihnen, sich von unseren erfahrenen Rechtsanwälten beraten zu lassen. Sie können:

• Alle erforderlichen Dokumente prüfen und vorbereiten.
• Die Registrierung der GmbH ohne unnötige Verzögerungen begleiten.
• Ihre Interessen vor staatlichen Behörden vertreten.
• Empfehlungen zum optimalen Steuersystem und zur weiteren Unternehmensführung geben.

Ein guter Start ist der Schlüssel zur erfolgreichen Entwicklung Ihres Unternehmens. Überlassen Sie die Registrierung Fachleuten, damit Sie sich auf das Wesentliche konzentrieren können: die Entwicklung Ihres Unternehmens!

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