Como registar uma Lda. (LLC) na Bielorrússia

A abertura do seu negócio na Bielorrússia é essencial para os empreendedores que pretendem concretizar as suas ideias e contribuir para a economia do país. Uma das formas mais populares de exercer atividade comercial é a Sociedade de Responsabilidade Limitada (Lda. / LLC). Esta forma jurídica combina a flexibilidade de gestão e a responsabilidade limitada dos participantes, tornando-a atrativa para pequenas e médias empresas. O registo de uma Lda. na Bielorrússia compreende várias etapas, cada uma exigindo uma preparação rigorosa e a compreensão dos requisitos estatais. Desde a escolha de uma firma única e sede social até à preparação dos estatutos e apresentação de documentos à entidade de registo — todos estes passos possuem as respetivas caraterísticas e nuances. Neste artigo, examinaremos em pormenor a sequência de ações necessárias para o registo bem-sucedido de uma Lda., abordando também os aspetos fundamentais a que os futuros empreendedores devem prestar atenção.

A Lda. como forma de exercício de atividade

Uma sociedade de responsabilidade limitada (Lda.) é a forma empresarial mais popular na Bielorrússia, especialmente entre as pequenas e médias empresas. É uma pessoa coletiva constituída por um ou mais participantes. Os seus fundadores (participantes) não respondem pessoalmente pelas obrigações da sociedade, arriscando apenas o valor das entradas realizadas para o capital social. As normas legais não estabelecem montantes mínimos ou máximos para o capital social.

Principais caraterísticas da Lda.:  

• Responsabilidade limitada dos participantes — os proprietários da empresa não respondem pelas dívidas da mesma com o seu património pessoal, salvo disposição legal em contrário.
• Flexibilidade de gestão — o órgão deliberativo supremo é a assembleia geral de participantes, sendo o órgão executivo o diretor.
• Capital social — os montantes mínimo e máximo do capital social não estão definidos; este pode ser constituído em dinheiro, bens ou direitos patrimoniais.
• Existência de estatutos — constitui o documento constitutivo que define as regras de exercício da atividade, distribuição de lucros e tomada de decisões.

Possibilidade de exercer diversas atividades — a Lda. pode exercer qualquer atividade lícita, exceto as proibidas. Algumas atividades na Bielorrússia estão sujeitas a licenciamento. Poderá obter informações sobre essas atividades e sobre o procedimento para obter uma licença numa consulta com o nosso advogado.

A Lda. é uma forma empresarial universal e cómoda que equilibra a flexibilidade de gestão com a proteção do património pessoal dos participantes. É adequada tanto para pequenas como para médias empresas, exigindo contudo o cumprimento de várias formalidades relacionadas com a contabilidade e a fiscalidade. Antes de registar uma Lda., é fundamental ponderar todas as nuances para escolher o modelo de gestão e tributação ideal para a sua empresa.

Vantagens e desvantagens da Lda.

Vantagens da Lda.:

• A responsabilidade limitada dos participantes constitui o principal motivo para a popularidade das Lda. Se a empresa contrair dívidas, os participantes perdem apenas os fundos investidos, permanecendo o seu património pessoal salvaguardado.
• Flexibilidade na composição dos fundadores — uma empresa pode ser constituída por uma ou várias pessoas (singulares ou coletivas, residentes e não residentes).
• Facilidade de registo e gestão — o procedimento de registo é simples e direto, não exigindo despesas avultadas.
• Ampla escolha de atividades — as Lda. podem exercer qualquer atividade comercial lícita, exceto as proibidas.
• Atratividade para investidores e parceiros — o estatuto de entidade jurídica simplifica a celebração de contratos, a participação em concursos e a captação de empréstimos e investimentos.
• A composição dos participantes pode ser alterada — as quotas do capital social podem ser vendidas, transmitidas por herança ou cedidas a terceiros.
• A Lda. pode criar um selo da empresa, se assim o entender, mas tal não é obrigatório.

Desvantagens da Lda. em comparação com o empresário em nome individual:

• Obrigação de escrituração contabilística — a Lda. deve manter contabilidade organizada e apresentar declarações, o que implica despesas com serviços de contabilidade.
• Os impostos devem ser pagos mesmo na ausência de lucro. Por exemplo, uma sociedade por quotas (OOO) no regime geral de tributação paga imposto sobre o rendimento, imposto sobre o valor acrescentado (se for sujeito passivo de IVA), contribuições para a segurança social e outros pagamentos obrigatórios.
• Encerramento empresarial mais complexo — a liquidação de uma Lda. constitui um procedimento longo e intrincado, que se prolonga por vários meses e exige o cumprimento de diversas formalidades.
• Oportunidades limitadas de levantamento de lucros — os participantes da Lda. só podem retirar dinheiro do negócio sob a forma de dividendos devidamente registados, o que obriga ao pagamento de impostos.

Tipos de atividades da Lda.

Habitualmente, quando se decide constituir uma sociedade, já se sabe qual será a sua atividade, pelo que abordaremos brevemente os tipos de atividade. No requerimento de registo estatal de uma Lda., deve indicar-se a atividade principal da sociedade. Os tipos de atividade são definidos pelo Classificador Geral de Atividades Económicas da República da Bielorrússia OKRB 005-2011, «Tipos de Atividade Económica». No requerimento, deve indicar-se o código da atividade escolhida, com cinco algarismos.

Os estatutos de uma Lda. não exigem a enumeração exaustiva dos tipos de atividade. A Lda. tem o direito de exercer qualquer tipo de atividade não proibida pelo Estado.

Para o exercício de determinadas atividades licenciadas, é obrigatória a obtenção de licença.

Fase preparatória do registo de uma Lda. 

Antes de submeter os documentos para registo da Lda., deve cumprir várias etapas fundamentais: escolher a firma (nome) da empresa e definir a sede social. Estes passos exigem atenção, porquanto erros nesta fase podem conduzir à recusa do registo ou a custos adicionais com a alteração de documentos. Por conseguinte, recomendamos a consulta a um advogado.

1. Aprovação da firma (nome) da empresa

A firma da empresa desempenha um papel relevante, sendo utilizada em contratos, publicidade, imagem corporativa e correspondência comercial. Ao escolher um nome, é importante atender aos requisitos legais e às regras de reserva.

Requisitos para a firma:

• O nome deve ser único e não coincidir com denominações de pessoas coletivas já registadas na Bielorrússia.
• Pode ser redigido em bielorrusso ou russo.
• Não deve conter palavras proibidas nem induzir em erro (por exemplo, utilizar designações de órgãos estatais ou organizações internacionais sem autorização).
• É permitido utilizar abreviaturas, desde que não reproduzam denominações de uso comum (por exemplo, não é permitido chamar a uma empresa «OOO MVD»).
• A firma deve indicar obrigatoriamente a forma jurídica: «Sociedade de Responsabilidade Limitada» ou, abreviadamente, «Lda.» (ou «OOO»).

Procedimento de verificação e reserva de nome:

• Recomenda-se a preparação de várias opções de nomes, dado que a opção pretendida poderá já estar ocupada. 
• Pode verificar a disponibilidade da firma no sítio do Registo Estadual Único de Pessoas Coletivas e Empresários em Nome Individual (USR) do Ministério da Justiça da República da Bielorrússia.
• Deve apresentar um pedido de aprovação de nome para reservar uma firma única. Pode fazê-lo online através do portal do Registo Estadual Único ou presencialmente na entidade de registo.
• A aprovação da firma é gratuita e válida por um mês.

2. Seleção da sede social

A sede social corresponde ao local do órgão de administração permanente da empresa, o endereço oficial onde a Lda. se encontra registada e para onde é remetida a correspondência oficial dos órgãos estatais. O requerimento de registo estatal e os estatutos da Lda. especificam a localização da empresa. Sem este endereço, a empresa não será registada.

Critérios de seleção da sede social:

• O espaço deve ser adequado para albergar o escritório da empresa.
• Pode recorrer a instalações próprias ou arrendadas.
• O endereço não deve coincidir com endereços de registo massivo, a menos que a empresa ali arrende efetivamente instalações.

Opções para obtenção de sede social:

• Instalações próprias — caso o fundador detenha imóveis adequados para utilização como sede social (não podendo tratar-se da habitação pessoal do fundador).
• Arrendamento de escritório — celebração de um contrato de arrendamento com um centro de negócios ou com o proprietário do imóvel. Antes do registo da Lda., não é possível celebrar o contrato de arrendamento, pelo que deve solicitar-se ao proprietário do espaço uma carta de garantia.
• Utilização do endereço disponibilizado pelo locador — é possível celebrar um contrato de serviços jurídicos com a empresa de gestão.

Requisitos aplicáveis ao espaço para a localização do órgão de gestão de uma Lda.:

• Não deve situar-se em zonas residenciais.
• É necessário obter o consentimento escrito do proprietário para a posterior celebração de um contrato de arrendamento.
• Deve cumprir os requisitos para o exercício do tipo de atividade especificado.

Documentos constitutivos da Lda. na Bielorrússia

No registo de uma Lda. na Bielorrússia, devem ser preparados os documentos constitutivos que definem as regras de funcionamento da empresa, os direitos e obrigações dos participantes e o procedimento de gestão. Os documentos constitutivos principais são a deliberação do fundador único (ou a ata da assembleia geral de fundadores) de constituição da Lda. e os estatutos da sociedade.

1. Deliberação do fundador único ou ata da assembleia geral de fundadores

A forma do documento depende do número de fundadores:

• Sendo apenas um fundador, redige-se uma deliberação do fundador único.
• Sendo dois ou mais fundadores, elabora-se a ata da assembleia geral de fundadores.

O que contém o documento:

• Firma (denominação) completa da Lda.
• Informações sobre os fundadores (nome completo e dados do passaporte, no caso de pessoas singulares; denominação e dados de registo, no caso de pessoas coletivas).
• O montante e o procedimento de realização das entradas para o capital social.
• Aprovação dos estatutos.
• Nomeação de um gestor (diretor) ou empresa de gestão.
• Outras questões relevantes relativas à constituição e gestão da Lda.

Procedimento de formalização:

• O documento é elaborado por escrito.
• O fundador assina a deliberação do fundador único.
• A ata da assembleia geral de fundadores indica os resultados da votação e é assinada por todos os fundadores.
• Não é exigido reconhecimento notarial.

Caso tenha dúvidas sobre a elaboração da deliberação de constituição de uma Lda., recomendamos a consulta ao nosso advogado experiente.

2. Estatutos da Lda.

Desde 13 de março de 2025, passou a ser possível utilizar estatutos padronizados de Lda. na Bielorrússia, o que simplifica o registo da empresa.

Os estatutos padronizados são um modelo estatal previamente aprovado, que não pode ser alterado e é adequado a sociedades com estruturas de gestão simples. A intenção de utilizar estatutos padronizados deve ser indicada no requerimento de registo estatal da Lda. Existem modelos aprovados para Lda. com um participante e para Lda. com vários participantes. Os estatutos padronizados não incluem a firma da Lda., a sede social, o montante do capital social, as quotas dos participantes nem a identificação destes. Essas informações são indicadas na deliberação de constituição da Lda. e no respetivo requerimento de registo estatal.

Estatutos individuais — elaborados pelo fundador tendo em conta as especificidades do negócio. Tais estatutos estabelecem regras de gestão singulares, distribuição de lucros, saída de participantes e outras disposições importantes. Os nossos advogados podem elaborar estatutos individuais personalizados para o seu caso.

Secções principais dos estatutos individuais:

• Firma completa e abreviada da empresa.
• Sede social.
• O objetivo principal da atividade é obter lucros e/ou distribuí-los pelos participantes (ou pelo participante único).
• O montante e o procedimento de formação do capital social.
• Direitos e obrigações dos participantes.
• O procedimento de gestão da empresa (diretor, assembleia geral de participantes, etc.).
• O procedimento de saída de participantes da sociedade.
• Reorganização e liquidação.
• Outras secções.

Que estatutos escolher: padronizados ou individuais 

Podem utilizar-se estatutos padronizados caso um único fundador ou vários participantes constituam uma Lda. sem regras de gestão complexas, acelerando o processo de registo e simplificando o trabalho posterior.

Caso a empresa preveja condições especiais de exercício de atividade, tais como regras particulares para a saída de participantes, distribuição de lucros ou transmissão de quotas, a preparação de estatutos individuais afigura-se preferível.

Formalização e apresentação dos estatutos:

• Os estatutos são elaborados por escrito.
• Os estatutos individuais são elaborados pelo próprio fundador (ou pelo advogado).
• No pedido de registo, são entregues dois exemplares dos estatutos, ficando um deles retido na entidade de registo.

Apresentação de documentos para registo estatal da Lda.

Após preparar todos os documentos constitutivos, a etapa seguinte consiste na submissão de documentos para o registo estatal da Lda. Na Bielorrússia, existem várias formas de submissão:

• Pessoalmente pelo fundador ou por representante do fundador junto da entidade de registo.
• Através de qualquer notário.
• Online através do portal unificado de serviços eletrónicos.

Vejamos cada uma delas em maior pormenor.

O conjunto de documentos é o mesmo em todas as modalidades. Só é necessário pagar a taxa estatal quando os documentos são apresentados presencialmente. Para apresentar documentos online, é necessário obter uma chave de assinatura digital eletrónica (EDS). Se os documentos forem enviados eletronicamente por um notário, é utilizada a EDS do notário, mas são devidos os respetivos emolumentos notariais.

Que documentos devem ser apresentados?

• Requerimento de registo estatal — preenchido de acordo com o formulário estabelecido. No requerimento, pode indicar o banco onde a empresa pretende abrir conta à ordem, caso em que a entidade de registo remeterá os documentos para abertura de conta.
• A deliberação do fundador único ou a ata da assembleia geral de fundadores.
• Os estatutos da empresa em 2 exemplares, sem reconhecimento notarial.
• Caso os documentos não sejam submetidos por via eletrónica, deve ser apresentado o documento comprovativo do pagamento da taxa estatal — 1 unidade de base (42 rublos).
• Documentos comprovativos da sede social (consentimento do proprietário, carta de garantia do futuro locador).
• Uma ordem de nomeação de um gestor ou outro documento que comprove que a pessoa que apresenta os documentos presencialmente é o gestor da empresa, bem como o passaporte dessa pessoa.

No caso de um fundador estrangeiro, é necessária uma tradução autenticada do passaporte (se for pessoa singular) ou uma certidão do registo comercial legalizada e traduzida, emitida há menos de um ano. Poderá esclarecer quais os documentos necessários numa consulta com o nosso advogado experiente.

Procedimento de submissão

• O fundador (ou o seu representante munido de procuração) entrega os documentos no comité executivo do local de registo, a qualquer notário ou sob formato eletrónico (caso disponha de assinatura digital eletrónica).
• O especialista verifica os documentos. Estando tudo devidamente preenchido, os documentos são aceites.
• A Lda. é inscrita no Registo Estadual Único (USR) no prazo de um dia útil, considerando-se o registo concluído.

Efetuado o registo da Lda., é emitido o Certificado de Registo Estatal. Este documento confirma a criação da empresa e pode ser exigido para abrir conta bancária e exercer atividade comercial.

A entidade de registo remete os documentos da nova Lda. para efeitos de inscrição junto das autoridades fiscais, estatísticas, Fundo de Segurança Social e Belgosstrakh.

Conclusão

O registo de uma Lda. na Bielorrússia é relativamente rápido e simples, podendo ser efetuado presencialmente, através de um notário ou online. A introdução dos estatutos padronizados, em 13 de março de 2025, simplificou ainda mais o procedimento, e o Sistema Integrado de Apresentação Eletrónica de Documentos torna o processo de registo cómodo e acessível.

Contudo, apesar da aparente simplicidade, erros na preparação de documentos ou na seleção da sede social podem atrasar o registo ou resultar em recusa. Adicionalmente, é fundamental ponderar desde logo todas as nuances da tributação, a escolha do regime contabilístico e a elaboração dos documentos constitutivos, em especial se existirem vários fundadores ou uma estrutura empresarial complexa.

Para evitar riscos e poupar tempo, recomendamos que procure o aconselhamento dos nossos advogados experientes, que poderão:

• Verificar e preparar toda a documentação necessária.
• Assegurar o apoio ao registo da Lda. sem atrasos desnecessários.
• Representar os seus interesses perante os órgãos estatais.
• Prestar recomendações sobre o sistema de tributação ideal e a gestão empresarial futura.

Um bom início de negócio constitui a chave para o seu desenvolvimento bem-sucedido. Confie o processo de registo a profissionais para poder concentrar-se no essencial — o desenvolvimento da sua empresa!

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Se tiver dúvidas sobre a abertura do seu negócio na Bielorrússia, teremos todo o gosto em ajudá-lo! A nossa vasta experiência permite-nos ajudá-lo a escolher um advogado especializado que represente os seus interesses.

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