L’immatriculation d’une société par actions ouverte (SA) en Biélorussie constitue une étape importante pour les entrepreneurs qui souhaitent développer leur activité et attirer des investissements. Cette procédure exige une attention particulière aux exigences et formalités légales : une immatriculation régulière contribue à la légitimité de l’entreprise et à la confiance des partenaires et des clients. Il est souvent nécessaire de consulter un avocat pour respecter les formalités et réunir les documents requis. Cet article présente les principaux éléments à prendre en compte pour immatriculer une société par actions ouverte en Biélorussie, ainsi que les informations essentielles à connaître.
Les sociétés par actions sont des sociétés dont le capital social se compose d’un nombre déterminé d’actions de même valeur nominale. Leurs fondateurs sont des actionnaires qui répondent des obligations de la société par actions dans la limite de la valeur de leurs actions.
Les sociétés par actions peuvent être ouvertes ou fermées. Une société par actions ouverte peut vendre ses actions à un nombre illimité de personnes. En revanche, seuls les fondateurs (participants) peuvent être actionnaires d’une société par actions fermée.
La dénomination d’une société constituée sous la forme d’une société par actions ouverte doit comporter la mention « société par actions ouverte » et, sous forme abrégée, « SA ».
Le montant minimal du capital social est fixé par les exigences de l’État. En roubles biélorusses, à la date de l’immatriculation de la société, le capital social doit atteindre au moins 400 unités de base. En octobre 2024, la valeur de base en Biélorussie est de 40 roubles. Les actions inscrites au capital social de la société par actions doivent donc avoir une valeur nominale totale d’au moins 16 000 roubles (environ 4 490 euros).
Les actionnaires d’une société par actions peuvent être des personnes physiques ou morales. La législation ne limite pas leur nombre, mais les statuts de la société peuvent prévoir une limite.
Les actionnaires d’une société par actions peuvent être résidents ou non-résidents de Biélorussie.
La législation ne limite pas le nombre d’actionnaires pouvant constituer une société par actions ouverte (SA) ; un seul actionnaire suffit.
Des exigences spécifiques s’appliquent aux actionnaires : ils ne doivent avoir de dettes ni envers les organismes publics ni envers des partenaires commerciaux, et ne doivent pas faire l’objet d’une procédure de faillite ou de liquidation.
Les actionnaires personnes physiques doivent satisfaire aux exigences suivantes : ne pas avoir de casier judiciaire pour certaines infractions (principalement de nature politique ou économique), ne pas être tenus d’exécuter des obligations par la contrainte et ne pas détenir d’actions dans des sociétés en procédure de faillite.
Avant l’immatriculation de la société par actions, sa dénomination doit être déterminée. Il ne suffit pas de choisir un nom : celui-ci doit être approuvé par un organisme public ou une autre organisation. Cette approbation vise à éviter les doublons avec les dénominations d’entreprises existantes.
L’approbation de la dénomination est gratuite et peut s’effectuer en ligne ou hors ligne auprès des autorités compétentes selon le lieu d’implantation de la société.
Pour les sociétés situées à Minsk, les dénominations sont approuvées par les directions principales de la justice du comité exécutif de la ville de Minsk, ainsi que par les comités exécutifs régionaux de Brest, Vitebsk, Gomel, Grodno, Minsk et Mogilev . Si une société par actions est immatriculée dans les régions de Gomel ou de Vitebsk, sa dénomination est approuvée par les comités exécutifs de district ou de ville, notamment le comité exécutif de la ville de Gomel et les administrations des districts de Vitebsk.
Les dénominations sont également approuvées par les administrations des zones économiques spéciales et par celle du parc industriel sino-biélorusse « Great Stone ». Le ministère des Finances et la Banque nationale de Biélorussie accomplissent cette formalité pour les compagnies d’assurance, les banques et les institutions financières non bancaires.
Pour faire approuver la dénomination, plusieurs options doivent être préparées et vérifiées dans la base de données en ligne afin d’éviter les doublons. Le nom choisi doit ensuite être soumis à l’approbation de l’organisme public ou de l’organisation compétente. Il est recommandé de consulter un avocat d’affaires expérimenté pour préparer les documents nécessaires. L’approbation prend jusqu’à 2 jours ouvrables ; elle peut être obtenue le jour même si les documents sont déposés en personne.
Avant l’immatriculation, il est impératif de fixer le siège social de la société, l’adresse de celui-ci devant figurer dans les statuts.
L’organe de direction de la société doit être établi à son siège, également appelé « adresse légale ». Un local d’habitation ne peut pas constituer le siège de la société par actions.
Pour obtenir une adresse légale, la société qui n’a pas encore été constituée doit conclure un contrat préliminaire ou obtenir une lettre de garantie du propriétaire des locaux qui seront loués ultérieurement à la SA.
Il est conseillé de faire appel à des avocats pour valider la dénomination, déterminer le siège social et préparer les documents requis.
Pour immatriculer une société par actions, une demande d’immatriculation accompagnée d’un dossier de documents est déposée auprès de l’autorité d’enregistrement compétente pour le siège de la société. Il s’agit du service d’enregistrement de l’administration locale, ou d’autres organisations et organismes publics chargés d’approuver les dénominations des sociétés par actions.
Lors de l’immatriculation des sociétés par actions du secteur de l’assurance, notamment des courtiers en assurance, celles-ci sont immatriculées par le ministère des Finances de Biélorussie. La Banque nationale immatricule les banques et les sociétés financières et de crédit non bancaires.
Les administrations des zones économiques spéciales enregistrent les sociétés qui y sont implantées.
La demande d’immatriculation et les documents peuvent être déposés en ligne ou en personne. Il est également possible de recourir aux services d’un notaire, qui peut vous aider à déposer les documents en ligne.
Pour identifier l’autorité d’enregistrement compétente, nous vous recommandons de solliciter l’avis d’un avocat.
La liste des documents nécessaires à l’immatriculation d’une société par actions est fixée par la réglementation de l’État.
1. Demande d’immatriculation
La demande d’immatriculation est un formulaire officiel téléchargeable sur le site de l’autorité d’enregistrement. Elle peut être remplie auprès de cette autorité ou à l’avance.
La demande peut inclure une requête afin que l’autorité d’enregistrement transmette les documents à la banque choisie pour l’ouverture du compte courant de la société. À défaut, après l’immatriculation, vous devrez choisir une banque et suivre la procédure d’ouverture de compte. Pour vous aider dans ce choix, nous pouvons vous proposer les conseils d’un spécialiste expérimenté, qui vous orientera et préparera les documents nécessaires.
2. Convention de constitution de la société par actions
Le contrat de constitution de la société anonyme est établi par écrit et doit comporter plusieurs mentions obligatoires, notamment :
Il peut être utile d’habiliter, par convention, l’un des fondateurs à signer la demande d’immatriculation de la société par actions.
3. Certificat d’approbation de la dénomination sociale
Ce certificat délivré par l’autorité d’enregistrement est valable un mois. Si ce délai est écoulé depuis l’approbation de la dénomination, il faudra demander à nouveau son approbation pour immatriculer la société.
4. Les statuts de la SA
Les statuts sont l’acte constitutif de la société par actions et sont approuvés par les fondateurs. Ils contiennent des dispositions types relatives à la société en cours de création, notamment sa dénomination, son siège social et le montant de son capital social, ainsi que les informations suivantes :
Pour la rédaction des statuts, il est recommandé de s’adresser à un avocat qualifié afin d’intégrer les spécificités de la société et les relations entre actionnaires.
La certification notariale des statuts n’est pas obligatoire.
5. Justificatif du paiement de la taxe d’État en cas de dépôt hors ligne
Avant de demander l’immatriculation de la société par actions, il faut acquitter une taxe d’État d’un montant égal à une unité de base (soit 40 roubles biélorusses, ou environ 12 euros). Toutefois, aucun droit n’est à payer si le dossier est déposé en ligne.
6. Documents émanant des fondateurs étrangers de la SA
Les sociétés fondatrices étrangères doivent fournir un justificatif d’existence légale (extrait du registre du commerce du pays d’origine, apostillé ou légalisé, datant de moins d’un an).
Le fondateur étranger personne physique doit fournir une copie notariée de la traduction de sa pièce d’identité.
7. Justificatif d’identité et de pouvoirs du mandataire effectuant le dépôt
Le mandataire présente les documents justifiant de son identité et de son habilitation à accomplir les formalités d’immatriculation pour le compte de la SA.
Après avoir consulté un avocat expérimenté, vous pouvez réunir les documents nécessaires. Vous pouvez également confier leur collecte et leur préparation à nos avocats et spécialistes chargés des formalités d’immatriculation des sociétés.
L’autorité d’enregistrement statue sur l’immatriculation de la société par actions dans un délai d’un jour à compter du dépôt des documents. En même temps, elle transmet les informations relatives à la constitution de la société aux administrations publiques suivantes :
En attestation de l’immatriculation, le représentant de la société reçoit un certificat d’immatriculation ainsi qu’un exemplaire des statuts revêtus du cachet d’enregistrement.
Dans un délai de 10 jours suivant l’immatriculation, il est obligatoire d’informer l’autorité d’enregistrement de la nomination du dirigeant de la SA.
Si vous avez des questions ou rencontrez des différends concernant l’immatriculation d’une société par actions en Biélorussie, nous serons heureux de vous aider ! Notre longue expérience en matière de versement de dividendes vous aidera à résoudre tout différend dans ce domaine.
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