Wegzug ausländischer Unternehmen aus Belarus

In den letzten Jahren haben zahlreiche ausländische Unternehmen aus verschiedenen Wirtschaftszweigen Belarus verlassen. Infolgedessen haben große internationale Marken und Technologieunternehmen – darunter Raiffeisen, Danone, Unilever, Skywind, Playtika, Check Point und andere – ihre Geschäftstätigkeit eingestellt oder ziehen sich aufgrund zunehmend schwieriger Geschäftsbedingungen aus dem Markt zurück.

Viele Unternehmen haben ihre Büros geschlossen und ihre Geschäftstätigkeit verlagert, um die Folgen von Sanktionen, Transaktionsproblemen und einem sich verschlechternden rechtlichen Umfeld zu vermeiden.

Die Regierung hat Mechanismen zur Regulierung des Wegzugs von Investoren aus Belarus eingeführt: In einigen Fällen sind eine staatliche Genehmigung und eine zusätzliche Gebühr von bis zu 25 % des Transaktionsbetrags erforderlich. Gleichzeitig behaupten Amtsträger, die Zahl der abwandernden Investoren sei gering, da nur wenige Unternehmen das Land verließen.

Unter diesen Umständen stehen ausländische Unternehmen häufig vor der Wahl, entweder ihre Geschäftstätigkeit in Belarus fortzusetzen, Vermögenswerte mit staatlicher Genehmigung zu veräußern oder den Markt ganz zu verlassen. In diesem Artikel beleuchten wir die wichtigsten Ausstiegsstrategien und geben Empfehlungen für ausländische Investoren.

Hauptformen des Marktaustritts

Ausländische Unternehmen, die den belarussischen Markt verlassen möchten, müssen eine geeignete Ausstiegsstrategie wählen. Jede Option hat eigene Vorteile, Einschränkungen und Folgen. Im Folgenden werden die wichtigsten Szenarien aus der Praxis vorgestellt. Wir empfehlen, unsere erfahrenen Rechtsanwälte zu konsultieren, um die optimale Strategie auszuwählen.

Verkauf von Anteilen oder Vermögenswerten an lokale Partner

Dies ist eine der gängigsten und formal „schnellsten“ Ausstiegsmethoden: Dabei wird das Unternehmen auf eine belarussische juristische oder natürliche Person übertragen. Das Verfahren hat sich in den letzten Jahren jedoch erheblich verkompliziert:

• Die Notwendigkeit, eine Genehmigung staatlicher Behörden einzuholen — ein Sonderverfahren gilt für Unternehmen aus „unfreundlichen“ Ländern, einschließlich der obligatorischen Genehmigung der Transaktion durch eine staatliche Kommission.
• Verkauf über die Belarussische Währungs- und Effektenbörse: Anteile an GmbHs und Aktiengesellschaften müssen über die Börse verkauft werden, was das Verfahren verlängert und weniger vorhersehbar macht.
• Einholung einer Genehmigung und Entrichtung einer Gebühr — von mindestens 25 % des Marktwerts des veräußerten Vermögenswerts oder Anteils. Die Zahlung dieser Gebühr ist eine zwingende Voraussetzung für die Erteilung der Transaktionsgenehmigung bei Vermögenswerten von Ausländern aus „unfreundlichen“ Staaten.

Trotz dieser Einschränkungen ist diese Option weiterhin beliebt, insbesondere wenn sich ein Käufer findet, der bereit ist, alle Genehmigungsverfahren zu durchlaufen.

Freiwillige Liquidation

Die Auflösung einer juristischen Person auf Initiative der Eigentümer ist der unkomplizierteste, aber oft arbeitsintensivste Weg. Dazu gehören:

• Vorbereitung von Beschlüssen der Eigentümer und Benachrichtigung der Steuer- und Registerbehörden;
• Veröffentlichung der Liquidationsinformationen durch die Registerbehörde und Begleichung der Forderungen der Gläubiger;
• Durchführung einer Steuerprüfung, Einreichung von Berichten und Widerruf von Lizenzen;
• Abmeldung bei allen staatlichen Stellen und Abschluss der Liquidation.

In der Praxis kann das Verfahren sechs bis zwölf Monate oder länger dauern, insbesondere wenn das Unternehmen aktiv tätig war. Die Liquidation wird oft dadurch erschwert, dass die Zustimmung aller Gründer eingeholt werden muss.

Reorganisation mit anschließendem Ausscheiden eines ausländischen Gesellschafters

Eine Alternative zur Liquidation kann die Umstrukturierung des Unternehmens (z. B. durch Verschmelzung oder Umwandlung) mit anschließendem Ausscheiden des ausländischen Gesellschafters sein. Dies kann sinnvoll sein, wenn:

• Ein lokaler Partner zur Fortführung der Geschäfte bereit bleibt,
• eine Verschmelzung mit einem anderen belarussischen Unternehmen geplant ist,
• die Notwendigkeit besteht, ein langwieriges Liquidationsverfahren zu vermeiden.

Dieser Ansatz trägt dazu bei, einen Teil der Unternehmensstruktur und Arbeitsplätze zu erhalten und so die sozialen und reputationsbezogenen Belastungen zu verringern. In der Regel sind jedoch vorherige Genehmigungen erforderlich; zudem entfallen dadurch weder steuerliche noch rechtliche Prüfungen.

Ruhendstellung des Unternehmens ohne formelle Auflösung

Einige ausländische Unternehmen entscheiden sich dafür, die juristische Person ohne aktive Geschäftstätigkeit formal im Register eingetragen zu lassen. Dies kann eine vorübergehende Maßnahme sein, wenn:

• Das Unternehmen auf eine Verbesserung der politischen und wirtschaftlichen Situation hofft,
• Vermögenswerte lassen sich nur schwer verkaufen oder liquidieren;
• Verhandlungen über einen Verkauf oder eine Umstrukturierung laufen.

In diesem Fall bleibt die juristische Person registriert, setzt aber ihre Geschäftstätigkeit aus, minimiert ihren Umsatz und weist Verluste aus. Zugleich bestehen die Pflichten zur Berichterstattung und Buchführung sowie die Steuerpflichten und sonstigen Zahlungspflichten fort. In einigen Fällen wird das Unternehmen als „inaktiv“ eingestuft; die administrative Belastung lässt sich dadurch jedoch nicht vollständig beseitigen.

Die Wahl der Ausstiegsform hängt von den geschäftlichen Zielen, der Dringlichkeit, verfügbaren Partnern, dem Umfang der Vermögenswerte und der Haltung der Behörden gegenüber dem Unternehmen ab. Um Risiken und Kosten zu minimieren, sollten die rechtlichen und finanziellen Folgen jedes Szenarios im Voraus geprüft werden. Wir empfehlen, unsere erfahrenen Rechtsanwälte zu konsultieren.

Alternative Ausstiegsstrategien

Nicht alle ausländischen Unternehmen sind bereit, die belarussische juristische Person formell aufzulösen oder Vermögenswerte zu verkaufen – unter anderem wegen Schwierigkeiten bei der Einholung von Genehmigungen, administrativer Hürden und möglicher Verluste. In solchen Fällen werden häufig alternative Ansätze genutzt, um den Ausstieg aufzuschieben oder die Präsenz ohne formelle Liquidation zu verringern. Im Folgenden geben wir einen Überblick über diese Strategien.

Übertragung der Geschäftsführung und Ruhendstellung der Geschäftstätigkeit

Ein häufig gewählter Ansatz ist, die juristische Person ohne aktive Geschäftstätigkeit bestehen zu lassen. Das Unternehmen bleibt formal bestehen, aber:

• Es werden nominelle oder dem Unternehmen loyal verbundene lokale Geschäftsführer bestellt (manchmal aus dem verbleibenden Personal);
• Die meisten Konten werden geschlossen, Lizenzen widerrufen und Geschäftstätigkeiten eingestellt;
• Die juristische Person wird in einen „ruhenden“ Status versetzt (ohne aktive Geschäftstätigkeit, aber mit minimalen Berichtspflichten).

Dieser Ansatz hilft, unmittelbare Konflikte mit Regulierungsbehörden oder Partnern zu vermeiden und Vermögenswerte zu sichern, bis sich die Lage klärt. Dennoch verbleiben Ausgaben für Buchhaltung, Personal und rechtliche Mindestanforderungen sowie potenzielle Risiken im Zusammenhang mit der eingesetzten Geschäftsführung.

Reorganisation: Verschmelzung, Umwandlung, Ausscheiden eines Gesellschafters

Einige Unternehmen entscheiden sich für eine interne Umstrukturierung im Rahmen eines Umwandlungsverfahrens. Mögliche Optionen sind:

• Verschmelzung mit einer anderen (meist lokalen) Gesellschaft unter Übertragung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten;
• Umwandlung der Rechtsform (z. B. von einer GmbH in ein Einheitsunternehmen oder in eine GmbH mit einem einzigen lokalen Gesellschafter);
• freiwilliger Austritt des ausländischen Gesellschafters mit Übertragung seines Anteils auf einen Partner, Mitarbeiter oder eine Vertrauensperson.

Solche Verfahren ermöglichen es, das Unternehmen in Belarus ohne unmittelbare ausländische Beteiligung fortzuführen. Zu beachten ist, dass bei Gesellschaftern aus „unfreundlichen“ Ländern selbst für interne Umstrukturierungen die Genehmigung einer staatlichen Kommission erforderlich sein kann.

Nutzung von Holdinggesellschaften und ausländischen Strukturen

Gehört ein belarussisches Unternehmen zu einer internationalen Unternehmensgruppe, kann die Eigentümerstruktur über zwischengeschaltete Gesellschaften umstrukturiert werden:

• Übertragung der Anteile von einer Muttergesellschaft in einer Drittstaatenjurisdiktion, die keinen Beschränkungen unterliegt;
• Neuverteilung von Funktionen und Rechten zwischen Offshore- oder europäischen Holdinggesellschaften,
• Übertragung der Vermögensverwaltung auf eine andere Gesellschaft der Unternehmensgruppe.

Diese Lösungen ermöglichen es, die Kontrolle über die belarussischen Vermögenswerte zu behalten und sich zugleich formal über eine der Gesellschaften zurückzuziehen. Sie erfordern jedoch eine sorgfältige rechtliche Vorbereitung, eine Bewertung der steuerlichen Folgen und die Berücksichtigung von Sanktionsrisiken.

Verlagerung von Personal und Projekten ins Ausland

In vielen Fällen liegt der Hauptwert eines Unternehmens eher im Team und im geistigen Eigentum als in lokalen Vermögenswerten. Daher entscheiden sich immer mehr ausländische Unternehmen für eine Verlagerung:

• Verlegung von Mitarbeitern in andere Länder (Polen, Litauen, Georgien, Armenien);
• Schließung von Büros und Umstellung auf mobiles oder hybrides Arbeiten;
• Verlagerung von Verträgen, IT-Infrastruktur und Kundendienstleistungen ins Ausland.

Diese Strategie hilft, Geschäftsprozesse und das Team zu bewahren, selbst wenn die juristische Person in Belarus formal bestehen bleibt. Sie ist besonders relevant für IT-Unternehmen, Digitalagenturen, Beratungsfirmen und Tech-Start-ups.

Alternative Ausstiegsszenarien erfordern ein strategisches Vorgehen, die Bewertung der reputationsbezogenen und rechtlichen Folgen sowie die Beratung durch lokale Rechtsanwälte. In vielen Fällen erweisen sich solche flexiblen Modelle unter strenger administrativer Kontrolle als die realistischsten und sichersten.

Besteuerung beim Marktaustritt

Der Wegzug ausländischer Unternehmen aus Belarus ist unweigerlich mit steuerlichen Folgen verbunden. Je nach gewählter Form (Verkauf, Liquidation oder Umstrukturierung) können Pflichten im Zusammenhang mit der Körperschaftsteuer, der Mehrwertsteuer, Steuern auf Arbeitnehmer sowie der Anwendung internationaler Doppelbesteuerungsabkommen entstehen.

Steuerliche Konsequenzen eines Unternehmensverkaufs

Der Verkauf von Anteilen oder Vermögenswerten eines belarussischen Unternehmens unterliegt insbesondere dann den folgenden Regelungen, wenn der Verkäufer eine ausländische juristische Person ist:

• Quellensteuer auf Einkünfte an der Zahlungsquelle (sofern der Verkäufer Einkünfte aus einer Quelle in Belarus erzielt),
• Körperschaftsteuer auf Ebene des Unternehmens, wenn die Transaktion eine Neubewertung oder den Verkauf von Vermögenswerten umfasst;
• Mehrwertsteuer, wenn das Geschäft bestimmte Vermögenswerte oder einen Sachgesamtheitskomplex betrifft.

Bei Gebietsfremden, insbesondere aus „unfreundlichen“ Ländern, benötigen Transaktionen eine behördliche Genehmigung. Diese kann sich auf den Wert der Vermögenswerte und die Fristen für die Steuerzahlung auswirken. Es wird dringend empfohlen, bereits bei der Vorbereitung des Geschäfts einen Steuerberater hinzuzuziehen, um die Steuerlast zu senken und alle vorgeschriebenen Verfahren beim Unternehmensverkauf einzuhalten.

Steuern bei Liquidation

Während der freiwilligen Liquidation einer juristischen Person in Belarus entstehen folgende Steuerzahlungen:

• Körperschaftsteuer, berechnet auf Basis der Liquidationsbilanz — beispielsweise wenn der an die Gesellschafter übertragene Vermögenswert deren Einlagen übersteigt,
• Mehrwertsteuer auf verbleibende Lagerbestände, wenn diese aus der Geschäftstätigkeit entnommen werden (z. B. durch Übertragung an den Eigentümer);
• Beim Verkauf von Vermögenswerten während der Liquidation fallen die reguläre Mehrwertsteuer und Körperschaftsteuer an.

Zudem unterzieht sich das Unternehmen in der Endphase der Liquidation einer Steuerprüfung, die zu Steuernachforderungen für zurückliegende Perioden führen kann.

Besonderheiten bei der Abrechnung mit Mitarbeitern sowie bei der Zahlung von Mehrwert- und Körperschaftsteuer

Bei der Einstellung der Geschäftstätigkeit müssen die Ansprüche der Mitarbeiter ordnungsgemäß abgerechnet werden:
Abfindungen für entlassene Mitarbeiter unterliegen der Einkommensteuer (13 %); außerdem fallen Beiträge an den Fonds für sozialen Schutz (FSZN) an.
Entschädigungen, Abfindungen und sonstige Zahlungen müssen nach den steuerrechtlichen Vorschriften ordnungsgemäß dokumentiert werden.
Bei der Beendigung von Verträgen oder Mietverhältnissen sowie beim Verkauf verbleibender Lagerbestände müssen Mehrwert- und Körperschaftsteuer wie im laufenden Geschäftsbetrieb korrekt berechnet werden.

Eine sorgfältige Buchführung ist entscheidend, da die Steuerbehörden bei Unstimmigkeiten, die sie bei Prüfungen feststellen, zusätzliche Steuerforderungen festsetzen können – insbesondere wenn der Markt übereilt verlassen wird. Daher empfehlen wir, unsere erfahrenen Buchhaltungs- und Steuerexperten zu konsultieren.

Anwendung internationaler Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung

Erzielt eine ausländische Gesellschaft beim Ausstieg aus einem Unternehmen in Belarus Einkünfte, sollte geprüft werden, ob das bilaterale Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Belarus und dem Staat des steuerlichen Wohnsitzes des Verkäufers anwendbar ist.

Solche Abkommen können:

• Die Quellensteuer auf Einkünfte aus dem Verkauf von Anteilen oder Vermögenswerten senken oder ganz entfallen lassen;
• das Besteuerungsverfahren für Liquidationszahlungen festlegen;
• Ansprüche auf Steueranrechnungen oder Steuerbefreiungen in einer anderen Rechtsordnung begründen.

Um diese Abkommen in Anspruch nehmen zu können, müssen Sie den steuerlichen Wohnsitz nachweisen (z. B. durch eine Ansässigkeitsbescheinigung) und die Offenlegungspflichten in der belarussischen Berichterstattung erfüllen. Andernfalls können die Steuerbehörden Steuervergünstigungen verweigern.

Die steuerlichen Folgen eines Ausstiegs aus Belarus können erheblich sein und alle Bereiche der Unternehmenstätigkeit betreffen – vom Verkauf von Vermögenswerten bis zur Beendigung von Arbeitsverhältnissen. Ohne eine fundierte Steuerstrategie kann ein solcher Ausstieg zu erheblichen Verlusten führen. Daher sollten neben den belarussischen Vorschriften auch die internationalen steuerlichen Rahmenbedingungen berücksichtigt werden.

Empfehlungen für ausländische Unternehmen und Handlungsstrategie

Der Rückzug vom belarussischen Markt erfordert nicht nur die Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben, sondern auch ein strategisches Vorgehen. Fehler in dieser Phase können zu finanziellen Verlusten, eingefrorenen Vermögenswerten, Steuernachforderungen und Reputationsrisiken führen. Im Folgenden finden Sie zentrale Empfehlungen, die ausländischen Unternehmen helfen, diesen Prozess planbarer und mit möglichst geringen Kosten zu bewältigen.

Schritt 1. Risikobewertung vor Beginn des Verfahrens
Vor der Entscheidung über die Ausstiegsform (Verkauf, Liquidation, Aussetzung der Geschäftstätigkeit usw.) sollte eine umfassende Vorprüfung erfolgen:

• Bewertung von Aktiva, Passiva und laufenden Verträgen,
• Analyse der Eigentümerstruktur und potenzieller Sanktionsrisiken,
• Prüfen, ob behördliche Genehmigungen erforderlich sind;
• Prüfung möglicher steuerlicher Konsequenzen und Verbindlichkeiten.

Eine solche Prüfung hilft, unvorhergesehene Komplikationen zu vermeiden und das passende Ausstiegsmodell zu wählen. Wir empfehlen, diese Phase unseren erfahrenen Rechtsanwälten anzuvertrauen, die mit den Besonderheiten der belarussischen Praxis und den geltenden Beschränkungen vertraut sind.

Schritt 2. Vorbereitung der Rechtsstruktur und Dokumentation
Der nächste entscheidende Schritt ist die rechtliche und organisatorische Vorbereitung:

• Formalisierung gesellschaftsrechtlicher Entscheidungen (Gesellschafterversammlungen, Protokolle, Vollmachten),
• Vorbereitung der Transaktionsstruktur (z. B. über eine zwischengeschaltete Gesellschaft);
• Vorbereitung von Unterlagen für Registerbehörden, Banken, Steuerbehörden usw.;
• ordnungsgemäße Bewertung von Vermögenswerten und Rechten des geistigen Eigentums.

Die Qualität dieser Unterlagen bestimmt, wie rechtssicher das gesamte Verfahren ist. Unsere Rechtsanwälte unterstützen Sie umfassend in allen Phasen – von der Analyse bis zur endgültigen Auflösung des Unternehmens oder zum Verkauf des Geschäfts.

Die Rolle von Rechts- und Finanzberatern

Ein umfassender Ausstieg aus dem belarussischen Markt erfolgt selten ohne die Hinzuziehung professioneller Berater:

• Rechtsanwälte helfen dabei, eine rechtlich geeignete und optimale Ausstiegsstrategie zu wählen, alle erforderlichen Unterlagen vorzubereiten und die notwendigen Genehmigungen einzuholen.
• Finanzberater bewerten die steuerlichen Folgen, helfen bei der Strukturierung der Abrechnungen und senken die Kosten.
• Compliance-Spezialisten sorgen für die Einhaltung von Sanktionsvorschriften und behördlichen Anforderungen.

Das Team von AMBY Legal bietet einen abgestimmten Ansatz: Wir verbinden unsere Erfahrung im Gesellschaftsrecht, Steuerrecht, Devisenrecht und bei grenzüberschreitenden Transaktionen.

Praktische Tipps zur Minimierung von Verlusten und Reputationsrisiken

Um den Markt ordnungsgemäß und mit möglichst geringen Folgen zu verlassen, empfehlen wir, folgende bewährte Vorgehensweisen zu beachten:

• Vermeiden Sie formale oder oberflächliche Vorgehensweisen (z. B. nominelle Vermögensverkäufe ohne vorherige rechtliche Prüfung).
• Führen Sie eine transparente und lückenlose Dokumentation – sowohl intern als auch im Umgang mit Geschäftspartnern und Behörden.
• Informieren Sie Mitarbeiter, Geschäftspartner und Kunden rechtzeitig, wenn die Einstellung der Geschäftstätigkeit ihre Interessen beeinträchtigen könnte.
• Erwägen Sie gegebenenfalls alternative Mechanismen wie eine Umstrukturierung, eine vorübergehende Aussetzung der Geschäftstätigkeit oder die Übertragung von Vermögenswerten in eine Treuhandverwaltung.

Bedenken Sie außerdem, dass rechtliche Pflichten auch nach einem formellen Ausstieg fortbestehen können (z. B. Steuerforderungen oder arbeitsrechtliche Streitigkeiten). Daher ist es entscheidend, den Ausstieg ordnungsgemäß zu gestalten, die Interessen aller Beteiligten zu berücksichtigen und mögliche Risiken zu minimieren.

Fazit

Der Rückzug eines ausländischen Unternehmens vom belarussischen Markt ist ein komplexer, mehrstufiger Prozess, der rechtliche, steuerliche, währungsrechtliche und unternehmerische Aspekte umfasst. Angesichts der aktuellen Beschränkungen, Genehmigungserfordernisse und Risiken im Zusammenhang mit Sanktionen und staatlicher Regulierung ist es entscheidend, nicht nur auszusteigen, sondern dies rechtssicher, finanziell abgesichert und mit Blick auf den Unternehmensruf verantwortungsvoll zu tun.

Es gibt verschiedene Szenarien – von der formellen Liquidation und dem Verkauf von Vermögenswerten bis hin zu flexibleren Lösungen wie der Aussetzung der Geschäftstätigkeit, der Übertragung der Geschäftsführung oder einer Umstrukturierung. Jedes Modell erfordert eine vorherige Prüfung, eine ordnungsgemäße Dokumentation und die Berücksichtigung der rechtlichen Folgen in Belarus und im Ausland.

Wir raten dringend von impulsiven Handlungen ab. Die Hinzuziehung erfahrener Rechtsberater ist nicht nur eine Absicherung für eine ordnungsgemäße Dokumentation, sondern auch ein Weg, um Kosten erheblich zu senken, Kontosperrungen, Bußgelder und langwierige Streitigkeiten mit staatlichen Behörden zu vermeiden.

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