Los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada (SRL)

Los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) son el documento que define el procedimiento de gestión de una empresa por parte de sus fundadores. En un entorno económico y normativo en rápida evolución, unos estatutos bien redactados desempeñan un papel fundamental para garantizar la estabilidad y previsibilidad de los procesos empresariales, así como para proteger los intereses de los socios de la sociedad. Los estatutos definen no solo los principios básicos de actividad, sino también los derechos y obligaciones de los fundadores, y regulan cuestiones relativas a la gestión, la distribución de beneficios y el procedimiento de liquidación de la compañía. En este artículo analizaremos los elementos principales de los estatutos de la SRL, su importancia para los socios y ofreceremos consejos para su correcta redacción conforme a los requisitos legales vigentes.

¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada (SRL)?

Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) es una de las formas jurídicas bajo las cuales se constituyen las empresas (entidades comerciales) en Bielorrusia. 

Los socios de una SRL pueden ser personas físicas o jurídicas, y el número total de socios puede oscilar entre 1 y 50. 

El capital social de la SRL se divide en participaciones. Antes del registro estatal de la empresa, los participantes de la SRL acuerdan la cuantía del capital social y la distribución de sus respectivas participaciones en el mismo. La responsabilidad limitada significa, en este caso, que la responsabilidad de los socios de la SRL por las deudas de la compañía se limita al valor de las aportaciones realizadas al fondo social de la entidad.

La denominación social debe indicar obligatoriamente que la compañía se ha constituido como una SRL. Una SRL no puede emitir acciones.

¿Cuál es la importancia de los estatutos para la SRL y los fundadores?

Los estatutos constituyen el documento fundacional de una SRL y se redactan antes del registro estatal de la compañía. El órgano de registro no inscribirá una empresa que carezca de estatutos, los cuales deben elaborarse conforme a requisitos uniformes y ser aprobados por los fundadores de la SRL. 

En ocasiones, los fundadores no comprenden la relevancia del contenido de los estatutos, tratándolos con frecuencia como un mero trámite formal. Sin embargo, en el futuro, las disposiciones estatutarias ayudarán a resolver los conflictos que puedan surgir entre los socios de la SRL debido a discrepancias en la gestión de la compañía y en la definición de sus vías de desarrollo. Por ello, en la fase de redacción de los estatutos, resulta fundamental profundizar en el contenido de este documento. 

Recomendamos contactar con un abogado experimentado para la redacción y formalización de los estatutos de una SRL de conformidad con los requisitos legales y teniendo en cuenta sus preferencias como fundador.

¿Cuál es la importancia de los estatutos para los fundadores de la SRL?

1. Definición de derechos y obligaciones  

 Los estatutos definen los derechos y obligaciones de cada fundador, garantizando la seguridad jurídica y previniendo posibles conflictos entre los socios.

2. Regulación del control  

El documento describe la estructura de los órganos de administración de la compañía, el procedimiento de adopción de decisiones y las funciones de dichos órganos, tales como la junta general de socios y el director. Esto permite establecer una gestión eficaz y una adecuada distribución de responsabilidades.

3. Protección de intereses  

Los estatutos protegen los intereses de los fundadores y pueden contener disposiciones relativas a la separación de socios, así como al procedimiento de distribución de beneficios y pérdidas.

4. Procesos comerciales básicos  

Los estatutos pueden contemplar aspectos esenciales relacionados con la actividad comercial, tales como normas sobre operaciones de gran cuantía, aportaciones adicionales, distribución de votos en la junta general y otras actuaciones que contribuyen a organizar procesos empresariales eficaces.

5. Base jurídica  

Los estatutos son un documento legal que puede emplearse en procedimientos judiciales, ya que confirman el estatus y las normas de la compañía, convirtiéndose en una herramienta clave para la defensa de los derechos e intereses de la empresa.

6. Flexibilidad y adaptación  

Los estatutos sociales pueden modificarse en función de las necesidades de los fundadores, lo que permite adaptar la compañía a los cambios del mercado y a los requisitos estatales, aspectos fundamentales para la sostenibilidad y el desarrollo de la empresa.

En general, los estatutos constituyen una herramienta esencial que ayuda a los fundadores a definir con claridad sus derechos y obligaciones, proporcionando protección jurídica y respaldo para el funcionamiento eficaz de la compañía.

¿Qué deben contener los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada?

El Estado establece diversos requisitos sobre el contenido de los estatutos de una SRL. Los fundadores deben acordar previamente determinadas cuestiones antes de su inclusión en los estatutos. Si bien la ley no exige incluir ciertos aspectos en los estatutos sociales, los fundadores tienen la facultad de hacerlo. 

No es obligatorio especificar los tipos de actividades de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (OOO) en los estatutos sociales. Sin embargo, si una empresa de TI desea convertirse en residente del Parque de Altas Tecnologías (HTP) de Bielorrusia, tiene sentido especificar en los estatutos los tipos de actividades permitidos para los residentes del parque. 

Los sitios web de los órganos de registro ofrecen modelos orientativos de estatutos. Sin embargo, es fundamental que los socios de la SRL comprendan cómo el contenido de los estatutos sociales puede influir en la gestión de la compañía, en sus operaciones y en las relaciones entre los fundadores.

Qué información debe figurar en los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada

Los estatutos de una SRL deben contener la siguiente información obligatoria:

1. La denominación social de la SRL.
2. El domicilio social de la SRL, entendido como el lugar donde se encuentra el órgano de administración permanente de la compañía o la entidad gestora.
3. Los objetivos de la actividad de la SRL (consistentes en la obtención de beneficios).
4. La relación de socios que componen la SRL.
5. Información sobre el número de participaciones de cada socio en el fondo social de la SRL, expresada como porcentaje o como fracción en relación con el valor de la aportación del socio y la cuantía del fondo social.
6. El importe y la composición de las aportaciones de los socios de la SRL a su capital social. La aportación puede ser dineraria, en bienes o en forma de derechos debidamente documentados.
7. La denominación del órgano de administración de la SRL competente para resolver sobre la creación y liquidación de sucursales y oficinas de representación de la compañía.
8. El procedimiento de separación de un socio de la SRL y su exclusión.
9. El procedimiento de transmisión de una participación (o parte de ella) en el fondo social de la SRL a otra persona, así como la ejecución sobre la participación de un socio.
10. El procedimiento de gestión de las actividades de una SRL: el procedimiento de designación (elección) de sus órganos de administración. El órgano de administración de una SRL es la junta de socios (los socios son los fundadores de la sociedad tras su inscripción registral). Por lo general, los fundadores acuerdan nombrar a un director como órgano ejecutivo de la SRL, aunque también es posible constituir un consejo de administración (consejo de supervisión).
11. Por lo general, los estatutos estipulan los derechos y obligaciones de los socios de la SRL, las competencias de los órganos de administración y el procedimiento de adopción de acuerdos. Los estatutos sociales pueden especificar el método para determinar el número de votos de los socios de la SRL en proporción a su participación en el capital social.
12. El procedimiento para acordar la liquidación de la SRL.
    
    

Qué cuestiones deben resolver los socios de la SRL

Además de determinar la denominación social y el domicilio de la compañía, los socios de la SRL deben resolver diversas cuestiones para reflejar la información correcta en los estatutos. En particular, los socios deben definir:

1. La cuantía, composición y proporción de sus participaciones en el capital social. Las aportaciones no dinerarias deben tasarse económicamente, y la moneda extranjera debe convertirse a rublos bielorrusos.
2. La denominación, composición y competencias del órgano ejecutivo de la SRL (director o consejo de administración). Es posible designar a un socio fundador como director.
3. Las cuestiones relativas a la distribución de beneficios entre los socios.
   
   

Qué cuestiones pueden resolver los fundadores de la SRL e incluir en los estatutos

Los socios de la SRL pueden acordar diversas cuestiones e incorporarlas a los estatutos sociales con el fin de simplificar la gestión de la compañía. En el futuro, las decisiones sobre estas materias podrán modificarse adoptando un acuerdo en la junta general de socios y modificando los estatutos sociales. 

Cuando exista la opción de no regular determinadas cuestiones en los estatutos de la SRL y resolverlas en la junta general de socios, es necesario ponderar las ventajas e inconvenientes de incluir dichas disposiciones en los estatutos. Para comprender los pros y los contras de adoptar decisiones específicas en los estatutos, puede consultar a un abogado experto en el registro de empresas.

A modo de ejemplo, los socios de una SRL pueden regular las siguientes cuestiones en los estatutos sociales:

1. Si procede limitar el tamaño máximo de la participación de un socio en el capital social, así como la posibilidad de incrementar o reducir las participaciones de los socios. 
2. Si los beneficios de la SRL se distribuirán entre los socios en proporción al tamaño de sus participaciones en el capital social.
3. Si se requiere el consentimiento de los socios de la SRL para la transmisión o venta de una participación en el capital social por parte de un socio a uno o varios socios de la SRL. En caso de requerir autorización, debe determinarse el procedimiento para obtenerla.
4. Si es necesario prohibir la transmisión de la participación (o de una parte de ella) de un socio de la SRL a terceros.
5. Si se exige forma notarial para la transmisión de la participación (o parte de ella) de un socio en el fondo social de la SRL.
6. Si los socios de la SRL disfrutan del derecho de adquisición preferente sobre la participación (o parte de ella) de un socio en proporción o desproporción con el tamaño de sus participaciones en el capital social.
7. El procedimiento para que los socios de una sociedad de responsabilidad limitada ejerzan su derecho de adquisición preferente sobre la participación de un socio en el fondo social de la SRL.
8. Si es necesario prohibir la pignoración o gravamen de la participación de un socio de la SRL a favor de terceros.
9. Si se requiere el consentimiento de los socios de la SRL para transmitir la participación de un socio persona física a sus herederos (o a los sucesores legales en el caso de socios personas jurídicas).
10. Sobre la posibilidad de vender o transmitir a título gratuito a los miembros de los órganos de administración de la SRL o a los empleados de la misma la participación de un socio que haya revertido a la compañía.
11. Si se establece una prohibición de aumentar el capital social en caso de modificación de la composición de los socios de la SRL.
12. El procedimiento para distribuir los votos de los socios de la SRL al adoptar acuerdos sobre determinadas materias.
13. El procedimiento de divulgación de información sobre la celebración de un pacto de socios (acuerdo sobre el ejercicio de los derechos de los socios de la SRL) frente a aquellos socios que no hayan suscrito dicho acuerdo. 
14. Si es necesario crear una comisión de auditoría o interventores en la SRL.
15. El procedimiento y la forma de celebración de las juntas generales de socios.
16. Sobre las particularidades en la adopción de acuerdos en operaciones con partes vinculadas y operaciones de gran cuantía.
    
    

Modificación de los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada

Las modificaciones y adiciones a los estatutos de una SRL deben registrarse ante el órgano de registro de la misma manera que los estatutos originales, previo pago de la tasa estatal. Dicha modificación puede instrumentarse mediante anexos a los estatutos o mediante la aprobación de un nuevo texto íntegro de los mismos.

En determinados supuestos, los socios de la SRL están obligados a modificar los estatutos sociales y presentarlos para su registro estatal:

1. Cuando se produzca un cambio en la denominación social de la SRL.
2. Cuando se modifique la composición de los socios de la SRL.
3. Cuando el capital social de la SRL no se haya desembolsado íntegramente en el plazo de 12 meses tras el registro estatal de la compañía.
   
   

En tales supuestos, las modificaciones estatutarias deben realizarse en el plazo de dos meses.

Puede informarse sobre el procedimiento de modificación de los estatutos de la SRL y su registro estatal consultando a un abogado especializado en la constitución y registro de empresas. 

Es importante señalar que no es necesario modificar los estatutos cuando se produce un cambio en el domicilio o ubicación de la empresa; en tal caso, basta con notificar el cambio de dirección al órgano de registro.

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