Conformité aux sanctions et due diligence pour les transactions impliquant la Biélorussie : ce que les entreprises étrangères doivent vérifier (2026)

Une société d’ingénierie étrangère finalise un contrat de fourniture pluriannuel avec un acheteur industriel biélorusse. Le service des achats est satisfait. Les conditions commerciales sont irréprochables. La juriste d’entreprise à Vienne, qui a pris le dossier un vendredi après-midi, ouvre ce qu’elle pense être une tâche de quarante-cinq minutes : vérifier la contrepartie sur les listes de sanctions, renvoyer le dossier aux achats, comptabiliser son temps.

Trois heures plus tard, elle est toujours à son bureau.

Il y a la liste SDN de l’OFAC. Il y a la liste consolidée distincte de l’UE. Il y a une liste britannique qui ne concorde pas tout à fait avec les deux autres. Quatre règlements sectoriels doivent être examinés. L’annexe XXX du règlement (CE) n° 765/2006 du Conseil mentionne ce que l’on appelle les biens communs à haute priorité (Common High Priority Items), et le contrat affiché sur son écran présente une omission discrète : aucune clause de « non-réexportation vers la Biélorussie ». En plus de tout cela, une résolution du Conseil des ministres de Biélorussie suspend l’exécution de certaines décisions en faveur de créanciers étrangers issus d’une liste d’États « inamicaux », et l’Autriche figure sur cette liste. Certains de ces documents ont été mis à jour le mois dernier. Aucun ne communique avec les autres.

Ce scénario se produit dans notre cabinet, sous diverses formes, presque chaque semaine. Voici donc une réponse détaillée à la question que les équipes juridiques internes étrangères nous posent le plus fréquemment en 2026 : lorsqu’une transaction touche à la Biélorussie, à quoi ressemble un contrôle des sanctions et une due diligence véritablement adéquats — et où les entreprises commettent-elles le plus souvent des erreurs ?

Nous examinerons la structure du problème à travers quatre juridictions, les niveaux de filtrage des listes et les règles sectorielles, les évolutions récentes survenues au cours des deux derniers mois, ainsi qu’une liste de contrôle pratique applicable à une transaction spécifique. Rien de tout cela ne constitue un conseil juridique pour une opération donnée. Mais il s’agit du cadre que nous appliquons nous-mêmes, et il vous évitera une grande partie du temps que les juristes perdent actuellement à Vienne.

Les « sanctions contre la Biélorussie » recouvrent en réalité quatre problématiques superposées

Les entreprises étrangères ont tendance à concevoir les sanctions visant la Biélorussie comme un régime unique. Il n’en est rien. Il existe au moins quatre régimes juridiques distincts qu’une transaction impliquant la Biélorussie peut déclencher, et ils ne partagent ni les mêmes définitions, ni les mêmes listes, ni les mêmes seuils. Pire encore, en 2026, ils évoluent dans des directions divergentes pour la première fois depuis 2022.

En voici la structure résumée dans un tableau.

Régime	Principales sources juridiques	Inscriptions sur les listes (mai 2026)	Orientation récente
UE	Règlement (CE) n° 765/2006 du Conseil, décision 2012/642/PESC du Conseil, tels que modifiés par le 20e train de sanctions (avril 2026)	310 personnes physiques, 46 entités au titre du régime principal ; mesures sectorielles touchant la finance, l’énergie, les transports, la défense, les biens à double usage, les services et les crypto-actifs	Durcissement. 20e train de mesures adopté le 23 avril 2026 ; première activation de l’instrument anti-contournement de l’UE à l’encontre d’un pays tiers (Kirghizistan)
Royaume-Uni	Republic of Belarus (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019 ; Sanctions (EU Exit) (Miscellaneous Amendments) Regulations 2026	Largement aligné sur l’UE avec des ajouts spécifiques au Royaume-Uni	Nouvelle orientation. Obligation de licence d’utilisateur final sur notification entrée en vigueur le 13 mai 2026 pour l’ensemble des 36 régimes de sanctions britanniques
États-Unis	Décrets présidentiels (Executive Orders) 13405 et 14038 ; Belarus Sanctions Regulations (31 CFR Part 548) ; licences générales de l’OFAC	Liste SDN de l’OFAC, modifiée en mars 2026	Assouplissement sélectif. Retrait de trois producteurs de potasse de la liste ; la General License 14 (26 mars 2026) autorise certaines transactions impliquant Belinvestbank ; levée de l’interdiction visant le ministère des Finances de Biélorussie
Biélorussie (contre-mesures)	Résolutions du Conseil des ministres relatives à la liste des États « inamicaux » ; suspension des voies d’exécution en vigueur depuis le 10 avril 2022	Comprend les États membres de l’UE, le Royaume-Uni, les États-Unis, le Canada, la Suisse, l’Australie, la Norvège, l’Islande, l’Albanie, la Macédoine du Nord, le Monténégro, la Nouvelle-Zélande, le Liechtenstein	Stable. Mise à jour périodiquement. Affecte l’exécution forcée, et non la reconnaissance

Ce que le tableau ne montre pas, mais que chaque équipe de conformité doit intégrer, est le point suivant : une même transaction peut être autorisée au titre du régime de l’UE, interdite par le régime des États-Unis (ou inversement, depuis mars 2026), et en outre soumise à des restrictions biélorusses quant à l’exécution de tout jugement ou sentence arbitrale dont vous pourriez ultérieurement avoir besoin contre la contrepartie biélorusse. Une analyse de conformité qui ne traite que l’un de ces quatre régimes est structurellement insuffisante. Nous avons vu des audits réalisés par des cabinets européens très réputés omettre totalement le contre-régime biélorusse, puis devoir refaire l’analyse lorsque la transaction arrivait devant le comité de crédit.

Nous avons traité en détail la question de l’exécution forcée en Biélorussie dans notre article sur l’arbitrage face aux tribunaux étatiques — c’est la référence pour comprendre ce que le régime postérieur à avril 2022 implique concrètement au stade des huissiers de justice. La suite de cet article examine les trois autres niveaux.

Premier niveau : le filtrage des listes (nécessaire, mais insuffisant)

Tout contrôle de sanctions commence par là, et beaucoup s’y arrêtent aussi. C’est la première erreur.

Le filtrage des listes consiste à vérifier votre contrepartie — et idéalement chaque maillon de sa chaîne de détention — au regard des listes officielles de personnes désignées établies par chaque juridiction concernée. Le socle minimal pour toute transaction impliquant la Biélorussie comprend :

La liste SDN de l’OFAC pour toute transaction touchant le système financier américain, des biens d’origine américaine ou des ressortissants des États-Unis (US persons). La liste complète est disponible sur la page des sanctions sur la Biélorussie de l’OFAC, avec les licences générales et les FAQ applicables.

La liste consolidée de l’UE des personnes, groupes et entités faisant l’objet de sanctions financières de l’Union européenne. Le portail des sanctions contre la Biélorussie du Conseil constitue le point d’accès officiel, et la carte des sanctions de l’UE (EU Sanctions Map) est l’interface la plus pratique pour croiser les différents régimes.

La liste consolidée de l’OFSI britannique pour toute transaction impliquant des personnes britanniques, le système financier du Royaume-Uni ou des biens d’origine britannique. Fréquemment mise à jour, elle est accessible via le site officiel du gouvernement britannique.

D’autres listes régionales s’imposent dès lors qu’elles recoupent l’implantation de votre groupe — canadienne, suisse, australienne, norvégienne, etc. Si votre groupe d’entreprises dispose d’une présence opérationnelle dans ces pays, ces listes doivent intégrer votre protocole standard de vérification.

Voici où les entreprises commettent le plus fréquemment des erreurs. Nous observons régulièrement trois schémas récurrents :

Premièrement, ne vérifier que la contrepartie directe. La règle des 50 % de l’OFAC englobe toute entité détenue à hauteur de 50 % ou plus, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes désignées. L’UE et le Royaume-Uni vont plus loin en appliquant des critères plus larges de « propriété et contrôle » qui peuvent viser des entités situées sous le seuil de 50 % lorsqu’un contrôle est exercé dans les faits — par exemple au moyen d’un contrat de gestion, d’un pacte d’actionnaires ou d’une chaîne de prête-noms. Si votre filtrage s’est limité à vérifier la dénomination sociale figurant sur le contrat, vous n’êtes pas allé au bout de la démarche.

Deuxièmement, considérer le filtrage comme une formalité ponctuelle. Les listes sont actualisées en permanence. Une contrepartie exempte de sanctions il y a trois semaines a pu être désignée depuis lors. Nous effectuons une nouvelle vérification lors de la signature du contrat, à chaque paiement majeur et dès réception de toute mise à jour des listes applicables à notre client. Pour les relations commerciales durables, une réévaluation annuelle constitue le seuil minimal absolu — et pour les contreparties à risque modéré, une fréquence trimestrielle est nettement plus défendable.

Troisièmement, se fier à l’auto-certification de la contrepartie en guise de garantie. Les déclarations et garanties de la contrepartie doivent impérativement figurer dans le contrat — nous y reviendrons —, mais une déclaration stipulant que « nous ne sommes pas une personne sous sanctions » constitue une répartition contractuelle du risque, et non un substitut à vos propres diligences. Les autorités de régulation ont rappelé à maintes reprises qu’elles attendent des opérateurs qu’ils mènent leurs propres investigations. S’en remettre à la simple auto-certification de la contrepartie s’apparente à un aveuglement volontaire en cas de manquement.

Un autre point s’est également durci récemment. Le règlement (UE) 2025/390 du Conseil impose aux entreprises de l’UE une obligation de « meilleurs efforts » pour veiller à ce que leurs filiales hors UE (détenues à 50 % ou plus ou contrôlées d’une autre manière) n’adoptent pas un comportement portant atteinte au régime de sanctions de l’UE, y compris celui visant la Biélorussie. En pratique, cela signifie que les obligations de contrôle remontent désormais l’ensemble de la structure du groupe. Si votre filiale à Singapour souhaite traiter avec une contrepartie biélorusse, votre société mère dans l’UE doit gérer sa propre exposition au titre de l’obligation de « meilleurs efforts ». La plupart des entreprises étrangères commencent à peine à mesurer la portée de cette disposition.

Deuxième niveau : les règles sectorielles et la nature réelle des biens ou services échangés

Le filtrage des listes vous indique si vous pouvez traiter avec cette personne. Les règles sectorielles vous indiquent si vous pouvez réaliser cette transaction. Elles s’appliquent de manière indépendante — et vous pouvez parfaitement valider la première étape tout en échouant à la seconde.

Les catégories les plus déterminantes pour les entreprises étrangères commerçant avec des contreparties biélorusses :

Secteur bancaire et financier. Restrictions sur les transactions avec la Banque centrale de Biélorussie, avec quatre banques biélorusses nommément désignées, sur la fourniture de services de messagerie financière basés dans l’UE aux banques biélorusses, et sur les prestataires de services sur crypto-actifs établis en Biélorussie (cette dernière mesure est toute récente — introduite par le 20e train de sanctions de l’UE, avec effet au 24 mai 2026). La position des États-Unis concernant spécifiquement Belinvestbank a évolué en mars 2026 : une transaction transitant par Belinvestbank peut désormais être autorisée pour les ressortissants américains au titre de la General License 14, tout en demeurant problématique au regard des règles de l’UE. Il est essentiel de savoir précisément quelle entité figure sur quelle liste avant d’effectuer le moindre virement.

Biens à double usage et matériel militaire. L’annexe Va du règlement n° 765/2006 couvre les biens à double usage. La liste commune des équipements militaires de l’UE vise le matériel militaire. Les technologies aéronautiques, spatiales et de défense font l’objet de leurs propres interdictions. Le transit de ces biens par le territoire biélorusse est également interdit — ce qui signifie qu’un acheminement routier de votre fournisseur allemand vers votre client kazakh traversant la Biélorussie entre dans le champ d’application, même si aucune des parties finales n’est biélorusse. La classification des marchandises relève de la responsabilité de l’exportateur, et l’erreur de classification est l’un des manquements les plus fréquents que nous constatons. L’argument « nous ne savions pas qu’il s’agissait d’un bien à double usage » ne constitue en aucun cas un moyen de défense.

Biens communs hautement prioritaires (CHPI). L’annexe XXX du règlement 765 (et l’annexe XXXI, ajoutée en 2025) énumère les biens particulièrement susceptibles d’être détournés vers le secteur de la défense russe ou biélorusse — dispositifs de commutation, certains groupes électrogènes à moteur à pistons, circuits intégrés, certaines machines-outils, entre autres. Les opérateurs de l’UE commercialisant des biens CHPI doivent mettre en place un programme de conformité au titre de l’article 12gb, réaliser des évaluations documentées des risques de détournement vers la Biélorussie et appliquer des contrôles équivalents à leurs filiales établies hors de l’UE. Le niveau d’exigence est ici nettement plus élevé qu’un simple filtrage ordinaire.

Énergie et secteur minier. Interdiction de tout nouvel investissement, de nouveaux prêts et de nouvelles coentreprises (joint-ventures) avec des entités opérant dans les secteurs énergétique ou minier biélorusses. Les positions existantes sont généralement autorisées à se poursuivre, mais toute extension est proscrite.

Importations en provenance de Biélorussie. Interdictions portant sur la potasse (sous réserve de l’assouplissement américain de mars 2026), le bois et les produits en ciment, le fer et l’acier, l’or, les diamants, l’hélium, le charbon et les produits minéraux, y compris le pétrole brut. S’y ajoute tout élément figurant sur la liste commune des équipements militaires originaire ou exporté de Biélorussie. Chaque interdiction comporte son propre ensemble d’exemptions et de périodes transitoires qu’il convient de vérifier en détail.

Services professionnels. Restrictions de l’UE sur la fourniture au gouvernement biélorusse et à certaines entités publiques de services de comptabilité, d’audit, de conseil aux entreprises, de relations publiques, d’architecture, d’ingénierie, de conseil informatique et (depuis le 20e train de mesures) de services de construction. Des dérogations limitées existent pour le conseil juridique, mais elles sont plus étroites qu’il n’y paraît à première lecture. Les services de cybersécurité fournis au gouvernement biélorusse ainsi que les services touristiques en Biélorussie ont également été ajoutés en avril 2026.

Crypto-actifs et actifs numériques. Le 20e train de sanctions a modifié l’approche de l’UE, passant de l’inscription de plateformes individuelles à une interdiction générale faite aux personnes de l’UE d’interagir avec tout prestataire de services sur crypto-actifs établi en Biélorussie, assortie d’une interdiction des transactions sur le rouble numérique biélorusse. Mesures effectives au 24 mai 2026. Il s’agit d’un changement de doctrine substantiel : cela implique un filtrage juridictionnel, et non plus seulement nominatif, pour toute activité liée aux crypto-actifs.

Chacun de ces domaines comporte des dérogations, des exemptions, des périodes transitoires et des procédures d’octroi de licences. L’objet de cet article n’est pas de les énumérer exhaustivement. L’enjeu est structurel : une vérification complète exige de passer en revue chaque catégorie et de déterminer, au cas par cas, si l’opération envisagée entre ou non dans le champ des restrictions. L’affirmation « nous avons vérifié la liste et ils ne sont pas sanctionnés » ne répond pas à la question sectorielle. Elle répond à une tout autre question.

Troisième niveau : les obligations contractuelles dont vous ignorez peut-être l’existence

Depuis juin 2024, les exportateurs de l’UE de certains biens sont tenus d’insérer une clause d’« interdiction de réexportation vers la Biélorussie » dans leurs contrats avec des acheteurs établis hors UE. Cette clause n’est pas un simple préambule. C’est une obligation contractuelle de fond, et les juridictions des États membres de l’UE ont commencé à qualifier son omission de manquement autonome aux règles de conformité relatives aux sanctions.

Ce que la clause doit prévoir au minimum :

Interdire la réexportation des biens vers la Biélorussie ou aux fins d’une utilisation en Biélorussie. Prévoir des voies de recours appropriées en cas de violation — résiliation contractuelle, pénalités substantielles, etc. S’appliquer aux catégories de marchandises désignées (biens à double usage, biens de la liste CHPI, technologies de pointe, armes à feu, biens aéronautiques et spatiaux). Répercuter cette obligation tout au long de la chaîne de revente de l’acheteur le cas échéant.

Il existe des obligations équivalentes ou comparables au titre des régimes britannique et américain. Elles ne sont pas identiques. Une clause qui satisfait à la réglementation de l’UE peut s’avérer insuffisante au regard du contrôle des exportations britannique ou américain — ce qui signifie qu’un contrat de fourniture unique couvrant plusieurs juridictions au sein d’un groupe nécessite souvent des stipulations de conformité multiniveaux, et non une simple clause type prête à l’emploi.

Au-delà de la clause de non-réexportation, le volet contractuel de toute transaction touchant la Biélorussie doit intégrer des déclarations et garanties relatives aux sanctions fournies par la contrepartie (absence de statut de personne sanctionnée ; engagement de ne pas le devenir délibérément ; notification immédiate de tout changement), un droit de résiliation pour manquement aux sanctions, ainsi qu’une clause de droit applicable et de règlement des différends anticipant le contexte d’exécution forcée biélorusse postérieur à 2022. La question du règlement des litiges fait l’objet d’une analyse dédiée dans notre article comparant arbitrage et tribunaux étatiques.

Nous rédigeons régulièrement ces dispositifs contractuels dans le cadre de notre pôle dédié au droit des contrats et aux transactions commerciales, le plus souvent lors d’audits de conformité préalables à une implantation ou relatifs au maintien d’échanges commerciaux.

Ce qui a réellement changé au cours des deux derniers mois

Si vous ne devez lire qu’une seule partie de cet article, lisez celle-ci. La plupart des publications génériques sur les sanctions disponibles en ligne n’ont pas encore intégré les évolutions du printemps 2026, or le paysage a suffisamment changé pour que les grilles d’analyse antérieures à mars 2026 aboutissent désormais à des conclusions erronées dans des situations réelles.

20e train de sanctions de l’UE, adopté le 23 avril 2026. Les points clés concernant la Biélorussie : prorogation du régime jusqu’au 28 février 2027 ; toute première désignation d’une entreprise publique chinoise au titre du régime biélorusse (signalant que les mesures anti-contournement viseront directement des acteurs de pays tiers) ; interdiction générale faite aux personnes de l’UE de traiter avec des prestataires de services sur crypto-actifs établis en Biélorussie ; interdiction des opérations impliquant le rouble numérique biélorusse ; restrictions applicables aux services de cybersécurité fournis au gouvernement biélorusse et aux services touristiques en Biélorussie ; élargissement de la liste des marchandises soumises à l’interdiction de transit par la Biélorussie ; première activation de l’instrument anti-contournement de l’UE à l’encontre du Kirghizistan, avec les répercussions associées pour les corridors de réexportation.

Assouplissement américain, mars 2026. L’OFAC a levé les sanctions visant trois producteurs biélorusses de potasse — Belaruskali, Belarusian Potash Company et Agrorozkvit. La General License 14, délivrée le 26 mars 2026, autorise certaines transactions impliquant Belinvestbank et certaines entités affiliées. L’interdiction d’effectuer des opérations avec le ministère des Finances de Biélorussie a été levée. Cet assouplissement fait suite à la libération d’environ 250 détenus par la Biélorussie.

Le point essentiel à retenir est que, pour la première fois depuis 2022, la position des États-Unis sur certaines opérations en Biélorussie diverge sensiblement de celle de l’UE et du Royaume-Uni. Une personne américaine (US person) peut désormais être autorisée à faire des affaires avec Belaruskali alors qu’une personne de l’UE en a l’interdiction. Une transaction transitant par Belinvestbank peut aujourd’hui être conforme auprès de l’OFAC sous la licence GL 14 tout en demeurant illicite côté européen. Cette divergence entre régimes n’était pas un facteur déterminant entre 2022 et 2025 ; elle l’est devenue. Les grilles de conformité qui postulaient des régimes parallèles doivent impérativement être mises à jour.

Avertissement majeur : l’assouplissement visant des entités ciblées ne lève en rien le régime général. La Biélorussie demeure lourdement sanctionnée par les États-Unis. Les licences générales sont d’interprétation stricte et conditionnelles. Lisez le texte même de la licence, et non les résumés parus dans la presse.

Règlement britannique Sanctions (EU Exit) (Miscellaneous Amendments) Regulations 2026, en vigueur au 13 mai 2026. Ce texte instaure une obligation de licence d’utilisateur final sur notification pour l’ensemble des 36 régimes de sanctions britanniques, y compris la Biélorussie et la Russie. Lorsque le gouvernement britannique identifie un risque de détournement vers une destination sanctionnée, l’exportateur est formellement notifié par le Department for Business and Trade. Une fois notifié, l’exportateur doit obligatoirement obtenir une licence avant d’exporter les biens ou technologies concernés. Le non-respect expose à la retenue des marchandises, à des sanctions pécuniaires ou à des poursuites pénales.

Si l’on analyse ces trois évolutions conjointement, le tableau d’ensemble est le suivant : l’UE durcit ses règles, les États-Unis procèdent à des assouplissements ciblés, et le Royaume-Uni introduit de nouveaux contrôles relatifs aux utilisateurs finaux. Pour les entreprises multinationales, cela signifie que la conformité d’une transaction dépend désormais explicitement de l’entité du groupe qui l’exécute. « Nous avons vérifié les règles » ne suffit plus. La bonne question à se poser est désormais : « quelles règles s’appliquent à quelle entité, pour quelle opération et à quelle date ? »

Le contre-régime biélorusse : synthèse opérationnelle

Nous serons concis sur ce point car nous l’avons déjà traité par ailleurs. Il doit toutefois figurer dans toute matrice de due diligence pour une transaction impliquant la Biélorussie, car le risque juridique s’exerce dans les deux sens.

Depuis le 10 avril 2022, la Biélorussie a suspendu l’exécution forcée des décisions rendues en faveur des résidents d’États désignés comme commettant des « actions inamicales ». La liste est établie par le Conseil des ministres et actualisée périodiquement ; la version en vigueur est publiée sur pravo.by. Elle comprend les États membres de l’UE, le Royaume-Uni, les États-Unis, le Canada, la Suisse, l’Australie et plusieurs autres pays.

Ce que cela signifie concrètement : si vous obtenez un jugement de condamnation pécuniaire ou une sentence arbitrale contre une contrepartie biélorusse, et que vous résidez dans un État inamical, la phase de recouvrement effectif sur des actifs situés en Biélorussie est susceptible d’être suspendue. La reconnaissance de la décision demeure généralement possible ; seule l’exécution forcée est suspendue. Cette circonstance influence directement le choix de la juridiction compétente dans le contrat d’origine — ce qui signifie que l’efficacité de toute voie de droit convenue aujourd’hui dépend en partie du maintien ou non de ce régime. Cela affecte également le risque de crédit : une contrepartie consciente de la suspension des voies d’exécution a moins de motifs d’exécuter volontairement ses obligations.

Tous les détails figurent sur la page de notre pôle dédié à la reconnaissance et à l’exécution des jugements étrangers, qui traite à la fois des jugements étatiques et des sentences arbitrales dans ce contexte.

Check-list pratique de due diligence en sept étapes

Voici la méthodologie que nous appliquons nous-mêmes lors de l’évaluation d’une transaction impliquant la Biélorussie pour un client étranger. Ce n’est pas un exercice d’une journée pour un dossier complexe. Toutefois, pour une contrepartie commerciale standard, un juriste expérimenté en conformité peut exécuter la séquence complète en environ une journée de travail, temps de filtrage des listes en sus.

Étape 1 — Identification de la contrepartie. Raison sociale complète en caractères cyrilliques et variantes de translittération (un nombre surprenant de faux positifs et de faux négatifs provient du seul rapprochement des noms). Immatriculation au Registre national unique des personnes morales et des entrepreneurs individuels (EGR). Cartographie de la chaîne de détention jusqu’aux bénéficiaires effectifs finaux. Identification du dirigeant, du conseil de surveillance et de la direction générale. Recensement des parties liées ou sociétés affiliées par l’intermédiaire desquelles la contrepartie opère habituellement.

Étape 2 — Vérification des listes de sanctions. Les listes SDN de l’OFAC, la liste consolidée de l’UE et la liste de l’OFSI du Royaume-Uni constituent le strict minimum. D’autres listes régionales doivent être consultées si l’implantation de votre groupe l’exige. Appliquez la règle des 50 % de l’OFAC ainsi que les critères de propriété et de contrôle de l’UE et du Royaume-Uni à l’ensemble de la chaîne de détention, et pas seulement à la contrepartie directe. Documentez vos contrôles de manière suffisamment probante pour qu’une autorité de régulation puisse en reproduire l’analyse.

Étape 3 — Classification sectorielle et qualification des marchandises. Classification des biens ou services en cause par code du Système Harmonisé (SH), statut de bien à double usage et statut CHPI. Détermination des régimes sectoriels applicables — services financiers, énergie, transport, prestations intellectuelles, crypto-actifs, double usage. Vérification des interdictions de transit si une quelconque étape de l’acheminement traverse la Biélorussie. Si la réponse à l’une de ces questions est « peut-être », considérez-la comme un « oui » et approfondissez vos investigations.

Étape 4 — Élaboration du dispositif contractuel de conformité. Insertion de la clause d’« interdiction de réexportation vers la Biélorussie » lorsque requise (adaptée à la catégorie de marchandises). Stipulation de déclarations et garanties relatives aux sanctions. Intégration d’une faculté de résiliation pour manquement aux sanctions. Rédaction de la clause de droit applicable et de règlement des différends en tenant compte des contraintes d’exécution en Biélorussie. Vérification de la validité des stipulations au regard de toutes les juridictions d’implantation de votre groupe, et non seulement celle du lieu de signature du contrat.

Étape 5 — Vérification des circuits de paiement. C’est l’étape la plus souvent omise, et celle la plus susceptible de faire échouer une transaction par ailleurs parfaitement conforme. Obtenez de votre banque la confirmation écrite qu’elle exécutera les virements entrants ou sortants à destination ou en provenance d’une contrepartie biélorusse. Certains établissements bancaires occidentaux refusent catégoriquement les opérations de correspondant avec la Biélorussie, indépendamment du fait que la transaction sous-jacente soit sanctionnée ou non. Si votre banque s’y oppose, les solutions alternatives (ouverture d’un compte dédié dans une banque biélorusse, cession de créance à un tiers résident) doivent être déployées avant la signature du contrat, et non a posteriori. Notre article sur le recouvrement de créances expose en détail le fonctionnement pratique de ces mécanismes.

Étape 6 — Veille et suivi continus. Souscrivez aux alertes de l’OFAC, du Conseil de l’UE, de l’OFSI britannique et de pravo.by. Programmez des actualisations régulières — annuelles pour les contreparties à faible risque, trimestrielles pour celles à risque modéré, et permanentes en cas d’exposition substantielle. La surveillance de la presse défavorable (adverse media) sur les bénéficiaires effectifs de la contrepartie permet d’identifier des signaux d’alerte des mois avant leur apparition sur les listes officielles.

Étape 7 — Documentation et traçabilité. Maintenez une politique écrite de conformité aux sanctions. Conservez pour chaque opération les rapports datés de filtrage, les analyses de classification, les notes de revue contractuelle et les décisions d’approbation. C’est cette documentation qui atteste de la réalisation d’une « due diligence adéquate » lorsque des questions surviennent ultérieurement — et l’absence de traçabilité écrite constitue en soi un manquement aux yeux de tous les régulateurs que nous avons côtoyés. Ce qui n’est pas consigné par écrit et daté est réputé n’avoir jamais existé.

Signaux d’alerte (red flags) justifiant une due diligence approfondie

Certaines configurations qui, selon notre expérience, justifient de temporiser et d’approfondir les vérifications avant d’engager l’opération :

Une contrepartie réticente à divulguer son actionnariat ou structurant sa chaîne de détention via des juridictions opaques sans justification commerciale. Un circuit de paiement transitant par un intermédiaire situé dans un pays tiers comme le Kirghizistan, les Émirats arabes unis ou certaines plateformes en Turquie sans motif économique évident — ces corridors sont expressément désignés dans les lignes directrices de l’UE relatives à la lutte contre le contournement, et la première activation de l’instrument anti-contournement par l’UE en avril 2026 visait le Kirghizistan précisément pour ce motif. Une commande de marchandises en inadéquation avec le profil commercial de la contrepartie (un distributeur modeste commandant des volumes de biens CHPI d’ordinaire destinés à des industriels). Des pressions exercées pour expédier avant la finalisation de la classification ou des vérifications d’utilisation finale. L’insistance de la contrepartie pour régler en cryptomonnaies ou via des prestataires de services sur crypto-actifs domiciliés en Russie ou en Biélorussie — pratique désormais catégoriquement interdite par le 20e train de mesures de l’UE. Des documents d’expédition dissimulant la destination finale ou des certificats d’utilisateur final stéréotypés. Des modifications récentes de l’actionnariat de la contrepartie coïncidant avec la désignation d’entités liées sur les listes de sanctions.

Aucun de ces éléments n’est concluant à lui seul. Chacun peut, isolément, trouver une explication légitime. Toutefois, une diligence adéquate exige d’examiner le bien-fondé de l’explication au lieu de l’accepter telle quelle. L’affirmation « la contrepartie nous l’a assuré » ne constitue, là encore, aucun moyen de défense.

Lorsqu’un signal d’alerte persiste à l’issue de la due diligence approfondie, l’arbre de décision est relativement clair : renoncer à l’opération, la restructurer pour éliminer le point d’alerte, ou solliciter une licence spécifique auprès de l’autorité compétente. Notre pôle de représentation auprès des autorités étatiques traite les demandes de licences et de dérogations auprès des instances biélorusses ; pour les démarches auprès de l’OFAC, de l’UE ou des autorités britanniques, il convient généralement de mandater des avocats inscrits aux barreaux des juridictions concernées.

Foire aux questions

Est-il interdit aux entreprises de l’UE de faire des affaires avec des contreparties biélorusses ?

Non. Le régime de sanctions de l’UE est ciblé et non généralisé. Les entreprises de l’UE peuvent toujours commercer avec des contreparties biélorusses dans de nombreux secteurs, sous réserve du filtrage des listes, des vérifications sectorielles et du respect des obligations contractuelles décrites ci-dessus. Ce que le régime interdit, c’est de traiter avec des personnes désignées (et les entités qu’elles possèdent ou contrôlent), d’échanger des biens ou services sous restrictions et de transiter par des circuits de paiement interdits. Chaque opération doit être analysée individuellement ; toute affirmation catégorique en un sens ou dans l’autre est erronée.

L’assouplissement américain de mars 2026 permet-il désormais aux personnes américaines de commercer librement avec le secteur bancaire biélorusse ?

Absolument pas. Cet assouplissement est circonscrit et assorti de conditions strictes. Trois producteurs de potasse ont été retirés de la liste, et la General License 14 autorise un ensemble strictement délimité d’opérations impliquant Belinvestbank. Le régime général des sanctions américaines visant la Biélorussie — incluant l’interdiction de traiter avec la majorité des banques et ressortissants biélorusses désignés — demeure en vigueur. Lisez le texte même de la licence avant de présumer de son contenu. Dans le vocabulaire de l’OFAC, une « licence générale » ne signifie nullement que « tout est désormais permis ».

Quelle est la différence entre la « règle des 50 % » de l’OFAC et le critère de « propriété et contrôle » de l’UE et du Royaume-Uni ?

La règle des 50 % de l’OFAC est un critère strict et objectif : une entité détenue à hauteur de 50 % ou plus, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes bloquées est elle-même bloquée, qu’elle figure ou non sur la liste SDN. L’UE et le Royaume-Uni appliquent un critère plus large examinant à la fois la propriété et le contrôle. Une entité située sous le seuil de 50 % de détention peut ainsi être « contrôlée » par une personne désignée au moyen, par exemple, d’un contrat de gestion, de droits de vote ou d’une chaîne de prête-noms. Dans les cas limites — détention à exactement 50 %, ou détention fragmentée entre détenteurs désignés et non désignés —, les critères de l’UE et du Royaume-Uni peuvent viser des entités qui échappent à la règle de l’OFAC, et inversement. La FAQ consolidée de la Commission européenne sur les sanctions visant la Russie et la Biélorussie constitue la référence de travail pour l’application de ces critères au niveau de l’UE et fait l’objet de mises à jour régulières.

Nous sommes une filiale hors UE d’une société mère européenne. Les sanctions de l’UE nous sont-elles applicables ?

Directement, non — le régime des sanctions de l’UE s’applique aux personnes de l’UE et aux agissements présentant un lien de rattachement avec l’UE. Indirectement, oui — le règlement (UE) 2025/390 du Conseil impose à la société mère européenne une obligation de « meilleurs efforts » (best efforts) pour veiller à ce que vous (en tant que filiale hors UE détenue à plus de 50 % ou contrôlée) n’adoptiez aucun comportement compromettant le régime des sanctions de l’UE. En pratique, les sociétés mères de l’UE imposent désormais à leurs filiales étrangères de se conformer aux sanctions européennes au titre des directives du groupe, même lorsque le droit local ne l’exige pas. Si vous vous trouvez dans cette situation sans en avoir discuté avec l’équipe de conformité de votre société mère dans l’UE, engagez cette démarche sans délai.

Notre contrepartie a confirmé par écrit qu’elle n’est pas sous sanctions. Est-ce suffisant ?

Non. Une déclaration de la contrepartie relative aux sanctions a toute sa place dans votre contrat — elle organise la répartition des risques et vous confère un recours contractuel si cette assertion s’avère inexacte. Elle ne se substitue toutefois en aucun cas à votre propre obligation de diligence. Les autorités de régulation ont une position constante sur ce point : les opérateurs doivent effectuer leurs propres vérifications. S’en remettre à la simple auto-certification d’une contrepartie qui s’avère en réalité sanctionnée est qualifié de manquement à la conformité imputable à l’opérateur lui-même, et non seulement à la contrepartie.

Nous sommes en cours d’exécution d’une transaction et venons de découvrir que notre contrepartie est détenue par une personne sanctionnée. Que devons-nous faire ?

Arrêtez tout. Suspendez immédiatement l’exécution des prestations, les paiements ou les expéditions. Ne restituez pas les fonds déjà perçus sans avoir consulté un avocat au préalable — selon le régime en cause, la restitution de fonds bloqués peut constituer en soi une infraction. Avertissez sans délai votre direction de la conformité et votre conseil juridique externe. Selon la juridiction applicable, vous pouvez être soumis à une obligation de déclaration auprès de l’OFSI, de l’OFAC ou de l’autorité nationale compétente chargée des sanctions. Le réflexe de vouloir « dénouer discrètement » l’opération est presque toujours une erreur : dans bien des cas, les régulateurs sanctionnent plus sévèrement la dissimulation que le manquement sous-jacent lui-même.

Pouvons-nous solliciter une licence ou une dérogation pour effectuer une opération autrement prohibée par les règles ?

Souvent oui — chaque grand régime de sanctions prévoit une procédure de licence ou de dérogation. L’UE intègre des dérogations dans des articles spécifiques du règlement n° 765/2006 ; le Royaume-Uni propose des licences générales et spécifiques délivrées par l’OFSI ; les États-Unis prévoient des licences spécifiques via l’OFAC. Des dérogations du côté biélorusse existent également pour certaines procédures d’exécution forcée. Ces démarches sont formelles, complexes et nécessitent des délais conséquents, pour des issues variables. Intégrez les demandes de licence très en amont dans le calendrier de votre transaction, et non comme un remède d’urgence de dernière minute.

À quelle fréquence convient-il de revérifier une contrepartie commerciale établie ?

Une fois par an constitue le seuil minimal absolu pour les contreparties à faible risque. Une réévaluation trimestrielle s’impose pour un risque modéré. Un suivi continu (au moyen d’outils de filtrage automatisés) est requis pour toute contrepartie présentant une exposition significative ou opérant dans un secteur à haut risque. De surcroît, procédez systématiquement à une nouvelle vérification lors de chaque paiement substantiel ou renouvellement contractuel, indépendamment du calendrier périodique. Les listes évoluent bien plus rapidement que les trimestres civils.

Le régime biélorusse de suspension de l’exécution forcée s’applique-t-il à nous si nous ne provenons pas d’un État « inamical » ?

Non. Les entreprises originaires d’États ne figurant pas sur la liste du Conseil des ministres — la plupart des pays de la CEI, la Chine, la Turquie, les pays du CCG, l’Inde, ainsi qu’une grande partie de l’Asie, de l’Afrique et de l’Amérique latine — ne sont pas concernées par le régime de suspension de l’exécution forcée. Pour ces entreprises, l’analyse s’effectue sans ce facteur défavorable. Toutefois, l’ensemble de l’analyse ci-dessus relative aux sanctions de l’UE, du Royaume-Uni et des États-Unis reste applicable si votre groupe dispose d’une présence ou d’activités dans ces juridictions.

Quelles sont les conséquences en cas de manquement à ces règles ?

Elles sont proportionnelles au régime concerné et à la gravité des faits. Les sanctions pécuniaires civiles infligées par l’OFAC, les États membres de l’UE et le cadre britannique peuvent atteindre des dizaines de millions d’euros pour les infractions graves. Des poursuites pénales sont encourues par les dirigeants et collaborateurs en cas de manquement délibéré, en particulier au Royaume-Uni et aux États-Unis. Les retombées réputationnelles — être cité dans une procédure d’application publique ou voir ses comptes clôturés par sa banque partenaire — dépassent souvent largement le coût des sanctions financières. D’après notre expérience dans la gestion de situations d’infractions constatées, le coût de la régularisation a posteriori d’un manquement aux sanctions représente systématiquement un multiple de ce qu’aurait coûté une due diligence appropriée dès le départ.

Ce que cela implique pour vous

En 2026, la « conformité aux sanctions contre la Biélorussie » ne se résume pas à un simple contrôle sur une liste unique. Il s’agit d’une analyse portant sur quatre juridictions — l’UE, le Royaume-Uni, les États-Unis et le contre-régime biélorusse — menée selon une méthodologie structurée, réitérée à une fréquence déterminée et documentée en prévision du jour où un régulateur ou votre commissaire aux comptes vous interrogera.

Le risque structurel pour les entreprises étrangères en 2026 ne réside pas dans une infraction délibérée. Il réside dans une conformité incomplète : une analyse ayant traité trois des quatre régimes, ayant vérifié la contrepartie mais non sa chaîne de détention, ayant classifié les marchandises correctement mais ignoré l’interdiction de transit, ou ayant inséré une déclaration de conformité tout en omettant la clause de non-réexportation. La première activation par l’UE de son outil anti-contournement en avril 2026, tout comme l’instauration par le Royaume-Uni des licences d’utilisateur final sur notification le mois suivant, envoient un message identique : faire valoir « nous avons réalisé notre contrôle habituel » n’est plus un moyen de défense recevable dès lors que ce contrôle a omis un niveau d’analyse.

Notre équipe définit le périmètre et réalise des audits de conformité aux sanctions pour le compte de clients étrangers dans ces trois situations — audit préalable avant transaction, suivi continu des relations d’affaires et réponse post-incident. Nous nous coordonnons si nécessaire avec des avocats inscrits aux barreaux de l’UE, du Royaume-Uni et des États-Unis, et nous traitons en interne l’analyse sous l’angle du droit biélorusse (exposition aux contre-mesures, demandes de licences, structuration contractuelle). Si vous évaluez une nouvelle opération, examinez une exposition existante ou souhaitez mettre en place un cadre de conformité robuste pour vos échanges continus avec la Biélorussie, contactez-nous. Nous identifierons les niveaux de contrôle manquants dans vos procédures actuelles, les solutions pratiques à apporter et les risques spécifiques propres à votre situation. Notre pôle dédié aux avis juridiques et audits préalables (due diligence) est précisément conçu pour ce type d’interventions. Et si votre situation est inverse — cessation d’activité en Biélorussie plutôt qu’implantation —, notre article consacré au retrait des entreprises étrangères de Biélorussie constitue un point d’entrée privilégié.