Uma empresa de engenharia estrangeira está a finalizar um contrato de fornecimento plurianual com um comprador industrial bielorrusso. O departamento de compras está satisfeito. Os termos comerciais são claros. A advogada interna em Viena, que pegou no processo numa sexta-feira à tarde, inicia o que pensa ser uma tarefa de quarenta e cinco minutos — verificar a contraparte numa lista de sanções, devolver o processo às compras, registar as horas.
Três horas mais tarde, continua à sua escrivaninha.
Existe a lista SDN do OFAC. Existe uma lista consolidada da UE separada. Existe uma lista do Reino Unido que não coincide exatamente com nenhuma das anteriores. É necessário ler quatro regulamentações setoriais. O Anexo XXX do Regulamento (CE) n.º 765/2006 do Conselho menciona algo chamado Itens de Alta Prioridade Comuns, e o contrato que se encontra no seu ecrã apresenta uma ausência discreta — falta uma cláusula de «proibição de reexportação para a Bielorrússia». Além de tudo isto, existe uma resolução do Conselho de Ministros da Bielorrússia que suspende a execução de certas decisões a favor de credores estrangeiros provenientes de uma lista de Estados «não amigos», encontrando-se a Áustria nessa lista. Alguns destes documentos foram atualizados no mês passado. Nenhum deles cruza informações com os outros.
Esse cenário desenrola-se no nosso escritório, sob várias formas, na maioria das semanas. Eis, portanto, a resposta detalhada à pergunta que as equipas jurídicas internas estrangeiras nos colocam mais frequentemente em 2026: quando uma transação envolve a Bielorrússia, como é, na realidade, uma verificação de sanções e de due diligence adequada — e onde é que as empresas cometem mais erros?
Vamos analisar a estrutura de quatro jurisdições do problema, as camadas de rastreio (screening) e setoriais, as recentes alterações que mudaram o panorama nos últimos dois meses e uma lista de verificação (checklist) operacional aplicável a uma transação específica. Nada disto constitui aconselhamento jurídico para qualquer negócio em particular. Mas é o enquadramento que nós próprios utilizamos e poupar-lhe-á uma boa parte do tempo que os advogados em Viena estão atualmente a perder.
As empresas estrangeiras tendem a encarar as sanções aplicadas à Bielorrússia como um regime único. Não o são. Existem pelo menos quatro regimes jurídicos distintos que uma transação relacionada com a Bielorrússia pode acionar, e estes não partilham definições, listas ou limiares. Pior ainda, em 2026 caminham em direções diferentes pela primeira vez desde 2022.
Eis a estrutura resumida numa tabela.
| Regime | Principais fontes jurídicas | Listagens (maio de 2026) | Orientação recente |
|---|---|---|---|
| UE | Regulamento (CE) n.º 765/2006 do Conselho, Decisão 2012/642/PESC do Conselho, com a redação que lhes foi dada pelo 20.º pacote de sanções (abril de 2026) | 310 pessoas singulares, 46 entidades ao abrigo do regime principal; medidas setoriais nos domínios financeiro, da energia, dos transportes, da defesa, da dualidade de uso, dos serviços e das criptomoedas | Reforço. 20.º pacote adotado em 23 de abril de 2026; primeira ativação do instrumento anticircunvenção da UE contra um país terceiro (Quirguizistão) |
| Reino Unido | Regulamentos de 2019 sobre a República da Bielorrússia (Sanções) (Saída da UE); Regulamentos de 2026 sobre Sanções (Saída da UE) (Alterações Diversas) | Maioritariamente alinhado com a UE, com aditamentos específicos do Reino Unido | Nova orientação. Licenciamento de utilizadores finais baseado em notificação em vigor a 13 de maio de 2026 em todos os 36 regimes de sanções do Reino Unido |
| EUA | Ordens Executivas 13405 e 14038; Regulamentos sobre Sanções à Bielorrússia (31 CFR Parte 548); licenças gerais do OFAC | Lista SDN do OFAC, modificada em março de 2026 | Abrandamento seletivo. Três empresas de potassa retiradas da lista; Licença Geral 14 (26 de março de 2026) autoriza determinadas transações do Belinvestbank; proibição relativa ao Ministério das Finanças da Bielorrússia removida |
| Bielorrússia (contramedidas) | Resoluções do Conselho de Ministros sobre a lista de Estados «não amigos»; suspensão da execução em vigor desde 10 de abril de 2022 | Inclui os Estados-Membros da UE, Reino Unido, EUA, Canadá, Suíça, Austrália, Noruega, Islândia, Albânia, Macedónia do Norte, Montenegro, Nova Zelândia, Liechtenstein | Estável. Atualizada periodicamente. Afeta a execução, não o reconhecimento |
O que a tabela não evidencia, mas que todas as equipas de conformidade devem assimilar, é o seguinte: a mesma transação pode ser admissível ao abrigo do regime da UE, proibida ao abrigo do regime dos EUA (ou vice-versa, após março de 2026) e, além de tudo isto, estar sujeita a restrições do lado bielorrusso quanto à execução de qualquer sentença ou decisão arbitral de que venha a necessitar contra a contraparte bielorrussa. Uma análise de conformidade que aborde apenas um destes quatro regimes é estruturalmente inadequada. Já vimos análises de sociedades europeias de prestígio a ignorar por completo o contrarregime bielorrusso, tendo depois de refazer a análise quando a transação chegou à comissão de crédito.
Abordamos a vertente da execução do lado bielorrusso em detalhe no nosso artigo sobre arbitragem vs. tribunais — esse é o local indicado para consultar o que o regime posterior a abril de 2022 produz efetivamente na fase do agente de execução. O resto deste artigo analisa as outras três camadas.
Qualquer verificação de sanções começa aqui e muitas terminam aqui também. Esse é o primeiro erro.
A triagem de listas significa verificar a sua contraparte — e, idealmente, todos os intervenientes na respetiva cadeia de detenção de participações sociais — face às listas oficiais de pessoas designadas mantidas por cada jurisdição relevante. O conjunto mínimo para qualquer transação que envolva a Bielorrússia é:
Lista SDN do OFAC para qualquer transação que toque o sistema financeiro dos EUA, bens de origem norte-americana ou pessoas norte-americanas. A lista completa encontra-se na página de sanções à Bielorrússia do OFAC, juntamente com as licenças gerais e perguntas frequentes aplicáveis.
Lista Consolidada da UE de pessoas, grupos e entidades sujeitos a sanções financeiras da UE. O centro de sanções à Bielorrússia do Conselho fornece o ponto de entrada oficial, sendo o Mapa de Sanções da UE a interface mais útil para cruzar os vários regimes.
Lista Consolidada do OFSI do Reino Unido para qualquer transação que envolva pessoas do Reino Unido, o sistema financeiro do Reino Unido ou bens de origem britânica. Atualizada com frequência e disponível através do sítio Web do governo do Reino Unido.
Outras listas regionais importam sempre que afetam a pegada do seu grupo — canadiana, suíça, australiana, norueguesa, entre outras. Se o seu grupo empresarial tiver alguma presença operacional nessas jurisdições, essas listas integram o seu conjunto padrão de triagem.
É aqui que as empresas erram com maior frequência. Três padrões que observamos repetidamente:
Primeiro, triar apenas a contraparte imediata. A regra dos 50% do OFAC abrange qualquer entidade detida em cinquenta por cento ou mais, direta ou indiretamente, por uma ou mais pessoas designadas. A UE e o Reino Unido vão mais além, aplicando testes mais amplos de «propriedade e controlo» que podem alcançar entidades abaixo do limiar de cinquenta por cento, caso o controlo seja exercido na prática — através, por exemplo, de um acordo de gestão, de um acordo parassocial ou de uma cadeia de testas-de-ferro. Se a sua triagem se limitou ao nome legal constante do contrato, o trabalho ficou por concluir.
Segundo, tratar a triagem como um ato único. As listas são atualizadas constantemente. Uma contraparte que estava limpa há três semanas pode ter sido designada desde então. Efetuamos nova triagem na assinatura do contrato, em cada pagamento importante e aquando da receção de qualquer atualização de listas proveniente dos regimes aplicáveis ao nosso cliente. Para relações de longa duração, uma atualização anual é o limite mínimo absoluto — e, para contrapartes de risco médio, uma periodicidade trimestral é mais defensável.
Terceiro, considerar a autocertificação da contraparte como resposta definitiva. As declarações e garantias da contraparte pertencem obrigatoriamente ao contrato — voltaremos a este ponto —, mas uma declaração de que «não somos uma pessoa sancionada» constitui uma repartição contratual do risco e não um substituto para a sua própria diligência (diligence). Os reguladores deixaram claro, repetidamente, que esperam que as instituições realizem o seu próprio trabalho. Confiar na autocertificação da contraparte assemelha-se a negligência grosseira (willful blindness) quando algo corre mal.
E mais um ponto recentemente endurecido. O Regulamento (UE) 2025/390 introduz uma obrigação de «melhores esforços» (best efforts) aplicável às empresas da UE para garantir que as respetivas filiais fora da UE (aquelas que detêm em cinquenta por cento ou mais, ou que controlam de outro modo) não realizam condutas que comprometam o regime de sanções da UE, incluindo o regime aplicável à Bielorrússia. Na prática, isto significa que as obrigações de triagem estendem-se agora a todo o grupo empresarial. Se a sua filial em Singapura pretende fazer negócios com uma contraparte bielorrussa, a sua sociedade-mãe na UE assume uma exposição própria ao abrigo dos «melhores esforços» que terá de gerir. A maioria das empresas estrangeiras ainda está a adaptar-se a esta exigência.
A triagem de listas indica se pode negociar com esta pessoa. As regras setoriais determinam se pode realizar esta transação. Funcionam de forma independente — podendo passar na primeira verificação e chumbar na segunda.
As categorias que mais importam para as empresas estrangeiras que transacionam com contrapartes bielorrussas:
Banca e finanças. Restrições a transações com o Banco Central da Bielorrússia, com quatro bancos bielorrussos designados, com serviços de mensagens financeiras baseados na UE dirigidos a bancos bielorrussos, e com prestadores de serviços de ativos criptográficos estabelecidos na Bielorrússia (sendo este último ponto totalmente novo — aditado no 20.º pacote da UE, com efeitos a 24 de maio de 2026). A posição dos EUA em relação ao Belinvestbank alterou-se especificamente em março de 2026, o que significa que uma transação encaminhada através do Belinvestbank poderá agora ser admissível para pessoas norte-americanas ao abrigo da Licença Geral 14, mantendo-se problemática ao abrigo das regras da UE. Convém saber exatamente qual a entidade que consta de cada lista antes de efetuar qualquer transferência.
Bens de dupla utilização e bens militares. O Anexo Va do Regulamento 765/2006 abrange os itens de dupla utilização. A Lista Militar Comum da UE abrange os bens militares. A tecnologia de aviação, espacial e de defesa possui a sua própria proibição. O trânsito destes bens através da Bielorrússia também é proibido — o que significa que um envio do seu fornecedor alemão para o seu cliente cazaque que atravesse a Bielorrússia por estrada está abrangido pelo âmbito de aplicação, mesmo que nenhuma das partes finais seja bielorrussa. A classificação dos bens incumbe ao exportador, sendo a classificação incorreta uma das falhas de conformidade mais comuns que observamos. «Não nos apercebemos de que era de dupla utilização» não constitui meio de defesa.
Itens de Alta Prioridade Comuns (CHPI). O Anexo XXX do Regulamento 765 (e o Anexo XXXI, aditado em 2025) lista os itens particularmente suscetíveis de desvio para o setor de defesa russo ou bielorrusso — aparelhos de comutação, determinados grupos geradores com motor de pistão, circuitos integrados, certas máquinas-ferramenta, entre outros. Os operadores da UE que negoceiam itens CHPI devem implementar um programa de conformidade ao abrigo do artigo 12.º-GB, realizar avaliações de risco documentadas relativas ao desvio para a Bielorrússia e aplicar controlos equivalentes às respetivas filiais fora da UE. O nível de exigência aqui é materialmente superior ao da triagem comum.
Energia e mineração. Proibição de novos investimentos, novos empréstimos ou novas empresas comuns (joint ventures) com entidades que operem nos setores da energia ou da mineração na Bielorrússia. As posições existentes são geralmente autorizadas a manter-se, mas a expansão não é permitida.
Importações provenientes da Bielorrússia. Proibições relativas à potassa (com a derrogação de abrandamento dos EUA a partir de março de 2026), produtos de madeira e cimento, ferro e aço, ouro, diamantes, hélio, carvão, produtos minerais, incluindo petróleo bruto. Acresce qualquer item constante da Lista Militar Comum que tenha origem na Bielorrússia ou de lá seja exportado. Cada proibição possui o seu próprio conjunto de derrogações e períodos de transição que devem ser verificados em detalhe.
Serviços profissionais. Restrições da UE à prestação ao governo bielorrusso e a certas entidades estatais de serviços de contabilidade, auditoria, consultoria de gestão, relações públicas, arquitetura, engenharia, consultoria em TI e (desde o 20.º pacote) de construção. Derrogações limitadas para o trabalho de assessoria jurídica, mas as derrogações são mais restritas do que parecem à primeira leitura. Os serviços de cibersegurança prestados ao governo bielorrusso e os serviços de turismo na Bielorrússia também foram aditados em abril de 2026.
Criptomoedas e ativos digitais. O 20.º pacote alterou a abordagem da UE, passando da listagem de plataformas individuais para uma proibição generalizada aplicável a pessoas da UE que interajam com qualquer prestador de serviços de ativos criptográficos estabelecido na Bielorrússia, bem como a proibição de transações envolvendo o rublo digital bielorrusso. Com efeitos a 24 de maio de 2026. Trata-se de uma alteração significativa de abordagem — implica triagem jurisdicional, e não apenas triagem de nomes, para qualquer atividade relacionada com criptoativos.
Cada uma destas áreas possui derrogações, exceções, períodos de transição e vias de licenciamento. O objetivo deste artigo não é enumerar cada uma delas. O aspeto é estrutural: uma verificação completa exige percorrer cada categoria e indagar, em cada caso, se a transação contemplada se enquadra dentro ou fora da mesma. «Fizemos a triagem e estão limpos» não responde à questão setorial. Responde a uma questão diferente.
Desde junho de 2024, os exportadores da UE de determinados bens são obrigados a incluir uma cláusula de «proibição de reexportação para a Bielorrússia» nos respetivos contratos com compradores fora da UE. A cláusula não constitui um preâmbulo. Trata-se de uma obrigação contratual substantiva, e os tribunais arbitrais e judiciais nos Estados-Membros da UE começaram a tratar a sua omissão como uma falha de conformidade com as sanções em si mesma.
O que a cláusula deve assegurar, no mínimo:
Proibir a reexportação dos bens para a Bielorrússia ou para utilização na Bielorrússia. Prever reparações adequadas para o incumprimento — resolução do contrato, penalizações avultadas, entre outras. Aplicar-se às categorias específicas de bens (itens de dupla utilização, itens da lista CHPI, bens de tecnologia avançada, armas de fogo, bens dos setores da aviação e espacial). Transferir a obrigação para baixo ao longo da própria cadeia de revenda do comprador, quando aplicável.
Existem obrigações equivalentes ou comparáveis no âmbito dos regimes do Reino Unido e dos EUA. Não são idênticas. Uma cláusula que cumpra o regulamento da UE pode ser insuficiente ao abrigo do controlo de exportações do Reino Unido ou dos EUA — o que significa que um único contrato de fornecimento que abranja múltiplas jurisdições de um grupo societário necessita frequentemente de uma redação de conformidade estruturada por níveis, e não de um mero parágrafo padrão.
Para além da cláusula de proibição de reexportação, a camada contratual para qualquer transação que envolva a Bielorrússia deve incluir declarações e garantias da contraparte em matéria de sanções (declarando que não são uma pessoa sancionada, que não o tornarão conscientemente e que notificarão qualquer alteração), um direito de resolução por violação de sanções, bem como uma cláusula de lei aplicável e de resolução de litígios que antecipe o ambiente de execução bielorrusso pós-2022. A vertente da resolução de litígios constitui um tema próprio, abordado no nosso artigo sobre arbitragem vs. tribunais.
Redigimos estes pacotes contratuais regularmente através da nossa prática de direito dos contratos e transações comerciais, habitualmente no âmbito de uma revisão de conformidade mais ampla para entrada ou continuidade no comércio.
Se ler apenas uma secção deste artigo, leia esta. A maioria dos conteúdos genéricos sobre sanções disponíveis na internet ainda não assimilou os desenvolvimentos da primavera de 2026, tendo o panorama mudado o suficiente para que os quadros anteriores a março de 2026 conduzam atualmente a respostas erradas em situações reais.
20.º pacote de sanções da UE, adotado em 23 de abril de 2026. Elementos relevantes para a Bielorrússia: o regime foi prorrogado até 28 de fevereiro de 2027; primeira designação de sempre de uma entidade estatal chinesa ao abrigo do regime da Bielorrússia (sinalizando que a aplicação de medidas anticircunvenção abrangerá diretamente intervenientes de países terceiros); proibição generalizada aplicável a pessoas da UE que interajam com prestadores de serviços de ativos criptográficos estabelecidos na Bielorrússia; proibição de transações que envolvam o rublo digital bielorrusso; restrições aos serviços de cibersegurança prestados ao governo bielorrusso e aos serviços de turismo na Bielorrússia; alargamento dos itens sujeitos à proibição de trânsito através da Bielorrússia; primeira ativação do instrumento anticircunvenção da UE contra o Quirguizistão, com implicações conexas para os corredores de reexportação.
Abrandamento dos EUA, março de 2026. O OFAC retirou as sanções aplicadas a três empresas bielorrussas de potassa — Belaruskali, Belarusian Potash Company e Agrorozkvit. A Licença Geral 14, emitida em 26 de março de 2026, autoriza determinadas transações que envolvam o Belinvestbank e certas entidades relacionadas. Foi removida a proibição de transacionar com o Ministério das Finanças da Bielorrússia. O abrandamento ocorreu na sequência da libertação de aproximadamente 250 detidos pela Bielorrússia.
O aspeto a assimilar aqui é que, pela primeira vez desde 2022, a posição dos EUA sobre determinadas transações com a Bielorrússia diverge significativamente das posições da UE e do Reino Unido. Uma pessoa norte-americana poderá agora estar habilitada a fazer negócios com a Belaruskali que uma pessoa da UE não pode realizar. Uma transação encaminhada através do Belinvestbank poderá agora ser aprovada pelo OFAC ao abrigo da LG 14, mantendo-se inválida do lado da UE. Este tipo de divergência de regimes não constituiu um fator real durante a maior parte do período entre 2022 e 2025; agora é-o. Os quadros de conformidade que pressupunham regimes paralelos necessitam de atualização.
Ressalva importante: o abrandamento aplicável a entidades específicas não levanta o regime mais amplo. A Bielorrússia continua a ser objeto de sanções abrangentes por parte dos EUA. As licenças gerais são restritas e condicionais. Leia o texto real da licença, e não o resumo de imprensa.
Regulamentos de 2026 do Reino Unido sobre Sanções (Saída da UE) (Alterações Diversas), em vigor a 13 de maio de 2026. Estes regulamentos introduzem um requisito de licenciamento de utilizadores finais baseado em notificação em todos os 36 regimes de sanções do Reino Unido, incluindo a Bielorrússia e a Rússia. Caso o governo do Reino Unido identifique um risco de desvio para um destino sancionado, o exportador é formalmente notificado pelo Departamento de Comércio e Negócios. Uma vez notificado, o exportador deve obter uma licença antes de exportar os bens ou a tecnologia relevantes. O incumprimento abre portas à retenção de mercadorias, coimas financeiras ou investigação criminal.
Ao analisar os três movimentos em conjunto, o quadro estrutural é este: a UE está a apertar as restrições, os EUA estão a flexibilizar seletivamente e o Reino Unido está a introduzir novos controlos sobre o utilizador final. Para empresas multijurisdicionais, isso significa que o estado de conformidade de uma transação depende agora explicitamente de qual entidade do grupo societário a está a realizar. «Verificámos as regras» já não é suficiente. A questão correta é: «que regras se aplicam a que entidade, a fazer o quê, em que data?»
Seremos breves porque já abordámos esta matéria noutros locais. No entanto, tem de integrar qualquer enquadramento de due diligence para uma transação que envolva a Bielorrússia, uma vez que a exposição jurídica opera em ambas as direções.
Desde 10 de abril de 2022, a Bielorrússia suspendeu a execução de decisões a favor de residentes de Estados designados como praticantes de «ações não amigas». A lista é fixada pelo Conselho de Ministros e atualizada periodicamente; a versão atual encontra-se publicada em pravo.by. Abrange os Estados-Membros da UE, o Reino Unido, os EUA, o Canadá, a Suíça, a Austrália e vários outros.
O que isto significa a nível operacional: caso obtenha uma decisão judicial de condenação pecuniária ou uma decisão arbitral contra uma contraparte bielorrussa, sendo residente num Estado não amigo, a ação de cobrança efetiva contra ativos na Bielorrússia poderá ficar suspensa. O reconhecimento da decisão continua geralmente disponível; o que fica suspenso é a execução. Isto afeta as decisões de escolha do fórum no contrato subjacente — significando que o valor de qualquer reparação contratual que redija hoje depende em parte da continuidade ou não deste regime. Afeta igualmente o risco de crédito: uma contraparte que saiba que a execução está suspensa dispõe de menos motivos para cumprir voluntariamente.
Os pormenores constam da nossa página de prática relativa ao reconhecimento e execução de sentenças judiciais estrangeiras, que abrange tanto as decisões judiciais como as decisões arbitrais neste contexto.
Eis o fluxo de trabalho (workflow) que nós próprios utilizamos ao analisar uma transação que envolva a Bielorrússia para um cliente estrangeiro. Não se trata de um exercício de um único dia num negócio complexo. Mas, perante uma contraparte comercial rotineira, um advogado de conformidade experiente consegue executar toda a sequência em aproximadamente um dia de trabalho, acrescido do tempo de triagem de listas.
Primeira etapa — identificação da contraparte. Nome legal completo em caracteres cirílicos e variantes de transliteração (um número surpreendente de falsos positivos e falsos negativos resulta apenas da correspondência de nomes). Registo no Registo Estadual Único de Pessoas Coletivas e Empresários em Nome Individual (EGR). Cadeia de titularidade efetiva mapeada até aos beneficiários efetivos finais (UBOs). Identificação de administradores, membros do conselho fiscal e alta direção. Quaisquer partes relacionadas ou afiliadas através das quais a contraparte atue habitualmente.
Segunda etapa — triagem em listas de sanções. OFAC SDN, Consolidada da UE, OFSI do Reino Unido, como mínimo. Outras listas regionais exigidas pela pegada do seu grupo. Aplicação da regra dos 50% do OFAC e dos testes de «propriedade e controlo» da UE e do Reino Unido ao longo de toda a cadeia de detenção, e não apenas à contraparte imediata. Documentar a triagem com o rigor suficiente para que um regulador a possa reproduzir.
Terceira etapa — classificação setorial e de bens. Classificar os bens ou serviços envolvidos por código HS, estatuto de dupla utilização, estatuto CHPI. Identificar os regimes setoriais aplicáveis — financeiro, energia, transportes, serviços profissionais, criptoativos, dupla utilização. Verificar as proibições de trânsito caso alguma etapa da transação atravesse a Bielorrússia. Se a resposta a qualquer destas questões for «talvez», encare-a como «sim» e aprofunde a análise.
Quarta etapa — construção da conformidade contratual. Inserir a cláusula de «proibição de reexportação para a Bielorrússia» sempre que exigido (e adaptá-la à categoria de bens). Adicionar declarações e garantias em matéria de sanções. Adicionar o direito de resolução por violação de sanções. Construir a cláusula de lei aplicável e de resolução de litígios antecipando o ambiente de execução bielorrusso. Confirmar se o texto redigido resiste ao teste de todas as jurisdições que o seu grupo empresarial abrange, e não apenas daquela onde o contrato é assinado.
Quinta etapa — verificação dos canais de pagamento. Esta é a etapa mais frequentemente omitida e aquela com maior probabilidade de sabotar uma transação de outro modo conforme. Confirmar com o seu banco — por escrito — que este processará as transferências recebidas ou enviadas de ou para uma contraparte bielorrussa. Alguns bancos ocidentais recusam transações de correspondência bancária com a Bielorrússia de forma categórica, independentemente de a transação subjacente estar ou não sancionada. Caso o seu banco não consiga processá-las, as soluções alternativas (abertura de uma conta bancária dedicada na Bielorrússia, cessão do crédito a um terceiro residente) devem ser implementadas antes da assinatura, e não depois. O nosso artigo sobre recuperação de dívidas analisa em detalhe a respetiva mecânica prática.
Sexta etapa — monitorização contínua. Subscrever alertas do OFAC, do Conselho da UE, do OFSI do Reino Unido e de pravo.by. Agendar atualizações periódicas — anuais para contrapartes de baixo risco, trimestrais para risco médio e contínuas caso suporte exposição real. A monitorização de notícias negativas (adverse media) sobre os UBOs da contraparte deteta sinais de alerta (red flags) que demoram meses a constar das listas oficiais.
Sétima etapa — documentação. Manter uma política escrita de conformidade com sanções. Guardar registos de triagem datados, análises de classificação, notas de revisão contratual e decisões de aprovação relativas a cada transação. A documentação constitui o elemento que prova a «due diligence adequada» quando surgem questões mais tarde — sendo a ausência de um rasto documental (paper trail) uma falha de conformidade em si mesma aos olhos de todos os reguladores com que lidámos. Se não estiver registado por escrito e datado, não aconteceu.
Certos padrões que, na nossa experiência, justificam abrandar o ritmo e aprofundar a análise antes de prosseguir:
Uma contraparte que resista à divulgação da estrutura de propriedade ou que canalize a titularidade através de jurisdições conhecidas por segredo fiscal sem qualquer justificação comercial. Um canal de pagamento que transite por um intermediário de um país terceiro no Quirguizistão, nos Emirados Árabes Unidos ou em determinados centros baseados na Turquia sem uma razão comercial clara — estes corredores encontram-se explicitamente nomeados nas orientações anticircunvenção da UE, tendo a primeira ativação do instrumento anticircunvenção da UE em abril de 2026 visado precisamente o Quirguizistão por essa razão. Uma encomenda de bens que não corresponda ao perfil comercial da contraparte (um pequeno distribuidor a encomendar uma quantidade de itens CHPI habitualmente adquiridos por utilizadores finais industriais). Pressão para efetuar o envio antes de concluídas as verificações de classificação ou de utilização final. Insistência da contraparte em efetuar pagamentos em criptomoedas ou através de prestadores de serviços de criptoativos domiciliados na Rússia ou na Bielorrússia — atualmente proibido de forma categórica ao abrigo do 20.º pacote da UE. Documentação de transporte que oculte o destino final ou certificados de utilização final redigidos em formato padronizado. Alterações recentes na estrutura societária da contraparte que coincidam com a designação de entidades relacionadas em listas de sanções.
Nenhum destes fatores é conclusivo por si só. Cada um deles, isoladamente, possui explicações inocentes. No entanto, uma due diligence adequada implica investigar a justificação em vez de a aceitar pelo seu valor facial. «A contraparte garantiu-nos» não constitui, novamente, um meio de defesa.
Caso um sinal de alerta se mantenha após uma due diligence reforçada, a árvore de decisão é suficientemente linear: recusar a transação, reestruturar a transação para eliminar o sinal de alerta ou solicitar uma licença específica à autoridade competente. A nossa prática de relações com o governo gere os pedidos de licença e derrogação do lado bielorrusso; para pedidos de licença junto do OFAC, da UE ou do Reino Unido, deverá habitualmente recorrer a advogados admitidos nessas jurisdições para liderar o processo.
Não. O regime de sanções da UE é direcionado, e não abrangente. As empresas da UE continuam a poder comerciar com contrapartes bielorrussas em muitos setores, sujeitas à triagem de listas, verificações setoriais e às obrigações contratuais descritas anteriormente. O que o regime proíbe é transacionar com pessoas designadas (e entidades por si detidas ou controladas), comercializar bens ou serviços restritos e operar através de canais restritos. Cada transação deve ser analisada; afirmações categóricas em qualquer sentido estão erradas.
Definitivamente, não. O abrandamento é restrito e condicional. Três empresas de potassa foram retiradas da lista e a Licença Geral 14 autoriza um conjunto definido de transações envolvendo o Belinvestbank. O regime mais amplo de sanções dos EUA contra a Bielorrússia — incluindo a proibição de transacionar com a maioria dos bancos e indivíduos bielorrussos designados — continua em vigor. Leia o texto real da licença antes de assumir qualquer conclusão. A expressão «licença geral» na terminologia do OFAC não significa que «está tudo bem agora».
A regra dos 50% do OFAC constitui uma linha delimitadora clara: uma entidade detida em cinquenta por cento ou mais, direta ou indiretamente, por uma ou mais pessoas bloqueadas é considerada bloqueada em si mesma, independentemente de constar ou não da lista SDN. A UE e o Reino Unido utilizam um teste mais amplo que examina tanto a propriedade como o controlo. Uma entidade abaixo do limiar de cinquenta por cento de participação pode continuar a ser «controlada» por uma pessoa designada através, por exemplo, de um acordo de gestão, direitos de voto ou de uma cadeia de acordos com testas-de-ferro. Em casos limite — detenção exatamente em cinquenta por cento, ou detenção fragmentada entre titulares designados e não designados —, os testes da UE e do Reino Unido podem abranger entidades que a regra do OFAC não atinge, e vice-versa. As perguntas frequentes consolidadas da Comissão Europeia sobre as sanções à Rússia e à Bielorrússia constituem a referência de trabalho para estes testes do lado da UE, sendo atualizadas à medida que novas orientações são emitidas.
Diretamente, não — o regime de sanções da UE aplica-se a pessoas da UE e a condutas com nexo na UE. Indiretamente, sim — o Regulamento (UE) 2025/390 impõe uma obrigação de «melhores esforços» à sociedade-mãe da UE para garantir que a filial (enquanto entidade detida em 50%+ ou controlada fora da UE) não pratica condutas que comprometam o regime de sanções da UE. Na prática, isto significa que as sociedades-mãe da UE exigem atualmente que as respetivas filiais fora da UE cumpram as sanções da UE por força de uma política de grupo, mesmo que a lei local não o exija. Se se encontra nesta posição e ainda não teve esta conversa com a equipa de conformidade da sua sociedade-mãe na UE, faça-o agora.
Não. A declaração de sanções de uma contraparte integra o seu contrato — reparte o risco e confere-lhe uma via de reparação contratual caso a declaração se revele falsa. Contudo, não substitui a sua própria obrigação de due diligence. Os reguladores têm sido coerentes nesta matéria: espera-se que as instituições realizem o seu próprio trabalho. A confiança na autocertificação da contraparte, quando se apura que esta afinal estava sancionada, é tratada como uma falha de conformidade da instituição, e não apenas da contraparte.
Parar. Suspender qualquer prestação, pagamento ou envio futuro. Não devolva fundos que já tenha recebido sem solicitar aconselhamento — dependendo do regime, a restituição de fundos bloqueados pode constituir uma violação em si mesma. Notifique imediatamente a sua função de conformidade e os seus advogados externos. Dependendo da jurisdição, poderá ter uma obrigação de comunicação ao OFSI, ao OFAC ou à autoridade nacional de sanções relevante. A tendência para «desfazer o processo discretamente» é quase sempre a decisão errada; os reguladores importam-se mais com a divulgação do que com a infração subjacente em muitos casos.
Muitas vezes sim — todos os principais regimes de sanções preveem uma via de licenciamento ou derrogação. A UE possui derrogações integradas em artigos específicos do Regulamento 765/2006; o Reino Unido dispõe de licenças gerais e específicas através do OFSI; os EUA concedem licenças específicas através do OFAC. Existem derrogações do lado bielorrusso para determinados pedidos de execução. Os processos de pedido são formais e morosos, variando os resultados. Integre os pedidos de licença no seu cronograma de transação numa fase precoce, e não como uma solução de última hora.
Anualmente, como limite absoluto para contrapartes de baixo risco. Trimestralmente para risco médio. De forma contínua (com ferramentas automatizadas de triagem) para qualquer contraparte que suporte exposição real ou opere num setor de alto risco. E proceda sempre a nova triagem no momento de qualquer pagamento importante ou renovação contratual, independentemente do ponto em que se encontre no ciclo periódico. As listas mudam mais depressa do que os trimestres do calendário.
Não. As empresas de Estados que não constam da lista do Conselho de Ministros — a maioria dos países da CEI, China, Turquia, CCG, Índia, grande parte da Ásia, África e América Latina — não são afetadas pelo regime de suspensão da execução. Para essas empresas, a análise é feita sem esse peso adicional na balança. Contudo, toda a análise acima sobre as sanções da UE, do Reino Unido e dos EUA continua a aplicar-se se o seu grupo tiver qualquer presença ou atividade nessas jurisdições.
Escalam em função do regime e da conduta. As coimas civis ao abrigo dos quadros do OFAC, dos Estados-Membros da UE e do Reino Unido podem atingir dezenas de milhões em infrações graves. A responsabilidade criminal está em cima da mesa para indivíduos em casos de incumprimento doloso, particularmente nos quadros do Reino Unido e dos EUA. As consequências reputacionais — figurar numa ação de execução ou perder o acesso a serviços bancários (de-banked) pelo seu banco parceiro — superam frequentemente as penalizações financeiras em termos reais. E, na nossa própria experiência a assessorar a regularização de falhas de conformidade: o custo de corrigir uma infração de sanções a posteriori é consistentemente um múltiplo do que a due diligence adequada teria custado inicialmente.
Em 2026, a «conformidade com as sanções à Bielorrússia» não se esgota numa verificação isolada face a uma única lista. Trata-se de uma análise de quatro jurisdições — UE, Reino Unido, EUA, contrarregime bielorrusso — efetuada através de um fluxo de trabalho estruturado, repetida a uma periodicidade definida e documentada acautelando o dia em que um regulador ou o seu auditor coloquem a questão.
O risco estrutural para as empresas estrangeiras em 2026 não reside no incumprimento deliberado. Consiste no cumprimento incompleto: uma análise que abordou três dos quatro regimes, que triou a contraparte mas não a cadeia de detenção, que classificou os bens corretamente mas ignorou a proibição de trânsito, que incluiu uma declaração de sanções mas omitiu a cláusula de proibição de reexportação. A primeira ativação do instrumento anticircunvenção da UE em abril de 2026 e a introdução pelo Reino Unido de licenciamento de utilizadores finais baseado em notificação no mês seguinte sinalizam exatamente o mesmo: «efetuámos a nossa verificação padrão» deixou de constituir um meio de defesa adequado quando a verificação padrão omitiu uma camada.
A nossa equipa define o âmbito e realiza auditorias de conformidade com sanções para clientes estrangeiros em qualquer um destes três cenários — auditoria prévia à transação (due diligence), monitorização contínua de relações comerciais e resposta pós-incidente. Coordenamos com advogados habilitados na UE, no Reino Unido e nos EUA sempre que necessário, e asseguramos internamente a análise relativa à Bielorrússia (exposição a contrassanções, pedidos de licença e estruturação contratual). Se está a avaliar uma nova transação, a rever uma exposição existente ou a procurar implementar um quadro de conformidade defensável para o comércio contínuo com a Bielorrússia, contacte-nos. Indicar-lhe-emos que níveis faltam no seu procedimento atual, qual é a solução prática e onde se situam os riscos específicos no seu caso concreto. A nossa área de pareceres jurídicos e due diligence é dedicada a este tipo de trabalho. E se, em vez disso, estiver no extremo oposto — a cessar a presença na Bielorrússia em vez de iniciar atividade —, o nosso artigo complementar sobre a saída de empresas estrangeiras da Bielorrússia é o melhor ponto de partida.
O termo de referência («term sheet») está assinado. O vendedor disponibilizou o acesso à data room na sexta-feira. Dispõe de quatro semanas, de uma sociedade-alvo bielorrussa e de uma reunião de conselho de administração no termo desse prazo. O vendedor classifica a auditoria como standard. A sua intuição diz-lhe que não é, e a intuição […]
Se chegou a esta página, provavelmente encontra-se numa de três situações. Está a negociar um contrato com uma contraparte bielorrussa e tenta apurar onde deve ser dirimido qualquer litígio futuro. Já tem um litígio em mãos e pondera se deve recorrer a um tribunal estatal, a uma instituição de arbitragem bielorrussa ou a outro fórum. […]
Para um credor estrangeiro, ver a palavra «falido» junto ao nome de um devedor bielorrusso é um duro golpe. A reação natural é encará-la como o fim do dinheiro, como se uma porta se fechasse sobre a quantia que lhe é devida. Esse instinto está completamente errado e é precisamente assim que os credores perdem […]
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