Иностранная инжиниринговая компания дорабатывает многолетний договор поставки с белорусским промышленным покупателем. Закупки довольны. Коммерческие условия чистые. Юрист в Вене, которому пришло сообщение в пятницу после обеда, открывает то, что считает работой минут на сорок пять, — прогнать контрагента по санкционному списку, вернуть файл закупкам, списать время.
Через три часа она всё ещё за столом.
Есть список SDN OFAC. Есть отдельный сводный санкционный список ЕС. Есть британский список, который не вполне совпадает ни с тем, ни с другим. Четыре секторальных регламента, которые теперь надо прочитать. В Приложении XXX к Регламенту Совета 765/2006 упоминаются какие-то «товары повышенного приоритета», а в договоре, который она только что просмотрела, тихо отсутствует одна вещь — оговорка о запрете реэкспорта в Беларусь. Сверху на это — постановление Совета Министров Беларуси, которое приостанавливает исполнение определённых решений в пользу иностранных кредиторов из перечня «недружественных» государств, и Австрия в этом перечне. Часть документов обновлялась в прошлом месяце. И ни один из них не разговаривает с другими.
Этот сценарий разыгрывается у нас в офисе, в той или иной версии, чаще, чем не разыгрывается. Поэтому здесь — длинный ответ на вопрос, который иностранные внутренние юрслужбы задают нам в 2026-м чаще всего: когда сделка касается Беларуси, как должна выглядеть по-настоящему адекватная проверка на санкции и due diligence — и где компании ошибаются чаще всего?
Мы пройдёмся по четырёхюрисдикционной структуре проблемы, по уровням скрининга и секторальных правил, по последним сдвигам, которые сместили ответ за последние два месяца, и по рабочему чек-листу, который можно прогнать против конкретной сделки. Это не юридическая консультация по конкретной сделке. Но это та же схема, которой мы пользуемся сами, и она сэкономит вам изрядную часть времени, которое сейчас теряет тот юрист в Вене.
Иностранные компании склонны воспринимать санкции против Беларуси как один режим. Это не так. Существует как минимум четыре разных правовых режима, которые сделка с белорусским участием способна задействовать, и они не делят между собой ни определений, ни списков, ни порогов. И, хуже того, в 2026 году они впервые с 2022 года начали двигаться в разных направлениях.
Вот эта структура одной таблицей.
| Режим | Ключевые правовые источники | Включения в списки (май 2026) | Текущее направление |
|---|---|---|---|
| ЕС | Регламент Совета (ЕС) 765/2006, Решение Совета 2012/642/CFSP с изменениями вплоть до 20-го пакета санкций (апрель 2026) | 310 физических лиц и 46 юридических лиц по основному режиму; секторальные меры по финансам, энергетике, транспорту, обороне, товарам двойного назначения, услугам и крипте | Ужесточение. 20-й пакет принят 23 апреля 2026 года; первое применение инструмента ЕС против обхода санкций — против Кыргызстана |
| Великобритания | Republic of Belarus (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019; Sanctions (EU Exit) (Miscellaneous Amendments) Regulations 2026 | В основном выровнен с ЕС плюс собственные британские добавления | Новое направление. Уведомительный порядок лицензирования конечных пользователей действует с 13 мая 2026 года по всем 36 британским санкционным режимам |
| США | Указы Президента 13405 и 14038; Belarus Sanctions Regulations (31 CFR Part 548); генеральные лицензии OFAC | Список SDN OFAC, изменён в марте 2026 | Точечное смягчение. Три калийные компании исключены; Генеральная лицензия 14 (26 марта 2026) разрешает определённые операции с Белинвестбанком; снят запрет на операции с Минфином Беларуси |
| Беларусь (контрмеры) | Постановления Совета Министров о перечне «недружественных» государств; приостановление исполнения с 10 апреля 2022 | Включает страны ЕС, Великобританию, США, Канаду, Швейцарию, Австралию, Норвегию, Исландию, Албанию, Северную Македонию, Черногорию, Новую Зеландию, Лихтенштейн | Стабильно. Перечень обновляется периодически. Затрагивает исполнение, а не признание |
Чего таблица не показывает, но что любая комплаенс-команда должна впитать: одна и та же сделка может быть допустимой по режиму ЕС, запрещённой по режиму США (или наоборот, после марта 2026), и в дополнение ко всему — попадать под белорусские ограничения на исполнение любого судебного или арбитражного решения, которое вам потом понадобится против белорусского контрагента. Проверка соответствия, в которой рассмотрен только один из этих четырёх режимов, структурно неполна. Мы видели проверки от вполне уважаемых европейских фирм, в которых белорусский контр-режим вообще оказался пропущен — и которые потом пришлось переделывать, когда сделка дошла до кредитного комитета.
Белорусскую сторону вопроса мы подробно разобрали в нашей статье об арбитраже vs судах — там описано, что режим, действующий с апреля 2022 года, реально делает на стадии судебного исполнителя. Остальная часть этой статьи проходится по трём другим уровням.
Любая санкционная проверка начинается отсюда, и многие на этом и заканчиваются. Это первая ошибка.
Проверка по спискам означает, что вы прогоняете своего контрагента — и в идеале всех в его цепочке владения — по официальным спискам обозначенных лиц, которые ведёт каждая релевантная юрисдикция. Минимальный набор для любой сделки, касающейся Беларуси:
Список SDN OFAC — для любой сделки, которая касается финансовой системы США, товаров происхождения США или лиц США. Полный список — на странице санкций OFAC по Беларуси, вместе с действующими генеральными лицензиями и FAQ.
Сводный санкционный список ЕС по физическим лицам, группам и организациям, на которые распространяются финансовые санкции ЕС. Раздел Совета ЕС по санкциям против Беларуси — официальная точка входа, а EU Sanctions Map — самый удобный интерфейс для перекрёстной проверки между разными режимами.
Сводный санкционный список OFSI Великобритании — для любой сделки, которая касается лиц Великобритании, британской финансовой системы или товаров британского происхождения. Обновляется часто и доступен через сайт правительства Великобритании.
Другие региональные списки имеют значение, если они задевают географию вашей группы — канадский, швейцарский, австралийский, норвежский и так далее. Если у вашей группы есть хоть какое-то операционное присутствие в этих юрисдикциях, эти списки тоже должны быть в вашем стандартном наборе скрининга.
А вот где компании ошибаются чаще всего. Три повторяющихся паттерна:
Первый — проверка только непосредственного контрагента. Правило 50% OFAC автоматически захватывает любую организацию, в которой пятьдесят процентов и более прямо или косвенно принадлежат одному или нескольким обозначенным лицам. ЕС и Великобритания идут дальше: они применяют более широкий тест на «владение и контроль», который может зацепить организации ниже порога 50%, если контроль фактически осуществляется — через, скажем, договор управления, акционерное соглашение или цепочку номиналов. Если ваш скрининг проверял только юридическое наименование в договоре, вы ещё не закончили.
Второй — отношение к скринингу как к разовому действию. Списки обновляются постоянно. Контрагент, который три недели назад был чист, мог попасть под санкции с тех пор. Мы перепроверяем при подписании договора, при каждом крупном платеже и при получении любого обновления списков по применимым к клиенту режимам. Для длительных отношений минимум, который ещё можно защитить, — ежегодная переаттестация; для контрагентов среднего риска ближе к разумному — раз в квартал.
Третий — восприятие самосертификации контрагента как ответа. Заверения и гарантии контрагента, безусловно, должны быть в договоре — об этом чуть ниже, — но заверение «мы не являемся подсанкционным лицом» — это договорное распределение риска, а не замена вашей собственной проверки. Регуляторы говорили это многократно: они ожидают, что институты делают свою работу сами. Опора на самосертификацию контрагента, когда оказывается, что контрагент-таки находится под санкциями, трактуется как комплаенс-провал института, а не только контрагента.
И ещё одна деталь, которая ужесточилась недавно. Регламент Совета (ЕС) 2025/390 ввёл обязательство ЕС-компаний прилагать «максимальные усилия» к тому, чтобы их не-ЕС-дочерние компании (с долей участия 50%+ или иначе контролируемые) не вели деятельность, подрывающую санкционный режим ЕС, в том числе режим против Беларуси. На практике это означает, что обязательства по скринингу теперь поднимаются вверх по корпоративной структуре. Если ваша сингапурская дочка хочет вести бизнес с белорусским контрагентом, у вашей ЕС-материнской компании есть собственная экспозиция по «максимальным усилиям», которой надо управлять. Большинство иностранных компаний эту тему пока ещё догоняют.
Проверка по спискам говорит, можно ли работать с этим лицом. Секторальные правила говорят, можно ли проводить эту сделку. Они работают независимо — и можно пройти первую проверку и провалить вторую.
Категории, которые сильнее всего важны для иностранных компаний, торгующих с белорусскими контрагентами:
Банки и финансы. Ограничения на операции с Национальным банком Беларуси, с четырьмя поименованными белорусскими банками, на использование основанных в ЕС сервисов финансовых сообщений для работы с белорусскими банками и на работу с поставщиками услуг в сфере криптоактивов, зарегистрированными в Беларуси (последнее — совсем новое, добавлено 20-м пакетом ЕС, действует с 24 мая 2026). Позиция США именно по Белинвестбанку изменилась в марте 2026 года, и это значит, что операция через Белинвестбанк может быть теперь допустима для лиц США по Генеральной лицензии 14, оставаясь при этом проблемной по правилам ЕС. Точно знать, какая организация в каком списке — стоит ещё до того, как вы что-либо переведёте.
Товары двойного назначения и военные товары. Приложение Va Регламента 765/2006 покрывает товары двойного назначения. Общий военный список ЕС — военные товары. У авиационных, космических и оборонных технологий — собственный запрет. Транзит этих товаров через Беларусь тоже запрещён — то есть отгрузка от вашего немецкого поставщика к вашему казахстанскому покупателю, идущая по дороге через Беларусь, попадает в зону регулирования, даже если ни одна из конечных сторон не является белорусской. Классификация товаров — это ответственность экспортёра, и неверная классификация — один из самых частых комплаенс-провалов, которые мы видим. «Мы не подозревали, что это двойное назначение» — это не защита.
Товары повышенного приоритета (Common High Priority Items, CHPI). Приложение XXX к Регламенту 765 (и Приложение XXXI, добавленное в 2025 году) перечисляет товары, особенно подверженные риску перенаправления в российский или белорусский оборонный сектор: коммутационные устройства, определённые поршневые двигатель-генераторные установки, интегральные схемы, отдельные станки и другие. Операторы ЕС, работающие с CHPI, обязаны внедрить программу комплаенса по статье 12gb, проводить документированные оценки риска перенаправления в Беларусь и применять эквивалентные меры контроля к своим не-ЕС-дочерним компаниям. Планка здесь существенно выше, чем при обычном скрининге.
Энергетика и горнодобыча. Никаких новых инвестиций, никаких новых займов, никаких новых совместных предприятий с организациями, работающими в белорусском энергетическом или горнодобывающем секторе. Существующие позиции, как правило, разрешено вести дальше, но расширения — нет.
Импорт из Беларуси. Запреты на калий (с послаблением со стороны США в марте 2026 г), на древесину и цементные изделия, на чёрный металл, золото, алмазы, гелий, уголь, минеральные продукты, включая сырую нефть. Плюс всё, что находится в Общем военном списке, если оно происходит из Беларуси или экспортируется оттуда. У каждого запрета — собственный набор изъятий и переходных периодов, который стоит проверять отдельно.
Профессиональные услуги. Ограничения ЕС на оказание правительству Беларуси и определённым государственным организациям услуг бухгалтерского учёта, аудита, бизнес-консалтинга, PR, архитектурных, инженерных, IT-консалтинговых и (с 20-го пакета) строительных услуг. Узкие изъятия для юридического консультирования есть, но они уже, чем кажутся при первом чтении. Кибербезопасность для правительства Беларуси и туристические услуги в Беларуси также добавлены в апреле 2026 года.
Крипта и цифровые активы. 20-й пакет сменил подход ЕС с включения отдельных платформ в списки на полный запрет лицам ЕС взаимодействовать с любым поставщиком услуг в сфере криптоактивов, зарегистрированным в Беларуси, плюс запрет на операции с белорусским цифровым рублём. Действует с 24 мая 2026 года. Это содержательный сдвиг подхода — он означает юрисдикционный скрининг, а не просто проверку по именам, для любой крипто-активности.
У каждой из этих областей — свои изъятия, дерогации, переходные периоды и порядки лицензирования. Цель этой статьи — не перечислить все. Она структурная: полная проверка требует пройтись по каждой категории и в каждой из них спросить — попадает ли запланированная сделка внутрь или наружу. «Мы их проверили, они чистые» не отвечает на секторальный вопрос. Это ответ на другой вопрос.
С июня 2024 года экспортёры ЕС определённых товаров обязаны включать оговорку о запрете реэкспорта в Беларусь в свои договоры с покупателями из третьих стран. Эта оговорка — не преамбула. Это содержательное договорное обязательство, и суды в государствах-членах ЕС начали трактовать её отсутствие как самостоятельное нарушение санкционного комплаенса.
Что оговорка должна делать как минимум:
Запрещать реэкспорт товаров в Беларусь или для использования в Беларуси. Предусматривать адекватные средства защиты на случай нарушения — расторжение, существенные штрафы, всё необходимое. Распространяться на указанные категории товаров (товары двойного назначения, товары из CHPI, передовые технологические товары, огнестрельное оружие, товары авиации и космоса). Передавать обязательство дальше по цепочке перепродажи покупателя там, где это применимо.
У Великобритании и США есть эквивалентные или сопоставимые обязательства. Они не идентичны. Оговорка, удовлетворяющая регламенту ЕС, может оказаться недостаточной по экспортному контролю Великобритании или США — а это значит, что один договор поставки, обслуживающий несколько юрисдикций корпоративной группы, часто требует слоистого комплаенс-языка, а не одного готового абзаца.
Помимо оговорки о запрете реэкспорта, договорный уровень любой сделки, касающейся Беларуси, должен включать заверения и гарантии контрагента по санкциям (что он не является подсанкционным лицом; что он сознательно не станет таковым; что он уведомит о любом изменении), право на расторжение в случае нарушения санкций и оговорку о применимом праве и порядке разрешения споров, учитывающую белорусскую среду исполнения, сложившуюся после 2022 года. Тема разрешения споров — это отдельный разговор, который мы вели в нашем материале по арбитражу vs судам.
Эти договорные пакеты мы регулярно составляем в рамках нашей практики договорного права — обычно как часть более широкой проверки соответствия при входе в сделку или при продолжении торговых отношений.
Если вы прочтёте только один раздел этой статьи — пусть это будет этот. Большая часть общего контента про санкции, лежащего в открытом интернете, ещё не впитала весенние сдвиги 2026 года, а картина изменилась достаточно, чтобы фреймворки до марта 2026 года давали неправильные ответы в реальных ситуациях.
20-й санкционный пакет ЕС, принят 23 апреля 2026 года. Релевантные для Беларуси элементы: продление режима до 28 февраля 2027 года; первое в истории включение китайской государственной организации под белорусский режим (сигнал, что борьба с обходом санкций будет напрямую затрагивать игроков из третьих стран); полный запрет лицам ЕС работать с поставщиками услуг в сфере криптоактивов, зарегистрированными в Беларуси; запрет на операции с белорусским цифровым рублём; ограничения на услуги кибербезопасности для правительства Беларуси и на туристические услуги в Беларуси; расширение перечня товаров, на которые распространяется запрет на транзит через Беларусь; первое применение инструмента ЕС против обхода санкций — против Кыргызстана с соответствующими последствиями для коридоров реэкспорта.
Смягчение со стороны США, март 2026. OFAC снял санкции с трёх белорусских калийных компаний — Беларуськалия, Белорусской калийной компании и «Агрорасцвета». Генеральная лицензия 14, выпущенная 26 марта 2026 года, разрешает определённые операции с участием Белинвестбанка и ряда связанных организаций. Запрет на операции с Министерством финансов Беларуси снят. Смягчение последовало за освобождением Беларусью около 250 человек.
Что здесь важно впитать: впервые с 2022 года позиция США по определённым белорусским сделкам содержательно расходится с позициями ЕС и Великобритании. Лицо США теперь может вести бизнес с Беларуськалием, который недоступен лицу ЕС. Сделка через Белинвестбанк может теперь пройти через OFAC по GL 14, оставаясь при этом неприемлемой со стороны ЕС. Такое расхождение режимов почти не было фактором с 2022 по 2025 год; теперь оно есть. Комплаенс-фреймворки, исходившие из параллельности режимов, нуждаются в обновлении.
Важная оговорка: смягчение по конкретным организациям не снимает режим в целом. Беларусь по-прежнему подсанкционна со стороны США в комплексном виде. Генеральные лицензии узкие и условные. Читайте сам текст лицензии, а не пресс-релиз.
Британские Sanctions (EU Exit) (Miscellaneous Amendments) Regulations 2026, в силе с 13 мая 2026. Они вводят уведомительный порядок лицензирования конечных пользователей по всем 36 британским санкционным режимам, включая Беларусь и Россию. Если правительство Великобритании выявило риск перенаправления в подсанкционное направление, экспортёр получает официальное уведомление от Department for Business and Trade. После уведомления он обязан получить лицензию до экспорта соответствующих товаров или технологий. Несоблюдение открывает дорогу к удержанию товаров, финансовым санкциям и уголовному расследованию.
Если читать три эти подвижки вместе, структурная картина такая: ЕС ужесточает, США точечно смягчают, Великобритания вводит новый контроль конечных пользователей. Для мультиюрисдикционных компаний это означает, что комплаенс-статус сделки теперь явно зависит от того, какая именно компания группы её проводит. «Мы проверили правила» больше не достаточно. Правильный вопрос звучит иначе: «какие правила применимы к какой компании, при каких действиях, на какую дату?»
Здесь будем кратки, потому что мы писали об этом в других местах. Но это обязано находиться в любом фреймворке due diligence для сделки, касающейся Беларуси, — потому что правовая экспозиция работает в обе стороны.
С 10 апреля 2022 года Беларусь приостановила исполнение решений в пользу резидентов государств, отнесённых к совершающим «недружественные действия». Перечень устанавливается Советом Министров и периодически обновляется; актуальная версия публикуется на pravo.by. Он включает страны ЕС, Великобританию, США, Канаду, Швейцарию, Австралию и ряд других.
Что это означает операционно: если вы получили денежное судебное или арбитражное решение против белорусского контрагента и являетесь резидентом «недружественного» государства, фактическое взыскание против активов в Беларуси может оказаться приостановленным. Признание решения, как правило, остаётся доступным; приостановлено именно исполнение. Это влияет на выбор форума в основном договоре — а значит, ценность любого договорного средства защиты, которое вы прописываете сегодня, частично зависит от того, продолжит этот режим действовать или нет. И это влияет на кредитный риск: контрагент, знающий, что исполнение приостановлено, имеет меньше причин исполнять добровольно.
Подробности — на нашей странице по признанию и исполнению иностранных судебных решений, где разобраны и судебные решения, и арбитражные.
Вот рабочий процесс, которым мы пользуемся сами при скоупинге сделки с белорусским участием для иностранного клиента. Это не упражнение на один день для сложной сделки. Но по обычному коммерческому контрагенту опытный комплаенс-юрист пройдёт всю последовательность примерно за рабочий день, плюс время на скрининг по спискам.
Стадия первая — идентификация контрагента. Полное юридическое наименование на кириллице и в вариантах транслитерации (удивительное число ложных совпадений и ложных пропусков идёт именно от matching по наименованию). Регистрация в Едином государственном регистре юридических лиц (ЕГР). Цепочка бенефициарного владения, выведенная до конечных бенефициарных владельцев. Идентификация директора, наблюдательного совета и старшего менеджмента. Любые связанные стороны или аффилированные лица, через которые контрагент привычно действует.
Стадия вторая — скрининг по санкционным спискам. Минимум — SDN OFAC, Сводный список ЕС, Сводный список OFSI Великобритании. Другие региональные списки — там, где этого требует география вашей группы. Применяйте правило 50% OFAC и тесты ЕС/Великобритании на владение и контроль ко всей цепочке владения, а не только к непосредственному контрагенту. Документируйте скрининг достаточно подробно, чтобы регулятор смог его воспроизвести.
Стадия третья — секторальная и товарная классификация. Классифицируйте товары или услуги по коду ТН ВЭД, по статусу двойного назначения, по статусу CHPI. Определите, какие секторальные режимы применимы — финансовый, энергетический, транспортный, профессиональные услуги, крипта, двойное назначение. Проверьте запреты на транзит, если хоть один участок маршрута проходит через Беларусь. Если ответ на любой из этих вопросов — «возможно», считайте, что это «да», и копайте дальше.
Стадия четвёртая — сборка договорного комплаенса. Включите оговорку о запрете реэкспорта в Беларусь там, где это требуется (и адаптируйте её под категорию товаров). Добавьте санкционные заверения и гарантии. Добавьте право на расторжение при нарушении санкций. Постройте оговорку о применимом праве и разрешении споров с учётом белорусской среды исполнения. Перепроверьте, что то, что вы написали, выдержит проверку всеми юрисдикциями, в которых работает ваша корпоративная группа, а не только той, в которой подписывается договор.
Стадия пятая — проверка платёжного канала. Это та стадия, которую пропускают чаще всего, — и та, что вернее всего топит в остальном комплаенс-чистую сделку. Подтвердите своему банку — письменно, — что он будет проводить входящие или исходящие переводы из/в Беларусь. Часть западных банков отказывается от белорусских корреспондентских операций категорически, независимо от того, является ли сама сделка подсанкционной. Если ваш банк не может провести — обходные варианты (открытие отдельного счёта в белорусском банке, цессия требования резидентному третьему лицу) надо запускать до подписания, а не после. Наша статья по взысканию долгов разбирает практическую механику этого подробно.
Стадия шестая — постоянный мониторинг. Подпишитесь на уведомления от OFAC, Совета ЕС, OFSI Великобритании и pravo.by. Распланируйте периодические перепроверки — раз в год для контрагентов низкого риска, раз в квартал для среднего, постоянно (с автоматизированными инструментами скрининга) — там, где у вас реальная экспозиция. Мониторинг негативных публикаций по бенефициарам контрагента ловит красные флаги, которые попадают в официальные списки только спустя месяцы.
Стадия седьмая — документирование. Ведите письменную политику соблюдения санкций. Сохраняйте датированные записи скрининга, классификационные анализы, заметки по проверке договоров и решения об одобрении по каждой сделке. Документация — это то, что подтверждает «адекватный due diligence», когда вопросы возникают позже, а отсутствие бумажного следа само по себе — комплаенс-провал в глазах любого регулятора, с которым мы работали. Если это не записано и не датировано — этого не было.
Несколько паттернов, которые, по нашему опыту, означают, что надо притормозить и копнуть глубже до того, как двигаться дальше:
Контрагент, сопротивляющийся раскрытию владения, или цепочка владения через известные секретные юрисдикции без коммерческого обоснования. Платёжный маршрут через посредника в третьей стране — Кыргызстане, ОАЭ, отдельных турецких хабах — без понятной коммерческой причины (эти коридоры прямо названы в руководствах ЕС по противодействию обходу санкций, и первое в истории применение инструмента ЕС против обхода в апреле 2026 года было направлено именно против Кыргызстана и именно по этой причине). Заказ товаров, не соответствующий коммерческому профилю контрагента (мелкий дистрибьютор, заказывающий объёмы CHPI, обычно покупаемые промышленными конечными пользователями). Давление с целью отгрузить до завершения классификации или проверки конечного использования. Настойчивость контрагента в оплате криптовалютой или через российских или белорусских поставщиков криптоуслуг — теперь категорически запрещено по 20-му пакету ЕС. Отгрузочные документы, скрывающие конечное место назначения, или сертификаты конечного использования, читающиеся как шаблон. Недавние изменения в корпоративной структуре контрагента, совпадающие во времени с включением в санкционные списки связанных организаций.
Ни один из этих признаков сам по себе не делает картину окончательной. У каждого по отдельности есть невинные объяснения. Но адекватный due diligence означает проверку этого объяснения, а не его принятие на веру. «Нас заверил контрагент» — повторим — это не защита.
Если красный флаг подтверждается углублённой проверкой, дерево решений достаточно прямое: отказаться от сделки, реструктурировать сделку так, чтобы флаг исчез, или подать заявление на специальную лицензию в соответствующий орган. Наша практика отношений с государственными органами (GR) ведёт заявления на лицензии и дерогации со стороны Беларуси; для лицензий OFAC, ЕС или Великобритании, как правило, нужен консультант с допуском в соответствующей юрисдикции.
Нет. Санкционный режим ЕС адресный, а не всеобъемлющий. Компании ЕС по-прежнему могут торговать с белорусскими контрагентами во многих секторах при условии скрининга по спискам, секторальных проверок и договорных обязательств, описанных выше. Что режим запрещает — это работа с обозначенными лицами (и контролируемыми ими организациями), торговля ограниченными товарами или услугами и проведение операций через ограниченные каналы. Каждая сделка требует анализа; категоричные утверждения в любую сторону неверны.
Точно нет. Смягчение узкое и условное. Три калийные компании были исключены, и Генеральная лицензия 14 разрешает определённый набор операций с участием Белинвестбанка. Более широкий санкционный режим США против Беларуси — включая запрет на работу с большинством обозначенных белорусских банков и физических лиц — продолжает действовать. Перед тем как делать любые предположения, прочитайте сам текст лицензии. «Генеральная лицензия» в терминологии OFAC не означает «теперь всё в порядке».
Правило 50% OFAC — это чёткая граница: организация, в которой пятьдесят процентов и более прямо или косвенно принадлежат одному или нескольким заблокированным лицам, сама считается заблокированной независимо от того, фигурирует ли она в списке SDN. ЕС и Великобритания используют более широкий тест, который смотрит и на владение, и на контроль. Организация ниже порога в 50% владения всё равно может «контролироваться» обозначенным лицом — через, скажем, договор управления, права голоса или цепочку номинальных держателей. В пограничных случаях — владение ровно на 50% или фрагментированное владение между обозначенными и необозначенными держателями — тесты ЕС и Великобритании могут зацепить организации, которые правило OFAC не зацепляет, и наоборот. Сводный FAQ Европейской комиссии по санкциям против России и Беларуси — это рабочий справочник по этим тестам со стороны ЕС, обновляющийся по мере выхода новых разъяснений.
Напрямую — нет, режим санкций ЕС применяется к лицам ЕС и к деятельности, имеющей связь с ЕС. Косвенно — да: Регламент Совета (ЕС) 2025/390 возлагает на ЕС-материнскую компанию обязательство «максимальных усилий» по тому, чтобы вы (как не-ЕС-дочерняя компания с долей участия 50%+ или контролируемая ею) не вели деятельность, подрывающую санкционный режим ЕС. На практике это означает, что ЕС-материнские компании теперь требуют от своих не-ЕС-дочек соблюдения санкций ЕС в качестве групповой политики, даже там, где местное право этого не требует. Если вы в такой ситуации и ещё не разговаривали с комплаенс-командой ЕС-материнской — поговорите сейчас.
Нет. Санкционное заверение контрагента уместно в вашем договоре — оно распределяет риск и даёт вам договорное средство защиты, если заверение окажется ложным. Но оно не заменяет вашего собственного обязательства по проверке. Регуляторы последовательны на этот счёт: от институтов ожидается, что они делают свою работу сами. Опора на самосертификацию контрагента, когда выясняется, что контрагент-таки находился под санкциями, трактуется как комплаенс-провал института, а не только контрагента.
Остановитесь. Приостановите дальнейшее исполнение, платежи и отгрузки. Не возвращайте средства, которые уже получили, без консультации — в зависимости от режима возврат заблокированных средств сам по себе может быть нарушением. Уведомите свою функцию комплаенса и внешнего консультанта немедленно. В зависимости от юрисдикции у вас может быть обязанность уведомления OFSI, OFAC или соответствующего национального санкционного органа. Импульс «тихо свернуть» почти всегда — неправильный ход; регуляторы во многих случаях ценят раскрытие выше, чем само нижележащее нарушение.
Часто — да. У каждого крупного санкционного режима есть лицензионный или дерогационный путь. У ЕС есть дерогации, встроенные в конкретные статьи Регламента 765/2006; у Великобритании — общие и специальные лицензии через OFSI; у США — специальные лицензии через OFAC. На белорусской стороне дерогации существуют для отдельных исполнительных заявлений. Процедуры формальные и небыстрые, и исходы разные. Закладывайте подачу лицензионных заявлений в график сделки заранее, а не как способ исправить ситуацию в последнюю минуту.
Раз в год — как абсолютный минимум для контрагентов низкого риска. Раз в квартал — для среднего риска. Постоянно (с автоматизированными инструментами скрининга) — для любого контрагента, по которому есть реальная экспозиция или который работает в высокорисковом секторе. И всегда заново скринить в момент любого крупного платежа или продления договора — независимо от того, на какой точке периодического цикла вы находитесь. Списки двигаются быстрее календарных кварталов.
Нет. Компании из государств, не входящих в перечень Совета Министров — большинство стран СНГ, Китай, Турция, страны Залива, Индия, бо́льшая часть Азии, Африки и Латинской Америки, — режимом приостановления исполнения не затронуты. Для таких компаний анализ идёт без этой гири на весах. Но весь анализ по санкциям ЕС, Великобритании и США, изложенный выше, всё равно применим, если у вашей группы есть какое-либо присутствие или активность в этих юрисдикциях.
Они масштабируются с режимом и с характером действий. Гражданские штрафы по фреймворкам OFAC, государств-членов ЕС и Великобритании за серьёзные нарушения могут достигать десятков миллионов. Уголовная ответственность для физических лиц — на столе в случаях умышленного несоблюдения, особенно по фреймворкам Великобритании и США. Репутационные последствия — упоминание в правоприменительном решении или отказ банка-партнёра в обслуживании — в реальном выражении часто превышают финансовые штрафы. И по нашему собственному опыту работы с разворачиванием комплаенс-провалов: стоимость исправления санкционного нарушения постфактум устойчиво оказывается кратной стоимости надлежащей проверки на входе.
В 2026 году «соблюдение санкций по Беларуси» — это не одна проверка по одному списку. Это четырёхюрисдикционный анализ — ЕС, Великобритания, США, белорусский контр-режим — проводимый по структурированному рабочему процессу, повторяющийся с заданной периодичностью и задокументированный к тому дню, когда регулятор или ваш аудитор зададут вопрос.
Структурный риск для иностранных компаний в 2026 году — это не сознательное несоблюдение. Это неполное соблюдение: анализ, охвативший три из четырёх режимов, проверивший контрагента, но не цепочку владения, классифицировавший товары верно, но пропустивший запрет на транзит, включивший санкционное заверение, но не оговорку о запрете реэкспорта. Первое применение Европейским союзом инструмента против обхода санкций в апреле 2026 года и введение Великобританией уведомительного лицензирования конечных пользователей в следующем месяце — оба эти шага сигнализируют об одном и том же: «мы провели стандартную проверку» больше не годится в качестве защиты, если стандартная проверка пропустила какой-то слой.
Наша команда скоупит и проводит санкционные комплаенс-проверки для иностранных клиентов во всех трёх ситуациях — pre-transaction due diligence, мониторинг текущих отношений и реагирование после инцидента. Мы координируемся с консультантами с допусками в ЕС, Великобритании и США там, где это требуется, и ведём белорусскую часть анализа (экспозиция по контр-режиму, лицензионные заявления, договорное структурирование) у себя. Если вы оцениваете новую сделку, пересматриваете существующую экспозицию или пытаетесь выстроить защитимый комплаенс-фреймворк для текущей торговли с Беларусью, свяжитесь с нами. Мы скажем, какие слои ваш текущий процесс упускает, как практически выглядит починка и где сидят конкретные риски в вашей конкретной фактической картине. Наша практика правовых заключений и due diligence построена именно вокруг этой работы.А если вы, наоборот, на другом конце спектра — сворачиваете присутствие в Беларуси, а не входите в него, — лучшая отправная точка наш сопутствующий материал об уходе иностранного бизнеса из Беларуси.
Срок аренды истекает, под новый офис подписан договор, и теперь нужно обновить юридический адрес компании. Большинство собственников подходят к этому с мыслью, что речь об одном заявлении в исполком — подал форму, получил новую запись в реестре, готово. Это не так. На деле это каскад примерно из восьми шагов в разных органах, банках и у […]
Представьте ситуацию, в которой хотя бы раз оказывался почти каждый наш иностранный клиент. У вас белорусский покупатель, рамочный договор поставки на несколько партий, и три из них прошли без сюрпризов. Четвёртая приходит — и покупатель находит дефект качества (или говорит, что находит), удерживает оплату по этой партии и заодно просит ретроактивную скидку на следующий заказ. […]
Большинство иностранных кредиторов, которые приходят к нам по белорусскому должнику, оказываются у нас примерно в одной точке. Счета просрочены на девяносто дней, на письма-напоминания должник перестал отвечать, и финансовый директор спрашивает, не пора ли эскалировать. Рефлекс — естественный, если вы выросли в западной правовой культуре, — подать иск. В Беларуси этот рефлекс приводит к тому, […]
