Una empresa extranjera de ingeniería está ultimando un contrato de suministro plurianual con un comprador industrial bielorruso. El departamento de compras está satisfecho. Los términos comerciales están claros. La asesora jurídica interna en Viena, que retoma el expediente un viernes por la tarde, abre lo que considera una tarea de cuarenta y cinco minutos: cotejar la contraparte con una lista de sanciones, remitir el expediente al departamento de compras y registrar las horas dedicadas.
Tres horas más tarde, todavía sigue en su despacho.
Está la lista SDN de la OFAC. Está la lista consolidada de la UE, que es independiente. Hay una lista del Reino Unido que no coincide del todo con ninguna de las dos anteriores. Hay que analizar cuatro reglamentos sectoriales. El anexo XXX del Reglamento (CE) n.º 765/2006 del Consejo menciona una categoría denominada «artículos comunes de alta prioridad» (Common High Priority Items), y en el contrato que aparece en su pantalla se observa una llamativa ausencia: no hay cláusula de «prohibición de reexportación a Bielorrusia». Por si fuera poco, existe una resolución del Consejo de Ministros de Bielorrusia que suspende la ejecución de determinadas resoluciones en favor de acreedores extranjeros procedentes de una lista de Estados «no amistosos», y Austria figura en esa lista. Algunos de estos documentos se actualizaron el mes pasado. Ninguno de ellos guarda relación o coordinación con los demás.
Este escenario se repite en nuestro despacho, en diversas variantes, casi todas las semanas. A continuación, ofrecemos una respuesta exhaustiva a la pregunta que los equipos jurídicos internos extranjeros nos plantean con mayor frecuencia en 2026: cuando una operación afecta a Bielorrusia, ¿en qué consiste realmente una verificación adecuada de sanciones y Due Diligence, y cuáles son los errores más frecuentes de las empresas?
Analizaremos la estructura del problema en cuatro jurisdicciones, los niveles de verificación de listas y normas sectoriales, las novedades que han modificado el panorama en los dos últimos meses y una lista de control práctica aplicable a una operación concreta. Nada de esto constituye asesoramiento jurídico para una operación específica, pero es el marco metodológico que aplicamos en nuestro despacho y que le ahorrará gran parte del tiempo que actualmente pierden los letrados en Viena.
Las «sanciones a Bielorrusia» constituyen en realidad cuatro problemas superpuestos
Las empresas extranjeras suelen considerar las sanciones impuestas a Bielorrusia como un régimen único. No es así. Existen al menos cuatro regímenes jurídicos diferenciados que una operación con Bielorrusia puede activar, y no comparten definiciones, listas ni umbrales de control. Para complicar más las cosas, en 2026 estos regímenes avanzan en direcciones divergentes por primera vez desde 2022.
A continuación se presenta la estructura en una tabla sinóptica.
Régimen
Principales fuentes normativas
Sancionados en listas (mayo de 2026)
Evolución reciente
UE
Reglamento (CE) n.º 765/2006 del Consejo, Decisión 2012/642/PESC del Consejo, en su versión modificada por el 20.º paquete de sanciones (abril de 2026)
310 personas físicas y 46 entidades en el régimen principal; medidas sectoriales en finanzas, energía, transporte, defensa, productos de doble uso, servicios y criptoactivos
Endurecimiento. 20.º paquete adoptado el 23 de abril de 2026; primera activación del instrumento antielusión de la UE contra un tercer país (Kirguistán)
Reino Unido
Reglamentos británicos de sanciones Republic of Belarus (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019 y Sanctions (EU Exit) (Miscellaneous Amendments) Regulations 2026
Ampliamente alineado con la UE, con adiciones específicas británicas
Nueva orientación. Régimen de licencias de usuario final basado en notificación, en vigor desde el 13 de mayo de 2026 en los 36 regímenes de sanciones del Reino Unido
EE. UU.
Órdenes Ejecutivas 13405 y 14038; Reglamento de Sanciones a Bielorrusia (Belarus Sanctions Regulations, 31 CFR Parte 548); licencias generales de la OFAC
Lista SDN de la OFAC, modificada en marzo de 2026
Flexibilización selectiva. Exclusión de la lista de tres empresas de potasa; la Licencia General 14 (26 de marzo de 2026) autoriza determinadas transacciones con Belinvestbank; supresión de la prohibición relativa al Ministerio de Finanzas de Bielorrusia
Bielorrusia (contramedidas)
Resoluciones del Consejo de Ministros sobre la lista de Estados «no amistosos»; suspensión de la ejecución en vigor desde el 10 de abril de 2022
Incluye los Estados miembros de la UE, el Reino Unido, Estados Unidos, Canadá, Suiza, Australia, Noruega, Islandia, Albania, Macedonia del Norte, Montenegro, Nueva Zelanda y Liechtenstein
Estable. Se actualiza periódicamente. Afecta a la ejecución forzosa, no al reconocimiento
Lo que la tabla no refleja directamente, pero que todo equipo de compliance debe interiorizar, es lo siguiente: una misma operación puede estar permitida según el régimen de la UE, prohibida con arreglo al régimen estadounidense (o viceversa tras marzo de 2026) y, además, quedar sujeta a las restricciones bielorrusas relativas a la ejecución judicial o arbitral de cualquier sentencia o laudo que usted pudiera requerir posteriormente frente a la contraparte bielorrusa. Un análisis de cumplimiento normativo que contemple únicamente uno de estos cuatro regímenes resulta estructuralmente deficiente. Hemos presenciado cómo revisiones elaboradas por prestigiosos despachos europeos omitían por completo el contrarrégimen bielorruso, viéndose obligados a rehacer todo el análisis una vez que la operación alcanzaba el comité de riesgos.
Hemos abordado en detalle la cuestión de la ejecución en Bielorrusia en nuestro artículo sobre arbitraje frente a tribunales ordinarios —ese es el lugar idóneo para informarse sobre los efectos reales del régimen posterior a abril de 2022 en la fase de apremio ante los agentes judiciales—. El resto de este artículo examina los otros tres niveles.
Primer nivel: verificación de listas de sanciones (necesaria, pero insuficiente)
Todo análisis de sanciones parte de este punto, y muchos concluyen también aquí. Ese es el primer error.
La verificación de listas consiste en contrastar a su contraparte —y, preferiblemente, a todas las personas de su estructura de propiedad— con las listas oficiales de personas designadas elaboradas por cada jurisdicción aplicable. El conjunto mínimo e imprescindible para cualquier operación vinculada a Bielorrusia comprende:
Lista SDN de la OFAC para cualquier operación que tenga relación con el sistema financiero estadounidense, bienes de origen estadounidense o personas estadounidenses. La lista completa se encuentra en la página de sanciones a Bielorrusia de la OFAC, junto con las licencias generales y las preguntas frecuentes pertinentes.
Lista consolidada de la UE de personas, grupos y entidades sujetos a sanciones financieras de la UE. El portal de sanciones a Bielorrusia del Consejo constituye el punto de acceso oficial, y el mapa EU Sanctions Map representa la herramienta más práctica para cotejar los diversos regímenes.
Lista consolidada de la OFSI del Reino Unido para cualquier operación que afecte a personas británicas, al sistema financiero del Reino Unido o a bienes de origen británico. Se actualiza periódicamente y está disponible a través del sitio web del Gobierno británico.
Otras listas regionales revisten relevancia en función de la implantación internacional de su grupo empresarial: Canadá, Suiza, Australia, Noruega, entre otras. Si su grupo corporativo dispone de presencia operativa en dichas jurisdicciones, tales listas deben integrarse en su protocolo habitual de comprobación.
A continuación señalamos los fallos más comunes de las empresas. Observamos con frecuencia tres patrones erróneos:
En primer lugar, verificar únicamente a la contraparte directa. La regla del 50 % de la OFAC incluye a cualquier entidad que pertenezca en un cincuenta por ciento o más, directa o indirectamente, a una o más personas designadas. La UE y el Reino Unido van más allá, aplicando criterios más amplios de «propiedad y control» que pueden alcanzar a entidades por debajo del umbral del cincuenta por ciento cuando el control se ejerce en la práctica; por ejemplo, a través de un contrato de gestión, un pacto de socios o una cadena de fiduciarios. Si su verificación solo comprobó la razón social que figura en el contrato, el análisis aún no ha terminado.
En segundo lugar, considerar la verificación como un acto puntual. Las listas se actualizan constantemente. Una contraparte que no figuraba en ninguna lista hace tres semanas puede haber sido designada con posterioridad. En nuestro despacho procedemos a una nueva verificación al firmar el contrato, en cada pago relevante y al publicarse cualquier actualización de las listas en los regímenes aplicables a nuestro cliente. En relaciones comerciales prolongadas, una revisión anual constituye el umbral mínimo indispensable, y para contrapartes de riesgo medio, una comprobación trimestral resulta mucho más sólida y justificable.
En tercer lugar, aceptar la autodeclaración de la contraparte como solución definitiva. Las declaraciones y garantías de la contraparte deben figurar ineludiblemente en el contrato —volveremos sobre este punto—, pero una manifestación de que «no somos una persona sujeta a sanciones» representa una distribución contractual del riesgo, no un sustituto de su propia labor de diligencia debida. Los reguladores han reiterado con firmeza que esperan que las organizaciones realicen sus propias averiguaciones. Confiar ciegamente en la autodeclaración de la contraparte se asimila a una conducta de ignorancia deliberada si se produce una infracción.
Y hay un aspecto más que se ha endurecido recientemente. El Reglamento (UE) 2025/390 del Consejo introduce la obligación de emplear los «mejores esfuerzos» (best efforts) para las empresas de la UE, con el fin de garantizar que sus filiales fuera de la UE (aquellas que posean en un cincuenta por ciento o más, o que controlen de otro modo) no incurran en conductas que socaven el régimen de sanciones de la UE, incluido el régimen relativo a Bielorrusia. En la práctica, esto significa que las obligaciones de verificación se extienden ahora hacia arriba en el grupo corporativo. Si su filial en Singapur desea realizar operaciones comerciales con una contraparte bielorrusa, su matriz en la UE debe gestionar su propia responsabilidad de «mejores esfuerzos». La mayoría de las empresas extranjeras todavía se están adaptando a esta novedad.
Segundo nivel: restricciones sectoriales y objeto real de la transacción
La verificación de listas determina si usted puede contratar con esa persona física o jurídica. Las normas sectoriales indican si es lícito ejecutar esa operación concreta. Ambos controles operan de forma independiente: es perfectamente posible superar el primer filtro y vulnerar el segundo.
Las categorías de mayor repercusión para las empresas extranjeras que comercian con contrapartes bielorrusas son:
Banca y finanzas. Restricciones a las operaciones con el Banco Central de Bielorrusia, con cuatro entidades bancarias bielorrusas expresamente designadas, a la prestación de servicios de mensajería financiera radicados en la UE a bancos bielorrusos y a los proveedores de servicios de criptoactivos establecidos en Bielorrusia (esta última medida es muy reciente: incorporada en el 20.º paquete de la UE, con efectos a partir del 24 de mayo de 2026). La postura estadounidense respecto a Belinvestbank cambió en marzo de 2026, lo que significa que una operación cursada a través de Belinvestbank puede ser actualmente admisible para personas estadounidenses en virtud de la Licencia General 14, resultando a la vez contraria a la normativa de la UE. Conviene verificar con exactitud qué entidad figura en cada lista antes de ordenar cualquier transferencia bancaria.
Bienes de doble uso y material de defensa. El anexo Va del Reglamento (CE) n.º 765/2006 regula los artículos de doble uso. La Lista Común Militar de la UE incluye los bienes de defensa. La tecnología de los sectores de la aviación, espacial y de defensa cuenta con su propia prohibición. Asimismo, se prohíbe el tránsito de estos bienes a través de Bielorrusia, lo que implica que un transporte desde su proveedor alemán hacia su cliente kazajo que cruce el territorio bielorruso por carretera queda afectado por la prohibición, aun cuando ninguna de las partes finales sea bielorrusa. La correcta clasificación arancelaria y técnica incumbe al exportador, y la clasificación errónea constituye uno de los fallos de cumplimiento más frecuentes que detectamos. Alegar que «desconocíamos que se trataba de un producto de doble uso» no exime de responsabilidad.
Artículos comunes de alta prioridad (CHPI). El anexo XXX del Reglamento 765 (y el anexo XXXI, añadido en 2025) enumera los artículos que son especialmente susceptibles de ser desviados al sector de defensa ruso o bielorruso: dispositivos de conmutación, determinados grupos electrógenos con motor de émbolo, circuitos integrados, determinadas máquinas herramienta, entre otros. Los operadores de la UE que comercialicen artículos CHPI deben implantar un programa de cumplimiento normativo conforme al artículo 12gb, realizar evaluaciones de riesgos documentadas sobre el desvío a Bielorrusia y aplicar controles equivalentes a sus filiales fuera de la UE. El listón exigido aquí es notablemente más alto que el de una verificación ordinaria.
Energía y minería. Prohibición de nuevas inversiones, nuevos préstamos y nuevas empresas conjuntas (joint ventures) con entidades que operen en los sectores energético o minero de Bielorrusia. Por regla general, se permite mantener las relaciones y compromisos preexistentes, pero queda vedada cualquier ampliación.
Importaciones procedentes de Bielorrusia. Prohibición de importación de potasa (con la salvedad de la flexibilización adoptada por EE. UU. en marzo de 2026), madera y productos de cemento, productos siderúrgicos (hierro y acero), oro, diamantes, helio, carbón y productos minerales, incluido el petróleo crudo. A ello se añade cualquier artículo de la Lista Común Militar originario de Bielorrusia o exportado desde dicho país. Cada prohibición contempla excepciones y periodos transitorios específicos que deben revisarse con rigor.
Servicios profesionales. Restricciones impuestas por la UE a la prestación de servicios al Gobierno de Bielorrusia y a determinadas entidades estatales en materia de contabilidad, auditoría, consultoría de gestión empresarial, relaciones públicas, arquitectura, ingeniería, consultoría informática y (desde el 20.º paquete) servicios de construcción. Existen excepciones muy limitadas para el asesoramiento jurídico, las cuales resultan más estrictas de lo que sugiere una primera lectura. En abril de 2026 también se añadieron a la lista de prohibiciones los servicios de ciberseguridad dirigidos al Gobierno bielorruso y los servicios turísticos en Bielorrusia.
Criptoactivos y activos digitales. El 20.º paquete supuso un giro en el enfoque de la UE, pasando de incluir plataformas individuales a instaurar una prohibición general para personas de la UE de operar con cualquier proveedor de servicios de criptoactivos establecido en Bielorrusia, sumado al veto de transacciones con el rublo digital bielorruso. En vigor a partir del 24 de mayo de 2026. Este cambio cualitativo exige un filtrado jurisdiccional y no una mera verificación nominativa para cualquier actividad vinculada al ámbito cripto.
Cada una de estas áreas dispone de excepciones, exenciones, periodos transitorios y cauces de obtención de licencias. El objetivo de este artículo no es enumerar cada supuesto particular, sino establecer un marco estructural: un análisis completo exige examinar cada categoría y determinar en cada supuesto si la operación proyectada queda comprendida o excluida del régimen de prohibición. Afirmar que «los hemos verificado en las listas y están limpios» no resuelve la cuestión sectorial; responde a una pregunta enteramente distinta.
Tercer nivel: obligaciones contractuales que quizás desconozca que le vinculan
Desde junio de 2024, los exportadores de la UE de determinadas mercancías tienen la obligación legal de incorporar una cláusula de «prohibición de reexportación a Bielorrusia» en sus contratos con compradores radicados fuera de la UE. Esta cláusula no constituye un mero elemento expositivo; representa una obligación contractual sustantiva, y los tribunales de los Estados miembros de la UE han comenzado a calificar su omisión como una infracción en sí misma de la normativa sobre sanciones.
El contenido mínimo que dicha cláusula debe contemplar incluye:
Prohibir expresamente la reexportación de los bienes a Bielorrusia o para su utilización en Bielorrusia. Prever acciones y remedios jurídicos adecuados en caso de incumplimiento: resolución contractual, penalizaciones económicas sustanciales y demás mecanismos indemnizatorios. Aplicarse a las categorías de bienes determinadas (bienes de doble uso, artículos de la lista CHPI, tecnología avanzada, armas de fuego y bienes de los sectores aeroespacial y de la aviación). Extender dicha obligación contractual a lo largo de toda la cadena de reventa del comprador cuando resulte aplicable.
Existen obligaciones equivalentes o comparables en los marcos regulatorios del Reino Unido y de Estados Unidos. No son idénticas. Una cláusula que satisfaga la normativa de la UE puede resultar insuficiente según los controles de exportación del Reino Unido o de Estados Unidos, lo que significa que un único contrato de suministro que abarque múltiples jurisdicciones de un grupo corporativo a menudo requiere una redacción de cumplimiento normativo por niveles, y no un simple párrafo estándar.
Más allá de la cláusula de prohibición de reexportación, el apartado contractual de cualquier operación vinculada a Bielorrusia debe incluir declaraciones y garantías de la contraparte sobre sanciones (declaración de no estar sujeta a sanciones, compromiso de no incurrir en ello y obligación de notificar de inmediato cualquier alteración al respecto), facultad de resolución contractual por infracción de sanciones, y una cláusula de ley aplicable y resolución de disputas adaptada al régimen de ejecución bielorruso posterior a 2022. La regulación de la resolución de conflictos constituye un análisis específico, desarrollado en detalle en nuestro artículo sobre arbitraje frente a tribunales ordinarios.
Redactamos habitualmente estos paquetes contractuales a través de nuestra área de práctica de derecho contractual y transacciones comerciales, por lo general en el marco de una revisión integral de compliance orientada a la implantación o mantenimiento de relaciones comerciales.
Principales cambios acaecidos en los dos últimos meses
Si decide leer una sola sección de este artículo, que sea esta. La mayor parte de la información genérica sobre sanciones disponible en la red no ha asimilado todavía los cambios de la primavera de 2026, y el panorama se ha modificado de tal manera que los criterios anteriores a marzo de 2026 conducen hoy a conclusiones erróneas en situaciones reales.
20.º paquete de sanciones de la UE, adoptado el 23 de abril de 2026. Elementos clave relativos a Bielorrusia: prórroga del régimen hasta el 28 de febrero de 2027; primera inclusión de una empresa estatal china bajo el régimen de sanciones a Bielorrusia (lo que evidencia que la persecución de la elusión afectará directamente a operadores de terceros países); prohibición absoluta a personas de la UE de operar con proveedores de servicios de criptoactivos establecidos en Bielorrusia; veto a las operaciones vinculadas al rublo digital bielorruso; restricciones a la prestación de servicios de ciberseguridad al Gobierno de Bielorrusia y a servicios turísticos en dicho país; ampliación de la lista de mercancías sujetas a prohibición de tránsito por Bielorrusia; y primera activación del instrumento antielusión de la UE contra Kirguistán, con sus consiguientes repercusiones para las rutas y corredores de reexportación.
Flexibilización en EE. UU., marzo de 2026. La OFAC levantó las sanciones a tres empresas bielorrusas del sector de la potasa: Belaruskali, Belarusian Potash Company y Agrorozkvit. La Licencia General 14, emitida el 26 de marzo de 2026, autoriza determinadas operaciones con Belinvestbank y ciertas entidades vinculadas. Asimismo, se revocó la prohibición de operar con el Ministerio de Finanzas de Bielorrusia. Esta flexibilización se produjo tras la puesta en libertad de aproximadamente 250 personas detenidas por parte de Bielorrusia.
El aspecto crucial que debe considerarse es que, por primera vez desde 2022, la postura de EE. UU. en determinadas operaciones con Bielorrusia diverge sustancialmente de los criterios de la UE y del Reino Unido. Una persona estadounidense puede encontrarse hoy facultada para operar con Belaruskali en circunstancias en que una persona de la UE lo tiene vetado. Una transacción canalizada a través de Belinvestbank puede resultar lícita ante la OFAC al amparo de la GL 14 y, al mismo tiempo, vulnerar la normativa de la UE. Esta divergencia regulatoria no constituía un factor relevante durante la mayor parte del periodo 2022-2025; hoy en día resulta determinante. Los protocolos de compliance concebidos bajo la premisa de regímenes paralelos precisan una actualización inmediata.
Advertencia relevante: la flexibilización aplicada a entidades concretas no deroga el régimen general. Bielorrusia continúa sujeta a amplias sanciones por parte de EE. UU. Las licencias generales son estrictas y de aplicación condicionada. Es imperativo consultar el texto íntegro de la licencia y no meros resúmenes de prensa.
Reglamento de Sanciones (Salida de la UE) (Modificaciones Diversas) de 2026 del Reino Unido, en vigor desde el 13 de mayo de 2026. Introduce la exigencia de una licencia de usuario final basada en notificación para los 36 regímenes sancionadores del Reino Unido, incluidos los de Bielorrusia y Rusia. Cuando el Gobierno británico detecta riesgo de desvío hacia un destino sancionado, el Department for Business and Trade notifica formalmente al exportador. Tras dicha notificación, el exportador debe obtener preceptivamente una licencia previa antes de exportar los bienes o tecnologías en cuestión. El incumplimiento conlleva la aprehensión o inmovilización de las mercancías, sanciones pecuniarias o la apertura de investigaciones penales.
Si se analizan los tres movimientos en su conjunto, la imagen estructural es la siguiente: la UE está endureciendo sus restricciones, Estados Unidos está flexibilizando de forma selectiva y el Reino Unido está introduciendo nuevos controles sobre usuarios finales. Para las empresas multijurisdiccionales, esto significa que el estado de cumplimiento de una transacción depende ahora explícitamente de qué entidad del grupo corporativo la esté llevando a cabo. Decir «hemos revisado la normativa» ya no es suficiente. La pregunta correcta es: «¿qué normas se aplican a qué entidad, realizando qué actividad y en qué fecha?»
El contrarrégimen bielorruso: síntesis operativa
Seremos concisos en este punto dado que lo hemos analizado en otras publicaciones. No obstante, debe figurar ineludiblemente en cualquier marco de Due Diligence para operaciones relacionadas con Bielorrusia, puesto que el riesgo jurídico opera en ambos sentidos.
Desde el 10 de abril de 2022, Bielorrusia mantiene en suspenso la ejecución de resoluciones en favor de residentes de Estados calificados como autores de «acciones no amistosas». Dicha lista la determina el Consejo de Ministros y se actualiza periódicamente; la versión vigente se encuentra publicada en pravo.by. Abarca a los Estados miembros de la UE, Reino Unido, EE. UU., Canadá, Suiza, Australia y otros países.
Efectos prácticos: si usted obtiene una sentencia de condena pecuniaria o un laudo arbitral contra una contraparte bielorrusa y tiene su residencia en un Estado calificado de no amistoso, la fase de ejecución y cobro efectivo sobre bienes sitos en Bielorrusia puede quedar suspendida. Por regla general, el reconocimiento formal del título sigue siendo viable; lo que se suspende es su ejecución material. Esta circunstancia condiciona directamente la elección de fuero y jurisdicción en el contrato inicial, lo que significa que la eficacia de cualquier mecanismo reparador que redacte hoy dependerá en parte del mantenimiento de este régimen. Asimismo, incide sobre el riesgo de crédito: una contraparte consciente de la suspensión de la vía de apremio dispone de menores incentivos para cumplir voluntariamente sus obligaciones.
Lista de control de Due Diligence en siete fases de trabajo
Presentamos a continuación el flujo de trabajo que aplicamos en nuestro despacho al estructurar una operación con Bielorrusia para un cliente internacional. En transacciones complejas no es un trabajo de un solo día; no obstante, respecto a una contraparte mercantil estándar, un abogado especialista en compliance puede desarrollar la secuencia completa en aproximadamente una jornada laboral, además del tiempo necesario para el filtrado de listas.
Fase 1: Identificación de la contraparte. Denominación social íntegra en caracteres cirílicos y en sus diferentes variantes de transliteración (un número sorprendente de falsos positivos y falsos negativos procede exclusivamente de discrepancias en la transcripción de nombres). Inscripción en el Registro Estatal Único de Personas Jurídicas y Empresarios Individuales (EGR). Mapeo completo de la estructura de titularidad real hasta llegar a los beneficiarios efectivos últimos. Identificación del director, del consejo de supervisión y del equipo directivo. Verificación de partes vinculadas o filiales a través de las cuales opere habitualmente la contraparte.
Fase 2: Verificación en listas de sanciones. Como mínimo, las listas SDN de la OFAC, la lista consolidada de la UE y la OFSI del Reino Unido. Otras listas regionales cuando la presencia de su grupo lo requiera. Aplique la regla del 50 % de la OFAC y los criterios de propiedad y control de la UE y del Reino Unido a lo largo de toda la cadena de titularidad, no solo a la contraparte directa. Documente la verificación con la suficiente claridad para que un organismo regulador pueda reproducirla.
Fase 3: Clasificación sectorial y de mercancías. Clasificación de los bienes o servicios objeto del contrato mediante el código del Sistema Armonizado (código SA), condición de bienes de doble uso y catalogación en la lista CHPI. Identificación de los regímenes sectoriales aplicables: financiero, energético, transporte, servicios profesionales, criptoactivos o doble uso. Verificación de prohibiciones de tránsito si alguna etapa del transporte atraviesa Bielorrusia. Si la respuesta a cualquiera de estos puntos resulta dudosa, considérela provisionalmente como afirmativa y profundice en el examen.
Fase 4: Estructuración contractual de compliance. Inserción de la cláusula de «prohibición de reexportación a Bielorrusia» en los supuestos legalmente exigidos (adaptada a la tipología concreta de los bienes). Incorporación de declaraciones y garantías en materia de sanciones. Inclusión de facultad resolutoria expresa por vulneración de sanciones. Redacción de la cláusula de ley aplicable y resolución de controversias teniendo en cuenta las particularidades de la ejecución forzosa en Bielorrusia. Verificación cruzada de que las disposiciones redactadas resulten válidas y eficaces en todas las jurisdicciones vinculadas a su grupo corporativo, y no solo en el país de firma del contrato.
Fase 5: Verificación de los canales de pago. Esta fase se omite con frecuencia y es la que con mayor probabilidad puede frustrar una operación que en todo lo demás resulte conforme a derecho. Confirme por escrito con su entidad bancaria que procesará transferencias entrantes o salientes desde o hacia una contraparte bielorrusa. Determinados bancos occidentales rechazan categóricamente transacciones de corresponsalía vinculadas a Bielorrusia, con independencia de que la operación subyacente esté o no sujeta a sanciones. Si su banco no puede tramitar los pagos, las alternativas (apertura de una cuenta específica en un banco bielorruso, cesión del crédito a un tercero residente) deben articularse antes de la firma y no con posterioridad. Nuestro artículo sobre reclamación de deudas detalla estos aspectos prácticos pormenorizadamente.
Fase 6: Monitorización y seguimiento continuado. Suscripción a las alertas emitidas por la OFAC, el Consejo de la UE, la OFSI británica y pravo.by. Programación de actualizaciones periódicas: anuales para contrapartes de bajo riesgo, trimestrales para las de riesgo medio y continuas en supuestos de exposición relevante. El seguimiento de noticias y medios desfavorables sobre los beneficiarios efectivos permite detectar indicios de alarma meses antes de su eventual inclusión en listas oficiales.
Fase 7: Documentación y trazabilidad. Mantenimiento de una política escrita de cumplimiento de sanciones. Conservación de registros fechados de las comprobaciones de listas, dictámenes de clasificación arancelaria y técnica, notas de revisión contractual y decisiones de aprobación relativas a cada operación. La documentación constituye la prueba que acredita una «Due Diligence adecuada» ante cualquier requerimiento posterior, y la carencia de soporte documental es calificada como un fallo de cumplimiento en sí misma por todos los reguladores con los que hemos interactuado. Si no está documentado y fechado, a efectos jurídicos no existe.
Indicios de alarma que deben motivar una Due Diligence reforzada
Determinados indicios que, según nuestra experiencia profesional, exigen pausar el proceso e investigar con mayor profundidad antes de continuar:
Una contraparte que se opone a revelar su estructura de titularidad real o que canaliza su propiedad a través de jurisdicciones opacas reconocidas sin justificación comercial alguna. Una ruta de cobro o pago articulada a través de un intermediario radicado en un tercer país como Kirguistán, los Emiratos Árabes Unidos o determinados centros operativos en Turquía sin un motivo comercial comprensible: estos corredores se hallan expresamente tipificados en las directrices antielusión de la UE, y la primera activación del instrumento antielusión de la UE en abril de 2026 se dirigió contra Kirguistán por este motivo. Un pedido de mercancías que no se corresponde con el perfil comercial de la contraparte (un pequeño distribuidor que encarga un volumen de artículos CHPI habitualmente adquirido por usuarios industriales finales). Presiones para realizar el embarque antes de finalizar los controles de clasificación o de usuario final. Insistencia de la contraparte en abonar mediante criptomonedas o a través de proveedores de servicios de criptoactivos domiciliados en Rusia o Bielorrusia, práctica terminantemente prohibida bajo el 20.º paquete de la UE. Documentación de transporte que oculta el destino final, o certificados de uso final redactados como meros textos genéricos estandarizados. Modificaciones recientes en la estructura societaria de la contraparte coincidentes en el tiempo con la imposición de sanciones a entidades vinculadas.
Ninguno de estos factores resulta concluyente por sí solo, y cada uno de ellos puede admitir explicaciones legítimas. No obstante, una Due Diligence adecuada exige verificar la certeza de tales explicaciones en lugar de aceptarlas sin comprobación previa. Reiteramos que manifestar que «la contraparte nos lo garantizó» no constituye causa de exculpación.
Cuando un indicio de alarma persiste tras la Due Diligence reforzada, el esquema decisional es nítido: desestimar la operación, reestructurar la transacción para subsanar el riesgo identificado o solicitar una licencia específica ante la autoridad competente. Nuestra área de práctica de relaciones institucionales y representación ante organismos públicos tramita solicitudes de licencias y exenciones ante las autoridades bielorrusas; para tramitar solicitudes de licencias ante la OFAC, la UE o el Reino Unido, habitualmente resulta recomendable contar con la dirección letrada de abogados habilitados en dichas jurisdicciones.
Preguntas frecuentes (FAQ)
¿Tienen prohibido las empresas de la UE realizar cualquier tipo de operación con contrapartes bielorrusas?
No. El régimen de sanciones de la UE es selectivo y no exhaustivo o general. Las empresas de la Unión pueden continuar comerciando con contrapartes bielorrusas en múltiples sectores, siempre con sujeción a la comprobación de listas, verificaciones sectoriales y las obligaciones contractuales descritas con anterioridad. Lo que el régimen prohíbe es contratar con personas designadas (y con entidades que estas posean o controlen), comerciar con bienes o servicios restringidos y operar a través de canales de pago no autorizados. Cada transacción requiere un análisis individualizado; las afirmaciones categóricas en uno u otro sentido carecen de fundamento.
¿Implica la flexibilización de EE. UU. de marzo de 2026 que las personas estadounidenses pueden operar libremente con el sector bancario bielorruso?
En absoluto. La flexibilización es limitada y de carácter condicionado. Se excluyó de las listas a tres empresas del sector de la potasa, y la Licencia General 14 autoriza un catálogo delimitado de transacciones con Belinvestbank. El marco general de sanciones de EE. UU. contra Bielorrusia —incluida la prohibición de relacionarse con la gran mayoría de bancos y personas físicas bielorrusas sancionadas— se mantiene plenamente vigente. Es imprescindible analizar el texto literal de la licencia antes de dar nada por sentado. En la terminología de la OFAC, «licencia general» no equivale a una autorización indiscriminada.
¿Cuál es la diferencia entre la «regla del 50 %» de la OFAC y el criterio de «propiedad y control» de la UE y el Reino Unido?
La regla del 50 % de la OFAC constituye un criterio objetivo estricto: una entidad cuya titularidad pertenezca en un cincuenta por ciento o más, directa o indirectamente, a una o varias personas bloqueadas, queda a su vez automáticamente bloqueada, figure o no en la lista SDN. La UE y el Reino Unido emplean un criterio más extenso que evalúa tanto la propiedad como el control. Una entidad con una participación inferior al umbral del cincuenta por ciento puede estar «controlada» por una persona designada mediante, por ejemplo, un contrato de gestión, derechos de voto o acuerdos fiduciarios. En supuestos limítrofes —participación exacta del cincuenta por ciento o titularidad fragmentada entre socios sancionados y no sancionados—, los criterios de la UE y del Reino Unido pueden alcanzar a entidades que la regla de la OFAC no afecta, y viceversa. La guía consolidada de preguntas frecuentes sobre las sanciones a Rusia y Bielorrusia de la Comisión Europea constituye la referencia técnica fundamental para estos criterios en el ámbito comunitario y se actualiza a medida que se emiten nuevas directrices.
Somos una filial radicada fuera de la UE de una matriz de la Unión Europea. ¿Nos son aplicables las sanciones de la UE?
Directamente, no: el régimen sancionador de la UE vincula a personas de la Unión y a actos que guarden un nexo territorial con la UE. Indirectamente, sí: el Reglamento (UE) 2025/390 del Consejo impone a la matriz comunitaria la obligación de desplegar sus «mejores esfuerzos» para garantizar que su filial (como filial no perteneciente a la UE participada en un 50 % o más, o bajo control efectivo) no incurra en conductas que desvirtúen el régimen de sanciones de la UE. En la práctica, las matrices de la Unión exigen a sus filiales internacionales el cumplimiento de las sanciones de la UE como política corporativa vinculante, aun cuando la legislación local de la filial no lo prescriba. Si se encuentra en esta tesitura y no ha abordado este extremo con el equipo de compliance de su matriz en la UE, es prioritario hacerlo de inmediato.
Nuestra contraparte nos ha confirmado por escrito que no está sujeta a sanciones. ¿Es suficiente con ello?
No. La declaración de la contraparte sobre su situación ante las sanciones debe figurar en el contrato: asigna el riesgo y otorga acciones indemnizatorias y de resolución si la manifestación resulta ser falsa. Sin embargo, no sustituye la obligación de realizar su propia labor de diligencia debida. Los organismos reguladores han sido taxativos al respecto: las entidades tienen el deber inexcusable de efectuar sus propias averiguaciones. Confiar de forma exclusiva en la autodeclaración de la contraparte cuando esta se encuentra efectivamente sancionada se califica como un incumplimiento de compliance imputable a la propia entidad y no únicamente a la contraparte.
En plena ejecución de la operación descubrimos que la contraparte es propiedad de una persona sancionada. ¿Cómo debemos proceder?
Deténgase. Suspenda de inmediato cualquier prestación adicional, pago o entrega de mercancías. No devuelva fondos ya percibidos sin recabar previamente asesoramiento letrado: según el régimen aplicable, transferir fondos bloqueados puede constituir en sí mismo una infracción sancionable. Ponga los hechos en conocimiento de su departamento de compliance y de sus asesores jurídicos externos de inmediato. En función de la jurisdicción, puede recaer sobre usted la obligación formal de notificación ante la OFSI, la OFAC o la autoridad nacional sancionadora competente. El impulso de «deshacer la operación discretamente» es casi siempre un error grave; los organismos reguladores valoran y priorizan la comunicación diligente y transparente antes que la propia infracción en múltiples supuestos.
¿Podemos solicitar una licencia o exención para llevar a cabo una actividad que las normas de otro modo prohibirían?
Con frecuencia, sí: los principales regímenes de sanciones disponen de mecanismos de concesión de licencias o exenciones (derogations). La UE contempla excepciones tipificadas en artículos específicos del Reglamento (CE) n.º 765/2006; el Reino Unido dispone de licencias generales e individuales a través de la OFSI; EE. UU. concede licencias específicas mediante la OFAC. En Bielorrusia existen exenciones para determinadas solicitudes de ejecución. Estos procedimientos de solicitud son formales, requieren plazos dilatados y sus resoluciones dependen de las circunstancias concurrentes. Es imperativo integrar la tramitación de licencias en el cronograma inicial de la operación y no recurrir a ella como una solución improvisada a última hora.
¿Con qué frecuencia se debe verificar periódicamente a una contraparte consolidada?
Anualmente como umbral mínimo estricto para contrapartes de bajo riesgo. Trimestralmente para perfiles de riesgo medio. De manera continua (mediante herramientas automatizadas de filtrado) para cualquier contraparte que entrañe una exposición real o que opere en sectores de alto riesgo. Asimismo, debe realizarse siempre una nueva comprobación con carácter previo a cualquier pago relevante o renovación contractual, al margen del momento en que se encuentre dentro del ciclo periódico establecido. Las listas se modifican a un ritmo más dinámico que los trimestres naturales.
¿Nos resulta aplicable el régimen bielorruso de suspensión de ejecuciones si no procedemos de un Estado «no amistoso»?
No. Las empresas de Estados que no figuran en la lista del Consejo de Ministros —la mayoría de los países de la CEI, China, Turquía, el CCG, la India, gran parte de Asia, África y América Latina— no están afectadas por el régimen de suspensión de la ejecución. Para dichas empresas, el análisis se realiza sin ese peso añadido en la balanza. Sin embargo, todo el análisis anterior sobre las sanciones de la UE, el Reino Unido y Estados Unidos sigue siendo aplicable si su grupo tiene alguna presencia o actividad en dichas jurisdicciones.
¿Cuáles son las consecuencias de incurrir en un incumplimiento en esta materia?
Las consecuencias varían en función del régimen infringido y de la gravedad de la conducta. Las sanciones administrativas impuestas por la OFAC, los Estados miembros de la UE y las autoridades del Reino Unido pueden ascender a decenas de millones por infracciones graves. Asimismo, cabe la exigencia de responsabilidad penal para personas físicas en supuestos de incumplimiento doloso, con especial rigor en los marcos normativos británico y estadounidense. Las repercusiones reputacionales —ser señalado en un expediente sancionador público o sufrir la cancelación de servicios financieros por su banco habitual— suelen superar con creces el impacto económico de las multas. Además, según nuestra experiencia en la resolución de infracciones de compliance: el coste de subsanar un incumplimiento de sanciones a posteriori siempre multiplica con creces la inversión que habría supuesto una Due Diligence adecuada desde el inicio.
Qué significa esto para usted
En 2026, el «cumplimiento de sanciones sobre Bielorrusia» no se reduce a una verificación aislada en una lista determinada. Constituye un examen cuatripartito —UE, Reino Unido, EE. UU. y el contrarrégimen bielorruso— ejecutado mediante un procedimiento estructurado, reiterado con periodicidad definida y debidamente documentado con vistas a cualquier requerimiento de un regulador o auditor.
El principal riesgo estructural para las empresas internacionales en 2026 no radica en un incumplimiento deliberado, sino en un cumplimiento incompleto: un análisis que contempló tres de los cuatro regímenes, que verificó a la contraparte directa omitiendo la cadena de titularidad real, que clasificó correctamente los bienes pero desatendió la prohibición de tránsito, o que incluyó declaraciones de sanciones prescindiendo de la cláusula de prohibición de reexportación. La primera activación del instrumento antielusión por parte de la UE en abril de 2026 y la implantación en el Reino Unido de licencias de usuario final basadas en notificación el mes siguiente transmiten el mismo mensaje: alegar que «efectuamos nuestra comprobación estándar» deja de constituir una defensa jurídica admisible cuando dicha comprobación obvió uno de los niveles esenciales.
Nuestro equipo define el alcance y lleva a cabo revisiones de cumplimiento de sanciones para clientes extranjeros en estos tres escenarios: diligencia previa a la transacción, supervisión continua de relaciones comerciales y respuesta posterior a incidentes. Nos coordinamos con abogados colegiados en la UE, el Reino Unido y Estados Unidos cuando es necesario, y nos encargamos internamente del análisis relativo a Bielorrusia (exposición a contrasanciones, solicitudes de licencias y estructuración contractual). Si está evaluando una nueva operación, revisando una exposición existente o intentando implementar un marco de cumplimiento normativo sólido para el comercio continuado con Bielorrusia, póngase en contacto con nosotros. Le indicaremos qué niveles le faltan a su procedimiento actual, cuál es la solución práctica y dónde se concentran los riesgos específicos en su caso concreto. Nuestra área de dictámenes jurídicos y due diligence está especializada en este tipo de asuntos. Y si, por el contrario, se encuentra en la situación opuesta —liquidando su presencia en Bielorrusia en lugar de iniciarla—, nuestro artículo complementario sobre la salida de empresas extranjeras de Bielorrusia es el mejor punto de partida.
Sobre el autor
AMBY Legal Team
AMBY Legal is a team of licensed advocates based in Minsk, Belarus, advising foreign businesses and private clients since 2015.
Abogados de derecho societario en Bielorrusia
¡Obtenga asesoramiento jurídico en derecho societario para empresas y personas jurídicas en Bielorrusia y proteja e impulse su negocio!
Si ha llegado a esta página, probablemente se encuentre en una de estas tres situaciones: está negociando un contrato con una contraparte bielorrusa y trata de determinar dónde debe ventilarse cualquier litigio futuro; ya tiene un litigio en curso y se pregunta si debe acudir a un tribunal estatal, a una institución de arbitraje bielorrusa […]
Los directores de asesoría jurídica extranjeros que analizan una controversia con una contraparte bielorrusa llegan a la misma encrucijada que la mayoría de los procesalistas internacionales reconocen: el contrato tiene —o debería tener— una cláusula de arbitraje internacional, y la cuestión radica en qué institución elegir. La terna habitual está formada por la ICC en […]
La hoja de términos y condiciones (term sheet) ya está firmada. El vendedor envió el acceso al data room el viernes. Dispone de cuatro semanas, de una empresa bielorrusa como objetivo y de una reunión del consejo de administración al término del plazo. El vendedor califica la auditoría de estándar. Su instinto le dice que […]
Suscríbase para recibir materiales útiles, actualizaciones legales clave y tendencias del sector.
Nosotros en las redes sociales
Síguenos en las redes sociales para estar al día de las últimas tendencias y obtener consejos prácticos en derecho y negocios.
Contáctenos
Contáctanos para obtener información sobre el proyecto.
We use cookies
We use cookies to give you the most relevant experience, remember your preferences, and understand how our site is used. You can accept all cookies, reject non-essential ones, or manage your choices in detail. Read our Privacy Policy and Cookie Policy.
Cookie settings
You can change your preferences at any time. Your choices are stored for 12 months on this device.
Strictly necessary
Always on
On
Essential for core site functionality: authentication, security, load balancing, and remembering your consent. The site cannot work without these cookies.
Cookie name
Provider
Duration
Purpose
cookie_consent
Amby Legal
12 months
Stores your cookie consent preferences.
Functional
Remember your choices such as language, theme, saved form data, and video or audio preferences for a more convenient experience.
Cookie name
Provider
Duration
Purpose
locale
Amby Legal
12 months
Remembers your preferred language.
remember_me
Amby Legal
30 days
Keeps you signed in on trusted devices when you choose to.
Analytics
Help us understand how visitors use the site so we can improve content, navigation, and performance. Includes tools such as Google Analytics, Yandex.Metrica, Hotjar, and Plausible.
Cookie name
Provider
Duration
Purpose
_ga
Google Analytics
2 years
Distinguishes unique users and sessions for usage statistics.
_gid
Google Analytics
24 hours
Distinguishes users within a 24-hour period.
_ym_uid
Yandex.Metrica
1 year
Identifies returning visitors for analytics reports.
_ym_d
Yandex.Metrica
1 year
Stores the date of the user's first site visit.
plausible_ignore
Plausible
Session
Honours opt-out from Plausible analytics when set.