Versement de dividendes aux associés sous forme non monétaire

Les dividendes constituent l’un des moyens de récompenser les propriétaires d’une entreprise pour leur participation à son activité et à ses investissements. Ils sont habituellement versés en numéraire, mais une option non monétaire existe également. Cet article examine les différentes formes de versement de dividendes en nature aux associés, ainsi que les avantages et les risques associés à cette approche de rémunération des investisseurs.

Qu’est-ce que la distribution d’une fraction du bénéfice (dividendes) entre les propriétaires de l’entreprise ?

Les sociétés constituées sous forme de sociétés commerciales (sociétés à responsabilité limitée, sociétés à responsabilité additionnelle, sociétés par actions) procèdent à la distribution de la part de bénéfice résiduelle (dividendes) après acquittement des impôts et apurement des pertes. 

C’est l’assemblée générale des participants de la société commerciale qui procède à la répartition du bénéfice. 

Versement obligatoire et volontaire de dividendes (fraction du bénéfice)

La distribution de dividendes revêt un caractère obligatoire uniquement pour les titulaires d’actions privilégiées de sociétés par actions. Une action privilégiée est un titre qui atteste que son détenteur possède une part dans le capital de l’entreprise, mais sans participer à sa gestion, tout en percevant des dividendes sous forme d’un pourcentage fixe.

Le versement de dividendes est facultatif pour :

• Les actionnaires détenant des actions ordinaires (communes).
• Les membres d’une société à responsabilité limitée et d’une société à responsabilité additionnelle.

La procédure de paiement des dividendes est définie dans les statuts de la société. Même lorsque les statuts ne mentionnent pas expressément la possibilité de verser des dividendes sous forme non monétaire, la société dispose de cette faculté dans la mesure où le paiement de dividendes en nature n’est pas prohibé par la loi.

Où est déterminée la procédure de versement des dividendes (fraction du bénéfice)

Dans une société par actions, la procédure de versement des dividendes aux titulaires d’actions ordinaires est stipulée dans les statuts. Si certaines modalités de paiement des dividendes n’y figurent pas, elles peuvent être précisées dans un document interne de la société par actions (par exemple, dans le Règlement sur le versement des dividendes), approuvé par l’assemblée générale des actionnaires.

Dans une société à responsabilité limitée, la procédure de distribution des bénéfices est fixée dans les statuts de la société ou par une décision adoptée en assemblée générale des participants.

Sur la base de la décision de l’assemblée générale, le dirigeant de l’entreprise signe un acte administratif ordonnant le versement d’une fraction du bénéfice (dividendes) aux propriétaires de la société sous forme non monétaire.

Où prévoir le versement de dividendes (fraction du bénéfice) en nature

Nous estimons que le versement de dividendes en nature peut être prévu dans les documents internes d’une société par actions ou dans une décision adoptée par l’assemblée générale des participants d’une société à responsabilité limitée. 

La valeur des biens attribués à titre de dividendes (fraction du bénéfice) peut être déterminée d’un commun accord par les parties. Si nécessaire, une évaluation des biens devant être remis en tant que dividendes (fraction du bénéfice) peut être effectuée. 

Quels biens peuvent être transférés pour le paiement d’une fraction du bénéfice (dividendes)

La société peut transférer à titre de dividendes (fraction du bénéfice) tout bien dont la valeur correspond au montant des dividendes échus. Ces biens incluent, entre autres, des valeurs mobilières, notamment des obligations de la société, qui peuvent être remises pour acquitter les dividendes (fraction du bénéfice). En règle générale, la société attribue à titre de dividendes des biens qui ne sont pas affectés à son exploitation courante.

Il est strictement exclu de transférer des biens retirés de la circulation ou dont la circulation est restreinte.

Points d’attention lors du transfert de valeurs mobilières à titre de dividendes (fraction du bénéfice)

1. Les transactions portant sur certaines obligations ne peuvent être réalisées que par des investisseurs qualifiés sur le marché des valeurs mobilières. Cette règle s’applique aux opérations sur obligations structurées. Par conséquent, les obligations structurées ne doivent pas être remises à titre de dividendes (fraction du bénéfice) à des personnes ne disposant pas du statut d’investisseur qualifié.

2. Les obligations peuvent être cédées à titre de dividendes (fraction du bénéfice) à leur valeur nominale ou à toute autre valeur fixée par accord entre les parties.

3. Le transfert de valeurs mobilières en tant que dividendes (fraction du bénéfice) requiert un accord entre la société et le propriétaire. Le contrat doit préciser :

• Le type de valeur mobilière, la catégorie, le genre, la valeur nominale et la dénomination sociale complète de la société émettrice.
• Le nombre de valeurs mobilières faisant l’objet du transfert en vertu du contrat.
• Le prix unitaire de la valeur mobilière.
• Le montant total des obligations découlant du contrat.
• La procédure de transfert des valeurs mobilières.
• La mention selon laquelle il n’existe aucune interdiction ni restriction concernant les transactions sur ces valeurs mobilières.
• La date et le numéro d’immatriculation d’État de l’émission des valeurs mobilières. Si les titres ne requièrent pas d’immatriculation d’État, il convient d’indiquer le numéro d’identification de l’émission.

4. Mentions obligatoires du contrat portant sur le versement de dividendes (fraction du bénéfice) en valeurs mobilières :

• La dénomination sociale complète et l’adresse de la société versant les dividendes (fraction du bénéfice).
• Le nom, le prénom, le patronyme et le lieu de résidence (séjour) des propriétaires de la société lorsqu’il s’agit de personnes physiques.
• Le numéro d’identification fiscale (UNP) de la société fondatrice résidente, le numéro d’identification de la société fondatrice non résidente, ainsi que le nom de l’État dont la société est résidente.

5. Les opérations sur valeurs mobilières émises à titre de dividendes (fraction du bénéfice) doivent parfois être enregistrées auprès d’un courtier ou d’un dépositaire, à défaut de quoi la transaction sera frappée de nullité. Il existe toutefois plusieurs exceptions à cette règle, que vous pourrez découvrir lors d’une consultation avec notre avocat spécialisé.

Particularités fiscales du versement de dividendes sous forme non monétaire

1. En l’absence de décaissement de fonds au profit des bénéficiaires de dividendes (fraction du bénéfice), les comptables des entreprises s’interrogent sur le calcul et l’acquittement de l’impôt sur le revenu afférent aux paiements non monétaires. Dans ce cas, le comptable se borne à calculer le montant de l’impôt sur le revenu, et c’est le propriétaire de l’entreprise ayant perçu les dividendes sous forme non monétaire qui verse personnellement le montant de l’impôt sur le compte bancaire de la société.
   La société reverse ensuite cet impôt sur le revenu au budget au plus tard le jour où le propriétaire crédite les fonds sur le compte de l’entreprise.
2. La valeur des biens attribués à titre de dividendes aux propriétaires de la société n’est assujettie ni aux cotisations versées au Fonds de protection sociale ni aux cotisations d’assurance obligatoires auprès de Belgosstrakh.
3. Si la société est assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), le versement de dividendes (fraction du bénéfice) à un propriétaire personne physique est assimilé à une opération de livraison de biens et se trouve soumis à la TVA.
4. Le paiement de dividendes (fraction du bénéfice) à un propriétaire personne morale est soumis à l’impôt sur les sociétés et à la TVA si la société distributrice est elle-même assujettie à la TVA.
5. Pour l’entreprise qui perçoit des dividendes en nature, la valeur des biens reçus n’est pas incluse dans ses produits hors exploitation.

Comment nous pouvons vous assister pour le versement de dividendes (fraction du bénéfice) sous forme non monétaire

Nos avocats sont des spécialistes chevronnés en droit des sociétés et en fiscalité. Nous pouvons : 

• Vous conseiller sur l’établissement des documents relatifs au paiement de dividendes (fraction du bénéfice) sous forme non monétaire.
• Préparer le dossier de documents afférent au versement de dividendes (fraction du bénéfice) sous forme non monétaire.
• Calculer les impôts dus au titre du paiement de dividendes (fraction du bénéfice) sous forme non monétaire et déposer les déclarations fiscales.
• Rédiger les accords conclus avec les propriétaires de la société concernant le versement de dividendes sous forme non monétaire.
• Représenter vos intérêts auprès des administrations publiques.

Contactez-nous 

Si vous avez des questions ou des litiges concernant le versement de dividendes (fraction du bénéfice) sous forme non monétaire, c’est avec grand plaisir que nous vous aiderons ! Notre longue expérience en droit des sociétés et en fiscalité vous garantit un appui précieux pour résoudre tout différend dans ce domaine.

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