Şirket Sahiplerine Para Dışı Formda Temettü Ödenmesi

Temettüler, bir şirketin sahiplerini faaliyetlerine katılımları ve yatırımları nedeniyle ödüllendirmenin bir yoludur. Genellikle nakit olarak ödenirler, ancak para dışı (ayni) bir seçenek de mevcuttur. Bu makale, şirketin sahiplerine para dışı temettü ödeme biçimlerini ve yatırımcıları ödüllendirmeye yönelik bu yaklaşım ile ilişkili avantaj ve riskleri incelemektedir.

Şirketin sahipleri arasında karın bir kısmının (temettülerin) dağıtılması nedir?

Ticari şirketler olarak kurulan şirketler (limited şirketler, ek sorumluluk şirketleri, anonim şirketler), vergiler ödendikten ve zararlar karşılandıktan sonra kalan kar kısmını (temettüleri) dağıtırlar. 

Ticari şirketin katılımcılarının genel kurulu karı dağıtır. 

Zorunlu ve gönüllü temettü (kar payı) ödemesi

Temettü dağıtımı yalnızca anonim şirketlerin imtiyazlı pay sahipleri için zorunludur. İmtiyazlı pay, sahibinin şirket mülkiyetinde paya sahip olduğunu onaylayan ancak yönetiminde yer almayan ve sabit bir yüzde şeklinde temettü alan bir menkul kıymettir.

Şu kişilere gönüllü olarak temettü ödenir:

• Adi paylara sahip hissedarlar.
• Limited şirket ve ek sorumluluk şirketinin üyeleri.

Temettü ödeme prosedürü şirketin ana sözleşmesinde belirlenir. Şirketin ana sözleşmesinde para dışı formda temettü ödeme imkanı belirtilmese dahi, ayni temettü ödemesi kanunla yasaklanmadığından şirketin böyle bir imkanı vardır.

Temettülerin (karın bir kısmının) ödeme prosedürünün nerede belirlendiği

Anonim şirketlerde, adi pay sahiplerine temettü ödeme prosedürü ana sözleşmede tanımlanır. Temettü ödemesinin bazı hususları ana sözleşmede tanımlanmadığında, bunlar anonim şirketin genel kurul tarafından onaylanan şirket içi bir düzenlemesinde (örneğin Temettü Ödeme Yönetmeliğinde) tanımlanabilir.

Limited şirketlerde, dağıtılan karların ödeme prosedürü şirketin ana sözleşmesinde veya katılımcıların genel kurulunda alınan bir kararda belirlenir.

Genel kurul kararının ardından şirket yöneticisi, karın bir kısmının (temettülerin) para dışı bir formda şirket sahiplerine ödenmesini gerektiren idari bir belge imzalar.

Ayni olarak temettü (kar payı) ödemesinin nerede belirleneceği

Ayni temettü ödemesinin, anonim şirketin şirket içi düzenlemelerinde veya limited şirket katılımcılarının genel kurulunda alınan bir kararla belirlenebileceğine inanıyoruz. 

Temettü (kar payı) olarak devredilen mülkün değeri tarafların anlaşmasıyla belirlenebilir. Gerekirse, temettü (kar payı) olarak verilmesi öngörülen mülkün değerlemesi gerçekleştirilebilir. 

Karın bir kısmının (temettülerin) ödenmesi için hangi mülk devredilebilir

Şirket, tahakkuk eden temettü tutarına karşılık gelen değeri olan her türlü mülk miktarını temettü (kar payı) olarak devredebilir. Mülk, diğer şeylerin yanı sıra menkul kıymetleri, özellikle de karın (temettünün) ödenmesi için devredilebilen şirket tahvillerini kapsar. Kural olarak şirket, faaliyetlerinde kullanılmayan mülkleri temettü (kar payı) olarak devreder.

Yalnızca tedavülü (dolaşımı) yasaklanmış veya devri kısıtlanmış malların devredilmesi mümkün değildir.

Menkul kıymetler temettü (kar payı) olarak devredilirken nelere dikkat edilmeli

1. Bazı tahvillerle ilgili işlemler yalnızca menkul kıymetler piyasasındaki nitelikli yatırımcılar tarafından yapılabilir. Bu durum yapılandırılmış tahvil işlemleri için geçerlidir. Bu nedenle, yapılandırılmış tahviller temettü (kar payı) olarak nitelikli yatırımcı statüsüne sahip olmayan kişilere devredilmemelidir.

2. Tahviller, nominal değer üzerinden veya tarafların anlaşmasıyla belirlenen başka bir değer üzerinden temettü (kar payı) olarak devredilebilir.

3. Menkul kıymetleri temettü (kar payı) olarak devretmek için şirket ile malikin mutabakata varması gereklidir. Sözleşme şunları öngörür:

• Menkul kıymet türü, kategorisi, cinsi, nominal değeri ve ihraç eden şirketin tam unvanı.
• Sözleşme kapsamında devredilen menkul kıymet sayısı.
• Bir menkul kıymetin fiyatı.
• Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerin toplam tutarı.
• Menkul kıymetlerin devir prosedürü.
• Menkul kıymet işlemleri üzerinde herhangi bir yasak veya kısıtlama bulunmadığına dair bilgi.
• Menkul kıymetler ihracının tarihini ve devlet tescil numarasını belirtmek. Menkul kıymetler devlet tescili gerektirmiyorsa, ihracın kimlik numarasını belirtmek.

4. Menkul kıymet cinsinden temettü (kar payı) ödeme sözleşmesinin zorunlu unsurları:

• Temettü (kar payı) ödeyen şirketin tam unvanı ve adresi.
• Şirketin sahipleri olan bireylerin soyadı, adı, baba adı, ikamet (kalış) yeri.
• Kurucu olan şirketin mükellef kayıt numarası (UNP), kurucu olan yerleşik olmayan (mukim olmayan) şirketin kimlik numarası ve şirketin yerleşik olduğu devletin adı.

5. Temettü (kar payı) olarak ihraç edilen menkul kıymet işlemleri bazen bir komisyoncuya veya saklayıcıya (depository) tescil ettirilmelidir; aksi takdirde işlem geçersiz olacaktır. Deneyimli avukatımıza danışarak öğrenebileceğiniz bu kuralın birkaç istisnası vardır.

Para dışı formdaki temettülerin vergilendirilmesinin özellikleri

1. Temettü (kar payı) alıcılarına para ödemesi gerçekleşmediğinden, şirketlerin muhasebecilerinin para dışı formdaki ödemeler üzerinden gelir vergisi hesaplama ve ödeme konusunda soruları olmaktadır. Bu durumda muhasebeci yalnızca gelir vergisi tutarını hesaplar ve para dışı formda temettü (kar payı) ödenen şirketin sahibi, gelir vergisi tutarını şirketin banka hesabına kendi yatırır.
   Bu durumda şirket, sahibinin parayı şirketin hesabına yatırdığı günden geç olmamak üzere gelir vergisini bütçeye aktarır.
2. Şirketin sahiplerine temettü olarak verilen mülkün değeri üzerinden Sosyal Koruma Fonuna ve Belgosstrakh’a zorunlu sigorta primi tahakkuk ettirilmez.
3. Şirket katma değer vergisi (KDV) ödüyorsa, şirketin sahibi olan bir bireye temettü (kar payı) ödenmesi mal satışında ciro olarak kabul edilir ve KDV’ye tabidir.
4. Kaynak şirket KDV mükellefi ise, tüzel kişi olan sahibine temettü (kar payı) ödenmesi gelir vergisine ve KDV’ye tabidir.
5. Ayni olarak temettü alan bir şirket için, alınan mülkün değeri faaliyet dışı gelirlere dahil edilmez.

Para dışı formda temettü (kar payı) ödenmesinde nasıl yardımcı olabiliriz

Avukatlarımız şirketler hukuku ve vergilendirme alanında deneyimli uzmanlardır. Aşağıdaki konularda destek sağlayabiliriz: 

• Para dışı formda temettü (kar payı) ödenmesine ilişkin belgelerin hazırlanması ve düzenlenmesi konusunda danışmanlık verme.
• Temettülerin (kar payının) para dışı formda ödenmesine ilişkin belge paketini hazırlama.
• Para dışı formda temettü (kar payı) ödemesi üzerindeki vergileri hesaplama ve vergi beyannamelerini verme.
• Şirket sahipleriyle para dışı formda temettü ödenmesine ilişkin sözleşmeleri hazırlama.
• Devlet kurumları nezdinde menfaatlerinizi temsil etmek.

Bizimle İletişime Geçin 

Para dışı formda temettü (kar payı) ödenmesi ile ilgili herhangi bir sorunuz veya uyuşmazlığınız varsa, size yardımcı olmaktan memnuniyet duyarız! Şirketler hukuku ve vergilendirme alanındaki uzun soluklu deneyimimiz, bu alandaki her türlü uyuşmazlığı çözüme kavuşturmanıza yardımcı olacaktır.

• +375 29 505 10 51 (WhatsApp, Viber, Telegram);
• info@ambylegal.by.