Pourquoi la vérification du bénéficiaire effectif est essentielle
Savoir qui possède et contrôle en dernier ressort une entreprise biélorusse n’est plus une option pour les banques, les institutions financières, les équipes de conformité et les entreprises nouant des relations commerciales d’envergure. Les régulateurs du monde entier ont placé la barre plus haut en matière de vérification des bénéficiaires effectifs, et les conséquences d’une erreur sont devenues considérablement plus lourdes.
Une société biélorusse peut formellement afficher un propriétaire prête-nom ou une structure de holding dans une autre juridiction, alors que le véritable bénéficiaire effectif ultime est une personne sanctionnée, une personne politiquement exposée (PPE) ou une personne ayant des antécédents de criminalité financière. S’agissant plus particulièrement de la Biélorussie, l’opacité de l’actionnariat a été identifiée par les instances internationales de conformité comme un risque spécifique : des sociétés biélorusses liées à des entités sanctionnées ont eu recours à des chaînes de détention complexes pour masquer les véritables bénéficiaires.
Nous identifions et vérifions les bénéficiaires effectifs ultimes de sociétés biélorusses en nous appuyant sur les registres officiels biélorusses, les documents d’entreprise, les bases de données internationales et les sources ouvertes, et délivrons un rapport clair en anglais exposant nos conclusions.
Qu’est-ce qu’un bénéficiaire effectif en droit biélorusse
Le droit biélorusse définit le bénéficiaire effectif (бенефициарный владелец) comme toute personne physique qui possède ou contrôle en dernier ressort une entité juridique ou une personne physique, soit directement, soit par le biais d’une chaîne de détention ou de contrôle, ou pour le compte de qui une transaction est exécutée.
Aux termes de la législation biélorusse de lutte contre le blanchiment de capitaux, une personne est considérée comme un bénéficiaire effectif lorsqu’elle détient directement ou indirectement plus de 10 % des actions ou des parts sociales d’une société, ou qu’elle exerce un contrôle effectif sur la gestion et les décisions de l’entreprise, indépendamment de sa participation formelle.
Les entreprises assujetties à la législation biélorusse LCB (banques, institutions financières, notaires et certaines autres entités réglementées) ont l’obligation d’identifier et de vérifier les bénéficiaires effectifs de leurs clients. Nous assistons ces entités réglementées dans l’accomplissement de leurs obligations de vérification pour leurs contreparties biélorusses.
Assistance juridique professionnelle en matière de recouvrement de créances en Biélorussie.
Le Registre d’État unifié (EGR) constitue la source principale d’informations concernant les entreprises biélorusses. Il indique les fondateurs directs et leurs parts sociales, c’est-à-dire les noms des personnes physiques ou morales qui détiennent formellement des actions dans la société.
Pour les structures de détention simples (une société détenue directement par un ou deux particuliers), l’EGR met clairement en évidence le bénéficiaire effectif. Pour les structures plus complexes, l’EGR n’affiche que le premier niveau. Si une entreprise biélorusse est possédée par une société holding établie à Chypre, aux Îles Vierges britanniques ou dans une autre juridiction offshore, l’EGR mentionne la société holding en tant que propriétaire, et non l’individu qui contrôle cette holding.
Cette limite est importante. Un extrait de l’EGR ne suffit pas à lui seul pour la vérification du bénéficiaire effectif dans les cas complexes. Cette démarche requiert le traçage de la chaîne d’actionnariat à travers de multiples juridictions, en recourant aux registres des sociétés holding intermédiaires, aux documents d’entreprise et à d’autres sources.
Un bénéficiaire effectif ultime (UBO) est la personne physique qui possède ou contrôle en dernier ressort une entité juridique, directement ou par le biais d’une chaîne de détention. En vertu de la législation biélorusse LCB, toute personne détenant plus de 10 % des parts d’une entreprise ou exerçant un contrôle effectif est considérée comme un bénéficiaire effectif. Les standards internationaux retiennent généralement un seuil de 25 %.
Pour les structures de détention simples, où des particuliers possèdent directement la société, l’EGR indique clairement les propriétaires. Pour les structures complexes (holdings offshore, montages par prête-noms, fiducies), les sources publiques n’affichent souvent que le premier niveau de détention. Une vérification complète du bénéficiaire effectif dans les cas complexes nécessite l’examen de documents d’entreprise et la consultation de registres multijuridictionnels.
La Biélorussie ne possède pas de registre public des bénéficiaires effectifs distinct, équivalent aux registres de l’UE. Les informations sur l’actionnariat sont accessibles via l’EGR pour la détention directe par des entités et des particuliers biélorusses, mais la détention indirecte par le biais de structures offshore n’est pas systématiquement publiée dans un registre public.
Nous consultons les registres du commerce des juridictions offshore pertinentes – Chypre, BVI, Émirats arabes unis et autres – lorsque les informations sont accessibles au public. Lorsque les informations publiques s’avèrent insuffisantes, nous vous conseillons sur l’obtention des documents sociaux directement auprès de l’entité offshore – ce qui peut nécessiter la coopération de la société biélorusse ou de ses conseils. Nous indiquons clairement ce qui est accessible et ce qui ne l’est pas pour chaque cas particulier.
Une vérification de base pour une structure de détention simple est livrée en 3 jours ouvrables. Un rapport UBO complet concernant une structure de détention multijuridictionnelle complexe demande 5 à 7 jours ouvrables. Les demandes urgentes peuvent être prises en charge.
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