Por qué es importante la verificación de la titularidad real
Saber quién es el propietario último y controla una empresa bielorrusa ya no es opcional para los bancos, las instituciones financieras, los equipos de cumplimiento y las empresas que entablan relaciones comerciales significativas. Los reguladores de todo el mundo han elevado el listón en la verificación de la titularidad real, y las consecuencias de equivocarse se han vuelto mucho más graves.
Una empresa bielorrusa puede mostrar formalmente un propietario fiduciario (nominee) o una estructura de holding en otra jurisdicción, mientras que el verdadero titular real es una persona sancionada, una persona políticamente expuesta (PEP) o alguien con antecedentes de delitos financieros. En el contexto específico de Bielorrusia, los organismos de cumplimiento internacionales han señalado la opacidad de la propiedad como un riesgo particular: las empresas bielorrusas vinculadas a entidades sancionadas han utilizado complejas cadenas de propiedad para ocultar a los beneficiarios reales.
Identificamos y verificamos a los titulares reales de las empresas bielorrusas, utilizando registros oficiales bielorrusos, documentos corporativos, bases de datos internacionales y fuentes abiertas, y entregamos un informe claro en inglés con nuestros hallazgos.
Quién es un titular real según la legislación bielorrusa
La legislación bielorrusa define al titular real (бенефициарный владелец) como la persona física que, en última instancia, posee o controla una entidad jurídica o una persona física, ya sea directamente o a través de una cadena de propiedad o control, o por cuya cuenta se realiza una transacción.
Con arreglo a la legislación bielorrusa contra el blanqueo de capitales (AML), una persona es considerada titular real si posee directa o indirectamente más del 10 % de las acciones o participaciones en una empresa, o si ejerce un control efectivo sobre la gestión y las decisiones de la empresa, independientemente de su porcentaje formal de participación.
Las empresas sujetas a la legislación bielorrusa de prevención del blanqueo de capitales (bancos, instituciones financieras, notarios y otras entidades reguladas específicas) están obligadas a identificar y verificar a los titulares reales de sus clientes. Asistimos a estas entidades reguladas en el cumplimiento de sus obligaciones de verificación respecto de contrapartes bielorrusas.
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El Registro Estatal Unificado (EGR) es la fuente principal de información sobre las empresas bielorrusas. Muestra a los fundadores directos y sus participaciones: los nombres de las personas físicas o jurídicas que poseen formalmente acciones en la empresa.
En el caso de estructuras de propiedad sencillas (una empresa propiedad directa de uno o dos particulares), el EGR muestra claramente al titular real. Para estructuras más complejas, el EGR solo muestra el primer nivel. Si una empresa bielorrusa es propiedad de una sociedad de cartera (holding) en Chipre, las Islas Vírgenes Británicas u otra jurisdicción extraterritorial (offshore), el EGR muestra a la sociedad de cartera como propietaria, no a la persona física que controla dicha sociedad.
Esta limitación es importante. Un extracto del EGR no es suficiente por sí solo para la verificación de la titularidad real en casos complejos. La verificación requiere rastrear la cadena de propiedad a través de múltiples jurisdicciones, utilizando los registros de las sociedades de cartera intermedias, los documentos corporativos y otras fuentes.
Un titular real (UBO, por sus siglas en inglés) es la persona física que, en última instancia, posee o controla una entidad jurídica, ya sea de forma directa o a través de una cadena de propiedad. Con arreglo a la legislación bielorrusa contra el blanqueo de capitales, se considera titular real a la persona que posee más del 10 % de las acciones de una empresa o que ejerce un control efectivo. Los estándares internacionales suelen utilizar un umbral del 25 %.
Para estructuras de propiedad sencillas (en las que los particulares poseen la empresa directamente), el EGR muestra claramente a los propietarios. Para estructuras complejas (holdings offshore, acuerdos con fiduciarios, estructuras de fideicomiso), las fuentes públicas a menudo muestran únicamente el primer nivel de propiedad. La verificación completa de la titularidad real en casos complejos requiere documentos corporativos y comprobaciones en registros multijurisdiccionales.
Bielorrusia no cuenta con un registro público de titularidad real independiente equivalente a los registros de titularidad real de la UE. La información sobre la propiedad está disponible a través del EGR para la propiedad directa por parte de entidades y particulares bielorrusos, pero la propiedad indirecta a través de estructuras offshore no se divulga sistemáticamente en un registro público.
Consultamos los registros mercantiles de las jurisdicciones offshore pertinentes (Chipre, BVI, EAU y otras) cuando la información es públicamente accesible. Cuando la información pública es insuficiente, asesoramos sobre la obtención directa de documentos corporativos de la entidad offshore, lo cual puede requerir la cooperación de la empresa bielorrusa o de sus asesores. Somos transparentes sobre lo que está disponible y lo que no en cada caso específico.
Una comprobación básica para una estructura de propiedad sencilla se entrega en un plazo de 3 días hábiles. Un informe exhaustivo de UBO para una estructura de propiedad multijurisdiccional compleja requiere de 5 a 7 días hábiles. Se pueden atender solicitudes urgentes.
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