Particularidades da liquidação de empresas na Bielorrússia

Após os proprietários da empresa decidirem pela respetiva liquidação, o processo passa a ser controlado pelo Estado e regulado pela legislação aplicável. No nosso artigo, os advogados analisam as principais características da liquidação de sociedades na Bielorrússia, bem como as regras e requisitos que devem ser cumpridos durante este procedimento. Em caso de liquidação da empresa, recomendamos contactar um advogado experiente, uma vez que cada caso concreto apresenta particularidades que devem ser acauteladas.

Quando pode a empresa ser liquidada

Os proprietários da empresa podem decidir a todo o momento proceder à sua liquidação voluntária («autodissolução»). Os motivos subjacentes à autoliquidação não carecem de menção obrigatória na deliberação de liquidação.

O que deve ser avaliado antes da liquidação da empresa

Antes de adotar tal deliberação, deve prestar atenção a diversos aspetos:

1. Verificar se a empresa se encontra incluída no plano de inspeções das autoridades de fiscalização. Sendo o caso, a empresa será liquidada após a conclusão da auditoria.
2. O período de inatividade da empresa. Caso não exerça atividade durante 24 meses, a empresa deve ser liquidada voluntariamente, podendo contudo ser liquidada por iniciativa da entidade de registo.
3. A empresa deve obrigatoriamente entrar em processo de autoliquidação quando a pessoa coletiva liquidanda for o único participante (proprietário dos ativos) dessa sociedade.
4. Verificar se existem fundamentos para a apresentação de pedido de falência por iniciativa da empresa, designadamente a existência de dívidas problemáticas difíceis de solver. Existindo fundamentos de insolvência, não será possível liquidar a empresa sem recorrer ao processo de falência.
5. Apurar os bens suscetíveis de ser vendidos e distribuídos entre os proprietários.
6. Decidir o destino a dar aos colaboradores contratados.
7. Efetuar um inventário das contas a receber (créditos).

Especificidades da deliberação de liquidação de uma empresa

A decisão de liquidação é tomada pelo proprietário quando este é o único participante ou pelo órgão deliberativo supremo (assembleia geral de participantes). A deliberação é formalizada por escrito.

A deliberação estipula:

A identidade do liquidatário da empresa, que habitualmente coincide com o dirigente. Caso contrário, será necessário renovar o cartão de assinaturas no banco em nome da pessoa designada como liquidatário, celebrar um contrato com a mesma e realizar um inventário do património da empresa.

Por vezes, é nomeada uma comissão de liquidação, cuja designação apresenta particularidades relacionadas com o passivo exigível da sociedade. Em especial, quando a empresa possui dívidas, é vedada a nomeação do diretor da empresa como presidente da comissão de liquidação.

Caso se opte pela criação de uma comissão de liquidação, a deliberação distribui as responsabilidades entre os respetivos membros.

O procedimento e o prazo de liquidação. Nos termos da legislação, o prazo de liquidação voluntária de uma sociedade pode ir até 9 meses, podendo ser prorrogado até 12 meses mediante deliberação da assembleia geral de participantes.

A deliberação pode prever a realização de uma auditoria, embora esta não constitua um requisito obrigatório para a liquidação da empresa.

A particularidade da decisão de auditoria

Habitualmente, a auditoria voluntária de uma empresa em liquidação substitui as inspeções obrigatórias por parte das autoridades fiscais, alfandegárias e do Belgosstrakh. Nesses casos, aqueles órgãos estatais limitam-se a analisar a atividade da empresa com base no relatório e parecer de auditoria. Contudo, esta não é uma regra absoluta, podendo ocorrer inspeções de entidades estatais mesmo após a auditoria. Poderá inteirar-se das especificidades consultando um advogado.

Publicação de informações sobre a liquidação 

Na Bielorrússia, é obrigatório publicar a decisão de liquidação da empresa no sítio web da revista «Justiça da Bielorrússia» (Justice of Belarus). A publicação indica o procedimento e o prazo para apresentação de reclamações por parte dos credores da sociedade em liquidação.

Esta publicação é paga: efetua-se primeiro o pagamento e, em seguida, publica-se a informação no portal da revista, surgindo posteriormente um anúncio impresso no suplemento físico da publicação.

Interação com a entidade de registo

A entidade de registo é o organismo estatal que procedeu ao registo original da empresa, cuja designação consta do Certificado de Registo Estatal. Após a deliberação de liquidação, o requerimento de liquidação e o respetivo dossier de documentos são remetidos à entidade de registo, podendo ser entregues presencialmente ou enviados por via eletrónica através do portal do Registo Estadual Único de Pessoas Coletivas e Empresários em Nome Individual (USR), caso em que devem ser assinados com assinatura digital eletrónica.

A própria entidade de registo encarrega-se de notificar as autoridades fiscais, alfandegárias e o Belgosstrakh sobre a liquidação da empresa.

Documentos submetidos à entidade de registo em caso de liquidação voluntária:

1. Requerimento de liquidação, cujo modelo está disponível em papel na entidade de registo e em formato eletrónico no portal do USR.
2. A deliberação dos proprietários de liquidar a empresa.
3. Caso figure entre os proprietários uma empresa estrangeira, é necessário preparar e legalizar previamente uma certidão do registo comercial do país de origem da sociedade.
4. Documento comprovativo do pagamento da publicação da liquidação na revista «Justiça da Bielorrússia».
5. Documento comprovativo dos poderes da pessoa que submete a documentação de liquidação.

Quem deve ser notificado sobre a liquidação

Notificação dos colaboradores

Os trabalhadores devem ser avisados por escrito da liquidação da empresa com uma antecedência mínima de dois meses. Em alternativa, o aviso prévio pode ser substituído pelo pagamento de uma compensação financeira aos colaboradores, mediante o seu consentimento, cujo montante não pode ser inferior a dois meses de remuneração média.

Notificação do Fundo de Proteção Social

Quando a empresa liquidanda procede ao despedimento de trabalhadores por motivo de liquidação, deve notificar o órgão de trabalho, emprego e proteção social da localização da empresa.

Relatório ao Belgosstrakh

O Belgosstrakh submete um relatório de liquidação à entidade de registo no prazo de 15 dias úteis após o pedido de liquidação, em suporte de papel ou por via eletrónica reportada ao início do ano civil.

Notificação de devedores e credores

O liquidatário deve notificar por escrito os credores da empresa sobre a liquidação, fixando um prazo para reclamação de créditos idêntico ao constante da publicação no portal da revista «Justiça da Bielorrússia». Para efeitos de controlo, o liquidatário organiza um registo de reclamações de credores.

Os devedores são habitualmente convidados a antecipar o cumprimento das obrigações perante a empresa.

Preparação para a auditoria fiscal

A empresa em liquidação deve apresentar uma declaração fiscal à inspeção de finanças no prazo de 5 dias úteis após a remessa do dossier de liquidação à entidade de registo. Havendo imposto a pagar, a liquidação perante o orçamento deve efetuar-se no prazo de 5 dias após a entrega da declaração.

Habitualmente, a inspeção fiscal realiza uma auditoria fiscal à empresa no prazo de 30 dias após receber a notificação da entidade de registo, salvo se tiver sido efetuada uma auditoria voluntária prévia.

Para preparar a auditoria fiscal, é necessário:

• Analisar a existência de documentos contabilísticos e a correção do seu preenchimento.
• Reunir a documentação relativa a todo o período fiscal objeto de inspeção.
• Restaurar, sempre que possível, documentos contabilísticos essenciais em falta.

Balanço provisório de liquidação 

O balanço provisório de liquidação é elaborado durante o período de liquidação para apresentação na inspeção fiscal da área de registo da empresa. Este documento é preparado após esgotar-se o prazo para reclamação de créditos fixado no anúncio publicado no portal da revista «Justiça da Bielorrússia». O balanço provisório reflete:

• A relação dos ativos da empresa.
• A lista de reclamações de credores.
• A indicação de quais os créditos reconhecidos ou rejeitados.

Previamente à elaboração do balanço, procede-se a um inventário de ativos e passivos.

O balanço provisório de liquidação deve ser aprovado em assembleia geral de participantes ou pelo único fundador.

Poderá confiar as questões contabilísticas e fiscais da liquidação aos nossos contabilistas experientes, assegurando a elaboração e submissão atempada de toda a documentação junto das finanças.

Questões laborais (pessoal)

Os colaboradores que permaneçam ao serviço à data da liquidação são despedidos por motivo de extinção da empresa, com efeitos reportados a uma data não inferior a 2 meses após a receção do aviso prévio escrito.

No dia da cessação do contrato, emite-se a ordem de despedimento, averba-se a cessação na caderneta profissional (se aplicável) e paga-se a indemnização legal correspondente a três remunerações médias mensais, procedendo-se à entrega dos documentos aos trabalhadores.

Liquidação de contas com credores

A empresa satisfaz os créditos dos credores cujas reclamações tenham sido reconhecidas no balanço provisório de liquidação aprovado, observando rigorosamente a ordem de prelação estabelecida na lei:

Assim, em primeiro lugar, são satisfeitos os créditos decorrentes de danos à vida e à saúde.

Em segundo lugar, créditos laborais (salários, indemnizações) e direitos de autor.

Em terceiro lugar, créditos fiscais, aduaneiros, contribuições para a segurança social e obrigações garantidas por penhor.

Por último, os créditos dos demais credores comuns.

Caso a empresa não disponha de fundos suficientes para solver todos os créditos, o património social é alienado em leilão público.

Partilha com os proprietários da empresa

Sendo apurado saldo patrimonial positivo após a satisfação de todos os credores, os bens remanescentes são distribuídos pelos proprietários da seguinte forma:

1. Primeiro, distribuem-se os lucros acumulados e não distribuídos anteriormente.
2. Em seguida, o património remanescente é repartido pelos proprietários em proporção das respetivas quotas no capital social.

Balanço final de liquidação

Concluída a satisfação de credores e proprietários, realiza-se um novo inventário e elabora-se o balanço final de liquidação.

Nesta fase, devem ser regularizados os formulários e impressos com graus de proteção especial não utilizados, elaborando-se o respetivo auto de abate para entrega na inspeção fiscal e destruição dos impressos.

O balanço final de liquidação é aprovado em assembleia geral de participantes (ou pelo único fundador), sendo uma cópia remetida à inspeção fiscal.

Entrega de documentos no arquivo

Toda a documentação da empresa liquidada deve ser depositada no arquivo histórico da localização da sociedade. Para o efeito, os documentos são classificados, cosidos, numerados e acompanhados de um auto de entrega.

Poderemos auxiliá-lo na preparação dos documentos para arquivo, assegurando o cumprimento dos estritos requisitos arquivísticos.

Submissão de documentos à entidade de registo e extinção da sociedade

O balanço final de liquidação e o certificado de registo original da empresa são entregues na entidade de registo, a qual efetuará o registo do cancelamento da sociedade no Registo Estadual Único.

A empresa considera-se legalmente liquidada a partir da data em que a entidade de registo efetua o averbamento da extinção no Registo Estadual Único.

De que forma podemos ajudar na preparação e condução da liquidação voluntária da empresa

Os nossos colaboradores são especialistas experientes em direito societário. Podemos:

• Aconselhá-lo sobre a preparação dos processos de negócio e da documentação para a liquidação da empresa.
• Preparar o dossier documental afeto à liquidação voluntária: deliberação, avisos a trabalhadores, credores e devedores.
• Elaborar um cronograma faseado de liquidação para a sua empresa, indicando prazos e custos do processo.
• Assessorar as vertentes contabilísticas e fiscais da liquidação.
• Organizar a realização de auditoria voluntária.
• Conduzir o procedimento de liquidação da sua empresa em regime de «chave na mão».
• Representar os seus interesses perante os órgãos estatais em todas as matérias conexas com a liquidação.

Contacte-nos

Se tiver alguma dúvida sobre a liquidação de empresas na Bielorrússia, teremos todo o gosto em ajudá-lo! A nossa vasta experiência em direito societário ajudá-lo-á a resolver quaisquer litígios.
Para sua conveniência, estão disponíveis opções de contacto por telefone e e-mail:

• +375 29 505 10 51 (WhatsApp/Telegram/Viber);
• info@ambylegal.by.