Na Bielorrússia, a atividade legal das empresas exige o respetivo registo estatal. O procedimento de registo de sociedades reveste-se de caráter uniforme, sendo fundamental compreendê-lo com rigor num contexto económico em rápida evolução. Este conhecimento é indispensável para empreendedores e investidores interessados em edificar um negócio fiável e bem-sucedido. O presente artigo analisa os aspetos críticos do registo estatal de sociedades constituídas sob a forma de sociedade anónima fechada (CJSC) na Bielorrússia, bem como os requisitos e especificidades inerentes a esta modalidade empresarial.
Uma sociedade anónima é uma sociedade comercial cujos membros são designados por «acionistas» e cujo capital social se encontra representado por ações. A singularidade do capital social de uma sociedade anónima reside no seu fracionamento num determinado número de ações de igual valor nominal. Os acionistas assumem os riscos associados à atividade da empresa até ao limite do valor das ações que detêm.
A particularidade de uma sociedade anónima fechada (CJSC) consiste em que as suas ações são colocadas exclusivamente entre os acionistas participantes. Ao contrário da sociedade anónima aberta, a CJSC não pode proceder à colocação de ações junto de um círculo ilimitado de pessoas. A colocação de ações equivale à sua comercialização.
As ações resultantes de emissões subsequentes (aumento de capital) de uma CJSC apenas podem ser alienadas a um círculo restrito de pessoas. A CJSC está impedida de efetuar subscrição pública ou venda aberta de ações. O círculo restrito de pessoas elegíveis para a subscrição de ações de uma CJSC compreende:
Este círculo de pessoas deve vir delimitado nos estatutos da CJSC. Caso os estatutos sejam omissos quanto a esta matéria, a designação dos destinatários é efetuada em assembleia geral de acionistas por deliberação tomada por maioria qualificada (pelo menos 2/3) de todos os acionistas da CJSC.
A lei não limita o número máximo de acionistas numa sociedade anónima, podendo a mesma ser constituída por um único acionista.
Podem ser acionistas de uma sociedade anónima pessoas singulares e coletivas, nacionais ou estrangeiras (residentes e não residentes).
Constitui requisito essencial para os acionistas (pessoas coletivas) a inexistência de dívidas perante o Estado e parceiros comerciais, não podendo as sociedades acionistas encontrar-se em processo de insolvência ou liquidação.
No que respeita aos acionistas singulares, exigem-se os seguintes requisitos:
Para proceder ao registo de uma sociedade anónima, deve ser submetido um pedido de registo estatal e respetivo dossier documental junto da autoridade de registo competente para a sede social da empresa: o departamento ou divisão de registo da administração local. Os documentos podem ser apresentados online ou presencialmente. Poderá igualmente recorrer aos serviços de um notário, inclusivamente para a submissão eletrónica do pedido de registo.
A sede da sociedade corresponde ao local onde se encontra instalado o órgão de administração permanente. Esta morada consta obrigatoriamente dos estatutos da CJSC (frequentemente designada por «morada jurídica»). A sede de uma sociedade anónima não pode ser estabelecida num edifício habitacional (habitação).
A sociedade em formação deve celebrar previamente um contrato-promessa de arrendamento ou obter uma carta de garantia emitida pelo proprietário do imóvel para formalizar a futura morada jurídica da CJSC.
Recomendamos o recurso a advogados para auxiliar na determinação da sede social e na preparação da documentação exigida.
É obrigatória a inclusão expressa das siglas «CJSC» ou da expressão «sociedade anónima fechada» na firma da sociedade constituída sob esta forma jurídica.
Antes de proceder ao registo estatal da sociedade anónima, a respetiva denominação social deve ser objeto de aprovação prévia (homologação). Este procedimento pode ser efetuado gratuitamente online ou presencialmente. A homologação visa evitar a duplicação de firmas comerciais.
Na Bielorrússia, a aprovação de firmas de órgãos estatais e organizações processa-se através das seguintes entidades competentes, consoante a localização da CJSC:
As denominações de companhias de seguros, bancos e instituições financeiras não bancárias carecem de aprovação prévia do Ministério das Finanças e do Banco Nacional da Bielorrússia, respetivamente.
Para proceder à aprovação da firma, devem ser propostas várias variantes de nomes e efetuada a consulta prévia na base de dados online para despistar homonímias. Seguidamente, o nome escolhido é submetido a homologação junto do organismo estatal competente. Recomendamos o apoio de um advogado societário experiente na preparação dos documentos para a aprovação da firma.
O procedimento de aprovação da denominação social é concluído no prazo máximo de 2 dias úteis ou no próprio dia da apresentação, caso o pedido seja efetuado presencialmente.
O registo estatal de uma CJSC na Bielorrússia exige a compilação de um dossier documental obrigatório.
1. Certificado de aprovação da denominação social da sociedade anónima, referido supra.
O certificado de aprovação da denominação social é válido por um mês, durante o qual os fundadores da CJSC podem utilizar essa denominação nos documentos para o registo estatal.
2. Acordo de constituição da sociedade anónima.
Este contrato é celebrado por escrito em suporte de papel e deve contemplar diversas menções obrigatórias, designadamente:
3. Estatutos da CJSC.
Os estatutos constituem o pacto social da sociedade, aprovado pelos fundadores. Devem conter as disposições padrão aplicáveis às sociedades comerciais, tais como a firma, a sede e o montante do capital social, além de informações sobre:
Para a redação dos estatutos de uma CJSC, recomendamos o apoio de um advogado experiente, porquanto várias cláusulas estatutárias devem ser adaptadas às especificidades de cada sociedade concreta e às relações particulares entre os acionistas.
Os estatutos não carecem de reconhecimento notarial.
4. Requerimento de registo estatal da sociedade anónima.
O pedido de registo estatal reveste a forma de formulário oficial, o qual pode ser descarregado a partir do portal da autoridade de registo e preenchido presencialmente ou antecipadamente.
No requerimento de registo, pode solicitar-se à autoridade competente que remeta os documentos diretamente para uma instituição bancária com vista à abertura da conta à ordem da CJSC. Caso contrário, concluído o registo, a empresa deverá selecionar um banco e encetar autonomamente os trâmites de abertura de conta. Para a seleção do banco, disponibilizamos um especialista experiente que o assessorará na escolha da melhor instituição e na preparação dos documentos exigidos.
5. Documento comprovativo do pagamento da taxa de registo.
Antes da submissão do dossier para o registo estatal da sociedade anónima, deve ser efetuado o pagamento da taxa de justiça fixada em 1 unidade de base (equivalente a 40 rublos bielorrussos ou cerca de 12 euros). Caso os documentos sejam submetidos por via eletrónica (online), a taxa de registo é dispensada.
6. Quando a sociedade anónima tiver fundadores estrangeiros, são necessários documentos adicionais:
Para pessoas coletivas estrangeiras, prova da existência jurídica da sociedade, consubstanciada em certidão ou extrato legalizado do registo comercial do país de origem, com emissão não superior a um ano, ou respetiva cópia notariada.
Para fundadores singulares estrangeiros, cópia notarizada da tradução do documento de identificação.
7. Documento comprovativo da identidade e dos poderes da pessoa que apresenta o conjunto de documentos para o registo estatal de uma sociedade anónima.
A pessoa que apresenta os documentos para o registo estatal em representação dos fundadores deve exibir o respetivo passaporte ou autorização de residência, bem como um documento que comprove os poderes para requerer o registo estatal, como o acordo de constituição da sociedade anónima ou um contrato de prestação de serviços jurídicos.
Os advogados da nossa sociedade podem assegurar a preparação integral de toda a documentação necessária.
Merecem especial destaque documentos como a deliberação de emissão de ações da CJSC e o prospeto de emissão. Embora não sejam exigidos para o ato estrito de registo estatal da sociedade anónima, são indispensáveis para a regularidade operativa da empresa. Poderá consultar o nosso especialista em valores mobiliários para o registo de tais documentos e a inscrição da emissão de ações.
A autoridade de registo profere decisão sobre o registo estatal da sociedade anónima no prazo de um dia a contar da data de apresentação do dossier. Simultaneamente com o ato de registo, a entidade registadora transmite eletronicamente os dados da nova sociedade aos seguintes organismos públicos:
Como comprovativo do registo estatal, a entidade registadora emite o Certificado de Registo Estatal e um exemplar dos estatutos com carimbo de registo a favor da sociedade.
A entidade empregadora deve comunicar à autoridade de registo a contratação do administrador (diretor) da CJSC no prazo de 10 dias a contar da data do registo da sociedade.
Se tiver quaisquer questões ou litígios relacionados com o registo de uma CJSC na Bielorrússia, teremos todo o gosto em ajudar! A nossa vasta experiência permitir-lhe-á resolver com sucesso qualquer diferendo nesta área.
O registo de uma sociedade anónima aberta (S.A.) na Bielorrússia constitui um marco fundamental para os empresários que pretendem expandir os seus negócios e captar investimento. Este processo exige um rigoroso cumprimento dos requisitos legais e procedimentais, porquanto um registo estatal devidamente conduzido não só assegura a legalidade da atividade comercial, como reforça a confiança […]
O registo de uma sociedade por quotas (Lda.) é um passo fundamental ao iniciar um negócio. Para muitos empreendedores, a sociedade por quotas é a forma jurídica ideal: combina a responsabilidade limitada dos fundadores, uma estrutura de gestão relativamente simples e uma ampla gama de atividades potenciais. Contudo, o caminho para a obtenção do certificado […]
Para um credor estrangeiro, ver a palavra «falido» junto ao nome de um devedor bielorrusso é um duro golpe. A reação natural é encará-la como o fim do dinheiro, como se uma porta se fechasse sobre a quantia que lhe é devida. Esse instinto está completamente errado e é precisamente assim que os credores perdem […]
Error: Contact form not found.
