A maioria das empresas não reflete muito sobre a substituição de um diretor até que seja inevitável. Só depois descobre, da pior maneira, que um erro neste processo — mesmo pequeno — pode deixar a empresa numa situação problemática: o antigo diretor continua legalmente em funções, enquanto o novo fica impossibilitado de assinar qualquer documento ou movimentar fundos.
Preparámos este guia para fundadores e gestores que pretendem compreender o processo antes de se encontrarem no meio dele. Vamos abordar o que a lei realmente exige, onde os erros tendem a surgir e como é o procedimento quando estão envolvidos fundadores estrangeiros.
Ao abrigo da lei bielorrussa, o diretor não é um simples trabalhador sénior — constitui o órgão executivo unipessoal da empresa. Isto significa que pode assinar contratos, aceder a contas bancárias e lidar com as autoridades estatais no exercício dos seus próprios poderes, sem necessidade de procuração.
Eis o que isso significa na prática: até que a alteração de diretor seja oficialmente registada, o diretor cessante mantém toda essa autoridade. Uma deliberação do órgão de administração ou um anúncio interno nada alteram do ponto de vista legal. Os contratos que o antigo diretor assina durante esse intervalo são válidos. Os contratos assinados pelo novo diretor não o são.
Esse é o risco principal. É também por isso que um breve atraso na entrega dos documentos de registo se pode transformar num problema real — especialmente se a relação com o diretor cessante já se tiver deteriorado.
Para obter informações sobre a estrutura das pessoas coletivas na Bielorrússia, o Ministério da Justiça da República da Bielorrússia publica o enquadramento aplicável.
Passo 1: Os fundadores tomam uma deliberação formal
Tudo começa aqui. A assembleia geral de sócios — ou o fundador único, caso exista apenas um — adota uma deliberação escrita que identifica o diretor cessante, nomeia o novo diretor e fixa datas exatas para ambos. A indefinição de datas é um dos motivos mais comuns para o surgimento de litígios posteriores, sendo totalmente evitável.
Passo 2: Tratar da vertente laboral
O contrato de trabalho do diretor cessante cessa nos termos do Código do Trabalho. O contrato do novo diretor é assinado — habitualmente pelo fundador ou pelo seu representante autorizado. Se o fundador for uma empresa estrangeira, é aqui que habitualmente entram em cena os documentos apostilados ou legalizados.
Passo 3: Registar a alteração junto do Estado
A alteração deve ser apresentada junto da autoridade de registo competente — geralmente o comité executivo local onde a empresa está registada. Dispõe de um prazo de um mês a contar da data da deliberação dos fundadores. O dossier submetido inclui um formulário de requerimento padrão, a resolução dos fundadores e os documentos de identificação do novo diretor. Uma vez tudo em ordem, o registo demora cinco dias úteis.
O sítio web do Registo Estadual Único da Bielorrússia estabelece os requisitos documentais em vigor.
Passo 4: Atualizar os dados junto do banco
A conclusão do registo não significa que o novo diretor possa aceder imediatamente às contas da empresa. É necessário notificar formalmente o banco e emitir novos cartões de assinaturas. Até que isso esteja concluído, as contas continuam efetivamente associadas ao antigo diretor. Esta etapa apanha as pessoas desprevenidas mais do que seria de esperar.
Passo 5: Organizar os aspetos internos
Atualize as ordens internas, os registos laborais e quaisquer contratos que façam referência nominal ao diretor. Se a empresa mantiver parceiros comerciais de longa data que lidam com um indivíduo específico, um breve aviso prévio evita confusão. É um pormenor menor, mas evita atritos desnecessários.
Estes não são casos excecionais — deparamo-nos com eles regularmente:
Qualquer uma destas situações gera, na melhor das hipóteses, atrasos. Na pior, acaba com contratos suscetíveis de contestação ou com um diretor incapaz de exercer efetivamente as suas funções. Pode encontrar mais informações sobre como evitar deslizes societários comuns na secção de Direito Societário do sítio web da AMBY Legal.
Quando a sociedade por quotas tem um sócio não residente — seja uma empresa estrangeira ou uma pessoa singular —, as exigências documentais são maiores. As deliberações aprovadas por uma empresa-mãe estrangeira, os documentos de identificação do novo diretor e quaisquer procurações necessitam de certificação notarial e de apostila (ou de legalização consular, consoante a respetiva origem).
Um aspeto que frequentemente surpreende as empresas de capital estrangeiro: se o novo diretor for um cidadão estrangeiro, poderá necessitar de uma autorização de trabalho antes de assumir o cargo. É fácil descurar este ponto se estiver habituado a jurisdições onde a nomeação de diretores é mais simples.
A nossa página Constituir uma empresa na Bielorrússia aborda o panorama geral aplicável às empresas de capital estrangeiro que operam no país.
Não. Até que o registo estatal esteja concluído, o antigo diretor continua a ser o diretor legal — ponto final. Qualquer ato praticado pelo novo diretor nesse intervalo pode ser contestado. Sabemos que é frustrante quando as situações são urgentes, mas aqui não há atalhos.
Se os documentos estiverem prontos e corretos, preveja uma a duas semanas no total. A autoridade de registo dispõe de cinco dias úteis após receber o dossier completo. A isto somam-se os trâmites laborais e a atualização bancária. Para fundadores estrangeiros que necessitam de documentos apostilados, adicione o tempo correspondente — o qual varia consoante o país.
O prazo de um mês é legalmente obrigatório e o seu incumprimento pode, tecnicamente, desencadear responsabilidade contraordenacional. Na prática, a autoridade de registo costuma processar pedidos apresentados fora do prazo, mas não há garantias de evitar coimas. É preferível apresentar o pedido dentro do prazo.
Quase de certeza que não. Os estatutos da maioria das sociedades por quotas bielorrussas descrevem o modo de nomeação e as competências de um diretor — não nomeando nenhuma pessoa em específico. Se os vossos incluírem o nome do diretor, então sim, seria necessário alterá-los. No entanto, isso não é comum.
Sim, isso é permitido. Uma pessoa singular que detenha uma participação na empresa pode igualmente exercer as funções de diretor. Contudo, a nomeação tem obrigatoriamente de passar por todo o procedimento — deliberação, contrato de trabalho, registo estatal. Decidir informalmente que um fundador vai «assegurar» o cargo enquanto se encontra um substituto não lhe confere qualquer autoridade legal efetiva para agir.
Em casos simples com fundadores residentes e um novo diretor bielorrusso, o processo é gerível. Quando estão envolvidos fundadores estrangeiros ou a relação com o diretor cessante é complexa, recorrer a um advogado para gerir o processo tende a poupar tempo e evita erros mais difíceis de corrigir a posteriori. A página de Direito Societário contém mais pormenores sobre a nossa forma de trabalhar.
O procedimento de substituição de diretor na Bielorrússia não é complexo — mas envolve várias etapas, pelo que a pressa ou a omissão de alguma delas pode causar problemas reais. Garanta que a deliberação está correta, apresente os documentos dentro do prazo de um mês, impeça que o novo diretor aja antes de concluído o registo e atualize os dados junto do banco. Isto acautela a maior parte do que pode correr mal.
Se a empresa tiver fundadores estrangeiros ou um novo diretor que não seja cidadão bielorrusso, os requisitos documentais acumulam-se rapidamente. É aí que o apoio profissional tende a compensar.
A AMBY Legal trata de substituições de diretores na Bielorrússia para empresas e investidores estrangeiros — incluindo preparação de documentos, registo e notificação bancária. Se pretender analisar a sua situação, entre em contacto connosco. Poderá também ler mais sobre os nossos serviços de direito societário no nosso sítio web.
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