Protección de derechos de minorías
Asesoramos a los socios minoritarios sobre sus derechos conforme al derecho bielorruso y los representamos en procedimientos ante los tribunales económicos para hacerlos valer.
Disputas entre socios en Bielorrusia
Abogados colegiados en AMBY Legal representan a socios de sociedades bielorrusas en conflictos societarios: protegiendo los derechos de las minorías, resolviendo bloqueos institucionales (deadlocks), promoviendo la exclusión de socios infractores y reclamando dividendos retenidos.
Nuestros clientes
Conflictos societarios en empresas bielorrusas
Los conflictos corporativos entre socios en sociedades bielorrusas son más habituales de lo que muchos inversores extranjeros prevén. Una empresa conjunta que comienza de manera satisfactoria puede deteriorarse cuando es necesario distribuir beneficios, los criterios estratégicos entran en colisión o un socio comienza a actuar en beneficio propio en detrimento de la compañía. Un socio minoritario que no puede bloquear decisiones ni salir fácilmente de la sociedad se encuentra en una situación de indefensión: incapaz de influir en la marcha de la empresa y sin poder abandonarla en condiciones equitativas.
La legislación societaria bielorruso contempla remedios específicos para los socios en estas situaciones: el derecho a impugnar acuerdos ilícitos, reclamar dividendos retenidos, excluir a un socio por incumplimiento grave y exigir la recompra de participaciones sociales por su valor razonable. Estos remedios exigen acudir a los tribunales económicos, contando con un letrado que conozca en profundidad el derecho mercantil de Bielorrusia.
AMBY Legal representa tanto a socios mayoritarios como minoritarios en conflictos societarios, así como a inversores extranjeros cuyos socios bielorrusos actúan en contra de sus intereses.
Situaciones habituales en disputas entre socios
Socio mayoritario que actúa contra los intereses de la minoría: El socio mayoritario controla la junta general y se sirve de ese control para adoptar acuerdos que le benefician a costa de la sociedad o de la minoría: aprobando operaciones con partes vinculadas en condiciones desfavorables, devengando honorarios de gestión desproporcionados a favor de sociedades de su control, o negándose a repartir beneficios como dividendos mientras extrae valor por otros medios.
Socio minoritario que paraliza la empresa: En una sociedad de dos socios donde los acuerdos exigen unanimidad, o donde la minoría posee votos suficientes para bloquear determinadas decisiones, un socio minoritario puede paralizar la operativa negándose a votar. Esta situación de bloqueo (deadlock) requiere intervención legal para restituir la capacidad operativa de la empresa.
Administrador que actúa en interés propio: El administrador (que puede ser o no socio) celebra operaciones que le reportan beneficios personales, aprueba pagos a partes vinculadas o permite la apropiación de activos de la compañía. Los socios deben actuar con prontitud para destituir al administrador y resarcir los daños.
Retención de dividendos: La sociedad genera beneficios, pero el socio mayoritario vota en contra de su distribución, ya sea para forzar a la minoría a vender a un precio inferior o para extraer valor por vías alternativas privando a los socios minoritarios de su participación. Constituye una de las formas más habituales de opresión al socio minoritario en Bielorrusia.
Cobro de deudas en Bielorrusia
Asistencia jurídica profesional en materia de recobro de deudas en Bielorrusia.
Derechos de los socios minoritarios en SRL bielorrusas
La legislación bielorruso otorga a los socios minoritarios de las sociedades de responsabilidad limitada (SRL) derechos específicos que pueden hacerse valer judicialmente.
Derecho de información: Los socios tienen derecho a acceder a los estados financieros, contratos, registros contables y demás documentos de la compañía. Todo administrador o socio mayoritario que deniegue dicho acceso infringe la ley bielorruso. Acudimos a los tribunales para compeler el acceso cuando este es denegado.
Derecho a participar en las juntas generales: Todo socio tiene derecho a asistir a las juntas generales y a emitir su voto. Los acuerdos adoptados en juntas en las que un socio fue excluido indebidamente pueden ser impugnados judicialmente.
Derecho a impugnar acuerdos: Los acuerdos de la junta general que vulneren la ley o los estatutos sociales pueden impugnarse ante el tribunal económico en el plazo de dos meses desde la fecha en que el socio tuvo conocimiento del acuerdo. Preparamos e interponemos demandas de impugnación de acuerdos sociales ilícitos.
Derecho a dividendos: Cuando la empresa decide distribuir beneficios, todo socio tiene derecho a percibir la parte proporcionales que le corresponda. El socio mayoritario que desvíe beneficios o demore el reparto sin base jurídica infringe la legislación bielorruso.
Derecho de separación: Todo socio tiene derecho a separarse de la sociedad, percibiendo el valor de su participación social calculado sobre la base de los activos netos. Este derecho puede ejercerse en cualquier momento salvo que los estatutos lo limiten. El valor de liquidación suele ser objeto de controversia; asesoramos en la valoración y representamos a los socios en litigios de separación.
Derecho a excluir a otro socio: El socio que incumpla sistemáticamente sus obligaciones o cuya conducta haga imposible o dificulte sensiblemente la actividad de la empresa puede ser excluido por resolución judicial a instancia de otros socios que posean en conjunto más del 10 % del capital social. La exclusión es un remedio de carácter excepcional que exige acreditar un incumplimiento grave y es resuelta por el tribunal económico.
Nuestros servicios
Impugnación de acuerdos de junta general
Preparamos e interponemos demandas de impugnación contra acuerdos sociales ilícitos dentro del plazo aplicable y con los argumentos jurídicos pertinentes.
Procedimientos de exclusión
Asesoramos y gestionamos procedimientos de exclusión frente a socios cuya conducta haya hecho imposible o gravoso el funcionamiento de la compañía.
Reclamación de dividendos
Promovemos reclamaciones por dividendos retenidos, tanto mediante negociación como por la vía del tribunal económico en caso de desacuerdo.
Litigios de separación y valoración
Representamos a los socios en controversias sobre el valor de su participación social en supuestos de separación, impugnando valoraciones artificialmente bajas y defendiendo el valor razonable.
Medidas cautelares judiciales
Solicitamos medidas cautelares para congelar los activos de la sociedad o restringir operaciones mientras se resuelve el conflicto societario.
Resolución de bloqueos institucionales (deadlock)
Un bloqueo surge cuando los socios no logran alcanzar acuerdos sobre decisiones fundamentales y la empresa queda paralizada. En una sociedad de dos socios con participaciones paritarias, la negativa de uno de ellos a votar puede paralizarlo todo. La legislación bielorruso no prevé un mecanismo específico de resolución de bloqueos; las opciones se reducen a la negociación, la mediación o la reestructuración de la propiedad.
Cuando el bloqueo es insuperable, las vías prácticas comprenden: que un socio compre la participación del otro; la separación de un socio aceptando el valor de los activos netos; la disolución de la sociedad por mutuo acuerdo; o el ejercicio de acciones judiciales para compeler la adopción de acuerdos cuando la negativa del socio constituya un incumplimiento de sus deberes.
Asesoramos en situaciones de bloqueo y representamos a socios en procedimientos en los que dicha parálisis haya dado lugar a reclamaciones jurídicas viables.
¿Por qué nos eligen nuestros clientes?
Actuación en ambos flancos
Representamos tanto a socios mayoritarios como minoritarios, comprendiendo los argumentos de ambas partes en los conflictos corporativos.
Enfoque en socios extranjeros
Asesoramos habitualmente a inversores extranjeros en sociedades bielorrusas frente a conflictos con sus socios locales, comprendiendo las vulnerabilidades específicas de los inversores foráneos en el entorno corporativo de Bielorrusia.
Rapidez
Los conflictos societarios exigen a menudo una actuación urgente: impugnar un acuerdo en el plazo de dos meses, solicitar medidas cautelares antes de que se disipen los activos. Respondemos sin dilación.
Representación por poder
Representamos a los socios extranjeros mediante poder notarial; no necesitan viajar a Bielorrusia para litigar en defensa de sus intereses.
Atención en inglés
Nos comunicamos con los socios extranjeros en inglés durante todo el procedimiento.
Preguntas frecuentes
¿Puede un socio minoritario en una SRL bielorruso ser derrotado en votación en cualquier asunto?
No en todos. La ley bielorruso exige la unanimidad de todos los socios para determinadas decisiones: modificaciones estatutarias que alteren los derechos de los socios, reestructuración y otros acuerdos esenciales. Para las decisiones ordinarias, la mayoría requerida se fija en los estatutos (habitualmente mayoría simple o dos tercios). Un socio minoritario no puede ser excluido por completo del proceso de toma de decisiones en materias que exijan unanimidad o mayoría cualificada.
¿De qué plazo dispone un socio para impugnar un acuerdo de la junta general?
Dos meses a partir de la fecha en que el socio tuvo conocimiento del acuerdo, o dos meses desde la fecha de la junta si asistió a la misma. Este plazo es improrrogable. Aconsejamos a los socios actuar de inmediato en cuanto tengan noticia de un acuerdo ilícito.
¿Puede un socio extranjero excluir a un cofundador bielorruso?
Sí, si el cofundador bielorruso ha incurrido en un incumplimiento grave de sus obligaciones o ha hecho imposible el funcionamiento de la compañía, un tribunal puede acordar su exclusión a instancia de otros socios que posean más del 10 % del capital social. Evaluamos si procede la exclusión según los hechos concurrentes y gestionamos el procedimiento.
¿Qué ocurre con la participación del socio excluido?
El socio excluido percibe el valor de su participación social, calculado sobre la base de los activos netos de la sociedad en la fecha de la resolución judicial de exclusión. Dicha participación se transmite a la compañía para su posterior redistribución o amortización.