En Bielorrusia, la legalidad operativa de las compañías exige su registro estatal. El procedimiento de registro estatal de empresas es uniforme y, en una economía en dinámico desarrollo, resulta crucial comprenderlo correctamente. Este conocimiento es indispensable para emprendedores e inversores interesados en construir un negocio fiable y exitoso. En este artículo analizaremos los puntos críticos del registro estatal de compañías constituidas como sociedades anónimas cerradas (CJSC) en Bielorrusia, así como los requisitos y particularidades asociados a esta forma empresarial.
Una sociedad anónima cuenta con socios denominados «accionistas» que constituyen un capital social dividido en acciones. El capital social de una sociedad anónima se caracteriza por estar fraccionado en un número determinado de acciones de igual valor nominal. Los accionistas asumen los riesgos asociados a la actividad de su compañía hasta el límite del valor de las acciones que poseen.
La particularidad de una sociedad anónima cerrada reside en que sus acciones se colocan exclusivamente entre sus accionistas fundadores. Una CJSC, a diferencia de una sociedad anónima abierta, no puede ofrecer ni colocar sus acciones entre un número ilimitado de personas (entendiendo la colocación como su venta).
Las acciones correspondientes a una ampliación de capital de una CJSC solo pueden venderse a un círculo restringido de personas. Una CJSC no puede vender acciones públicamente mediante suscripción abierta. El círculo cerrado de personas entre las cuales la CJSC puede colocar sus acciones incluye:
El círculo de personas se define en los estatutos de la Sociedad Anónima Cerrada (ZAO). Si los estatutos de la ZAO no establecen el círculo de personas especificado, en tal caso, dichas personas se determinan en la junta general de accionistas de la ZAO por mayoría (al menos 2/3) de votos de todos los accionistas de la ZAO.
Los requisitos legales no limitan el número de accionistas en una sociedad anónima, pudiendo constituirse incluso con un único accionista.
Los accionistas de una sociedad anónima pueden ser personas físicas o jurídicas, tanto residentes como no residentes en Bielorrusia.
Entre los requisitos exigidos a las empresas accionistas figura la ausencia de deudas frente al Estado y sus socios comerciales, así como no encontrarse en procesos de quiebra o liquidación.
Entre los requisitos aplicables a los accionistas personas físicas destacan:
Para registrar una sociedad anónima, debe presentarse una solicitud de registro estatal junto con un expediente documental ante el órgano de registro competente en el domicilio social de la compañía: el departamento u oficina de registro de la administración local. Los documentos pueden presentarse en línea o de forma presencial. Asimismo, es posible acudir a un notario para gestionar la presentación telemática de la solicitud de registro estatal.
El domicilio de la empresa es el lugar donde se encuentra su órgano de administración. Esta dirección se consigna en los estatutos de la CJSC y se denomina comúnmente «domicilio social» (dirección jurídica). La sede de una sociedad anónima no puede coincidir con una vivienda residencial.
Una compañía que aún no ha sido constituida debe suscribir un contrato preliminar u obtener una carta de garantía del propietario del local para asegurar el domicilio social que posteriormente arrendará la CJSC.
Para facilitar la determinación de la ubicación de la CJSC y la preparación de la documentación requerida, recomendamos contar con asistencia letrada.
Es obligatorio incluir las siglas «CJSC» o la expresión «sociedad anónima cerrada» en la denominación de la empresa constituida bajo esta forma jurídica.
Con anterioridad al registro estatal de la sociedad anónima, su nombre debe ser aprobado previamente. Este trámite es gratuito y puede realizarse en línea o presencialmente. La aprobación de la denominación es necesaria para evitar duplicidades entre los nombres de las empresas.
En Bielorrusia, la denominación social se aprueba en función de la ubicación de la sociedad anónima ante:
Las denominaciones de las compañías de seguros, bancos e instituciones financieras no bancarias son aprobadas por el Ministerio de Hacienda y el Banco Nacional de Bielorrusia, respectivamente.
Para aprobar el nombre, se deben proponer varias opciones y comprobar su disponibilidad frente a posibles duplicidades en la base de datos en línea. A continuación, la denominación elegida se somete a la aprobación del organismo estatal correspondiente. Recomendamos contactar con un abogado corporativo experto para preparar la documentación para la reserva de la denominación.
La aprobación del nombre se resuelve en un plazo de hasta 2 días laborables o el mismo día de la solicitud si los documentos se presentan presencialmente.
Para el registro estatal de una CJSC en Bielorrusia, es preciso recopilar una serie de documentos obligatorios.
1. Certificado de aprobación de la denominación social de la sociedad anónima, mencionado anteriormente.
Dicho certificado tiene una validez de un mes, lo que significa que los fundadores de la CJSC disponen de ese plazo para utilizar dicha denominación en los documentos de registro estatal.
2. Acuerdo de constitución de la sociedad anónima.
Este contrato se redacta por escrito en soporte papel y debe estipular diversas cláusulas obligatorias, en particular:
3. Los estatutos de la CJSC.
Los estatutos constituyen el documento fundacional de la compañía, aprobado por sus fundadores. En ellos se reflejan las disposiciones normativas estándar para las empresas constituidas, tales como la denominación, el domicilio social y la cuantía del capital social, así como información relativa a:
Para la redacción de los estatutos de una CJSC, recomendamos acudir a un abogado experto, ya que determinados extremos deben consignarse atendiendo a las circunstancias específicas de cada compañía y a las relaciones entre los accionistas.
No es obligatorio elevar a público (notariar) los estatutos.
4. Solicitud de registro estatal de la sociedad anónima.
La solicitud de registro estatal se ajusta a un modelo oficial que puede descargarse del sitio web del órgano de registro y cumplimentarse previamente o ante la propia oficina registral.
En la solicitud de registro estatal, se puede requerir al órgano registrador que remita la documentación a una entidad bancaria específica para abrir una cuenta corriente de la CJSC. De lo contrario, una vez completado el registro estatal, deberá elegir un banco y tramitar la apertura de la cuenta. Para la selección de la entidad bancaria, le pondremos en contacto con un especialista que le asesorará y redactará la documentación necesaria.
5. Documento acreditativo del pago de la tasa estatal.
Antes de presentar la documentación para el registro estatal de la sociedad anónima, debe abonarse la tasa estatal (1 unidad base, equivalente a 40 rublos bielorrusos o unos 12 euros). Si los documentos se presentan por vía telemática (en línea), no es necesario pagar la tasa estatal.
6. Si existen fundadores extranjeros en la sociedad anónima, se requiere documentación adicional:
Tratándose de personas jurídicas extranjeras, se aportará un certificado de existencia de la compañía (extracto legalizado del registro mercantil del país de origen, con una antigüedad no superior a un año, o copia notariada del mismo).
Tratándose de un fundador extranjero persona física, se aportará una copia notariada de la traducción de su documento de identidad.
7. Documento acreditativo de la identidad y representación de la persona que presenta el expediente de registro estatal.
La persona que presente los documentos para el registro estatal de la sociedad anónima en representación de los fundadores debe exhibir su pasaporte o permiso de residencia, así como un documento que acredite sus facultades de representación (como el acuerdo de constitución de la sociedad anónima o un contrato de prestación de servicios jurídicos).
Los abogados de nuestro bufete pueden preparar la documentación necesaria para usted.
Documentos tales como la decisión de emisión de acciones de la CJSC y el folleto informativo merecen especial atención. Aunque no se exigen para el registro estatal de la sociedad anónima, son imprescindibles para la operativa legal de la compañía. Puede consultar a nuestro especialista experto en valores para registrar dichos documentos y tramitar la inscripción estatal de las acciones.
El órgano de registro adopta la resolución sobre el registro estatal de la sociedad anónima en el plazo de un día a partir de la fecha de presentación de la documentación. Simultáneamente al registro estatal, el órgano registrador remite de oficio los datos sobre la constitución de la compañía a los siguientes organismos:
Como acreditación del registro estatal, el órgano registrador expide al representante de la empresa el certificado de registro estatal y una copia de los estatutos con el sello de inscripción.
Es obligatorio informar al órgano de registro sobre la contratación del director de la CJSC en el plazo de 10 días a partir del registro estatal de la compañía.
Si tiene alguna pregunta o disputa relacionada con el registro de una CJSC en Bielorrusia, estaremos encantados de ayudarle. Nuestra dilatada experiencia le ayudará a resolver cualquier controversia en este ámbito.
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