La situation
En dépit des turbulences conjoncturelles et politiques, les relations commerciales entre partenaires étrangers et biélorusses se rétablissent et les chaînes d’approvisionnement se reconstruisent, permettant aux entreprises biélorusses d’écouler leurs produits sur les marchés extérieurs. Notre cabinet a été saisi par un client étranger qui avait acquis des matières premières auprès d’une société biélorusse afin de fabriquer ses propres produits : des emballages et contenants alimentaires. Une fois les produits commercialisés auprès de tiers, il s’est avéré que les matériaux fournis par le cocontractant biélorusse présentaient des défauts de conformité.
≈1,000
pages de pièces examinées par notre équipe
4 ans
délai de prescription selon la Convention
3 étapes
stratégie, actes de procédure, représentation en justice
Notre intervention
Dans le cadre de ce dossier, notre équipe a analysé près d’un millier de pages de pièces, conçu une stratégie juridique anticipant les arguments de contestation de la partie adverse biélorusse, rédigé l’ensemble des actes nécessaires à la défense des intérêts du client et assuré sa représentation tout au long de la procédure judiciaire.
Section 01
Contrat de fourniture : les recours face à un vendeur défaillant
L’analyse de la relation juridique entre les parties a confirmé la conclusion d’un contrat de vente internationale de marchandises. Les parties étant établies dans des États distincts, nous avons vérifié l’applicabilité des traités internationaux, notamment la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises de 1980 (CVIM).
En droit civil, l’acheteur dispose de plusieurs options pour réagir aux manquements du vendeur, dans le cadre légal applicable. Il peut notamment solliciter une réduction proportionnelle du prix, exiger la remise en état gratuite dans un délai raisonnable ou obtenir le remboursement des frais engagés pour remédier aux défauts. De surcroît, lorsque les défauts ne peuvent être réparés sans frais disproportionnés ou se reproduisent après intervention, l’acheteur est en droit de résoudre le contrat, d’exiger le remboursement intégral du prix payé ou de demander le remplacement des marchandises non conformes par des biens de qualité conforme.
Point important
Initialement, notre client envisageait de cumuler la prise en charge des frais de remise en état des défauts et le remboursement du prix versé au titre du contrat. Or, une telle démarche se heurte aux règles du droit civil. Le demandeur formulerait en réalité deux prétentions incompatibles, qu’une juridiction ne saurait admettre simultanément. De plus, sur le plan juridique, chaque demande repose sur la charge de preuves distinctes. Après avoir exposé au client que cette approche était vouée à l’échec, nous lui avons proposé des voies d’action alternatives pour mener à bien le litige.
Section 02
Le délai de prescription en matière de contrat de fourniture
La législation biélorusse dispose expressément que le délai de prescription applicable aux actions pour livraison de marchandises défectueuses est d’un an à compter de la délivrance des biens à l’acheteur. Dans certaines hypothèses, ce délai court non à compter de la livraison, mais à partir de la notification des vices par l’acheteur. En outre, le contrat de fourniture soumis à notre examen stipulait que le délai de dénonciation des vices cachés était fixé à trente jours calendaires suivant la réception des marchandises.
La complexité du différend tenait au fait que, dans le processus de fabrication de l’acheteur, les marchandises livrées ne constituaient qu’une matière première transformée par ses sous-traitants en emballages alimentaires. Une fois transformés, ces conditionnements étaient livrés à des industriels de l’agroalimentaire, puis distribués auprès de grossistes, de la grande distribution et enfin de consommateurs finaux.
En conséquence, un temps considérable s’était écoulé entre l’expédition de la matière première et la réception des premières réclamations de la clientèle finale.
Il convient de souligner que l’acquisition de la prescription constitue une fin de non-recevoir entraînant le rejet de la demande si la partie adverse s’en prévaut devant le tribunal.
Anticipant que le défendeur soulèverait ce moyen, nous avons articulé notre argumentation sur la CVIM et sur la Convention des Nations unies sur la prescription en matière de vente internationale de marchandises de 1974, bien que le contrat de fourniture n’y fît pas expressément référence.
En tant que traité international, la Convention sur la prescription est entrée en vigueur pour la Biélorussie en 1997 et fait partie intégrante de l’ordre juridique civil biélorusse. Selon le Code civil, les dispositions relatives aux délais de prescription figurant dans les traités internationaux régulièrement ratifiés par la République de Biélorussie sont d’application directe.
Élément clé
Le délai de prescription institué par la Convention est de quatre ans.
Aux termes de la Convention, ses dispositions s’appliquent lorsque, au moment de la conclusion du contrat de vente internationale de marchandises, les parties ont leur établissement dans des États contractants distincts.
Cette approche a permis de désamorcer toute contestation tirée de la prescription dès la phase de conception de la stratégie contentieuse.
Section 03
Le choix des voies de droit au titre du contrat de fourniture
Lors de l’élaboration de la stratégie juridique, notre équipe a conclu que, dans ces circonstances, notre client était en droit non seulement d’exercer les recours prévus par la loi, mais également de réclamer des dommages-intérêts. En particulier, lors du règlement des réclamations formulées par ses propres clients, le client avait versé des indemnités à hauteur des montants indiqués dans leurs réclamations relatives à la qualité. En droit biélorusse, de tels versements indemnitaires constituent des pertes subies par un acteur du marché de bonne foi. Une approche similaire se retrouve dans la CISG. Selon nos calculs, le montant total des dommages-intérêts s’élevait à 340 000,00 USD.
Étape suivante
Après validation de la stratégie avec le client, nos avocats ont engagé la rédaction des actes de procédure.
L’une de nos missions consistait à apprécier la portée des démarches précontentieuses : les parties s’étaient réunies à plusieurs reprises, avaient signé des procès-verbaux et des protocoles d’accord sur les griefs constatés, et avaient échangé des courriers. La question centrale était de déterminer si ces démarches valaient respect de la phase préalable obligatoire de règlement amiable. Dans l’affirmative, le client pouvait saisir directement le tribunal ; dans la négative, une mise en demeure formelle devait être préalablement notifiée selon les formes du code de procédure, sous peine d’irrecevabilité temporaire de l’assignation. Découvrez les conclusions de cette analyse et les décisions procédurales adoptées dans nos prochains articles.