La situación
A pesar de las perturbaciones políticas y coyunturales, los lazos comerciales entre socios extranjeros y bielorrusos se están restableciendo y las cadenas de suministro se reconstruyen, permitiendo a las empresas bielorrusas comercializar sus productos en mercados exteriores. Un cliente extranjero acudió a nuestro despacho tras haber adquirido material terminado de una empresa bielorrusa para fabricar su propio producto: envases y embalajes para uso alimentario. Tras comercializar el producto entre terceros, se constató que los materiales suministrados por la contraparte bielorrusa presentaban defectos.
≈1,000
páginas de documentos del caso examinadas por nuestro equipo
4 años
plazo de prescripción en virtud del Convenio
3 etapas
estrategia, escritos procesales y defensa judicial
Qué hizo nuestro equipo
Al asumir el asunto del cliente, nuestro equipo examinó cerca de un millar de páginas de documentación del caso, propuso una estrategia procesal que anticipó las posibles excepciones de la contraparte bielorrusa, redactó los escritos necesarios para tutelar los intereses del cliente ante los tribunales y brindó asistencia letrada integral a lo largo de todo el procedimiento.
Sección 01
Contrato de suministro: vías de defensa frente al vendedor de mala fe
La relación jurídica entre las partes evidenciaba con claridad la existencia de un contrato de compraventa de mercancías. Dado que las partes tenían sus sedes en distintas jurisdicciones, examinamos asimismo la aplicabilidad de los convenios internacionales pertinentes, en particular la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de 1980 (CISG).
En virtud del derecho civil, el comprador puede elegir cómo reaccionar ante el incumplimiento contractual del vendedor dentro de los límites establecidos por la ley. En particular, puede exigir una reducción proporcional del precio, la subsanación gratuita de los defectos en un plazo razonable o el reembolso de los gastos soportados para subsanarlos. Asimismo, si los defectos no pueden subsanarse sin un coste desproporcionado o se reiteran, incluso tras su reparación, el comprador tiene la facultad de resolver el contrato y exigir la restitución del precio abonado, o reclamar la sustitución de las mercancías por otras de calidad idónea.
Importante
Inicialmente, nuestro cliente consideraba que podía acumular tanto la indemnización por los costes de subsanación de los defectos como el reembolso del precio satisfecho en virtud del contrato. No obstante, dicho criterio resulta contrario al ordenamiento civil. En la práctica, el demandante en un conflicto por suministro defectuoso estaría ejercitando dos pretensiones mutuamente incompatibles, que ningún tribunal estimaría conjuntamente. Además, desde una perspectiva probatoria, cada acción exige acreditar hechos jurídicos distintos. Tras advertir al cliente de la inviabilidad procesal de tal planteamiento, propusimos vías alternativas para encauzar el litigio.
Sección 02
Plazo de prescripción en el contrato de suministro
La legislación bielorrusa establece expresamente que el plazo de prescripción para las acciones derivadas de la entrega de bienes defectuosos es de un año a partir de la entrega de las mercancías al comprador. En determinados supuestos, el cómputo de la prescripción no se inicia con la entrega, sino desde que el comprador notifica la detección de los vicios. Además, el contrato de suministro sometido a nuestro análisis estipulaba expresamente un plazo de treinta días naturales desde la entrega para la denuncia de vicios ocultos.
La controversia se vio agravada por el hecho de que, en la cadena de producción del comprador, los bienes entregados constituían únicamente la materia prima con la que sus contratistas fabricaban envases alimentarios bajo sus especificaciones. Una vez transformados, los productos se remitían a empresas agroalimentarias, de allí a cadenas de distribución mayoristas y minoristas, y en última instancia a consumidores finales.
Como consecuencia, transcurrió un período de tiempo considerable entre la expedición del material y las primeras reclamaciones de los clientes finales.
Conviene advertir que la expiración del plazo de prescripción constituye causa de desestimación de la demanda si la parte demandada la hace valer en el proceso.
Previendo que la demandada invocaría esta excepción, fundamentamos nuestra estrategia jurídica en la CISG y en la Convención de las Naciones Unidas sobre la Prescripción en Materia de Compraventa Internacional de Mercaderías de 1974, aun cuando el contrato de suministro no estipulaba expresamente su aplicación.
En su condición de tratado internacional, la Convención sobre la Prescripción entró en vigor para Bielorrusia en 1997 y se integra plenamente en el ordenamiento civil bielorruso. De conformidad con el Código Civil, las normas sobre prescripción consagradas en los tratados internacionales ratificados y en vigor para la República de Bielorrusia forman parte del derecho positivo vigente y son de aplicación directa.
Dato clave
El plazo de prescripción fijado por la Convención es de cuatro años.
Conforme a la Convención, sus disposiciones resultan aplicables cuando, en el momento de la celebración del contrato, las partes de la compraventa internacional tengan sus establecimientos en Estados contratantes.
De este modo, cualquier posible excepción basada en la prescripción quedó neutralizada desde la fase inicial de diseño de la estrategia procesal.
Sección 03
Elección de la acción judicial en el contrato de suministro
Durante la elaboración de la estrategia jurídica, nuestro equipo concluyó que, en tales circunstancias, nuestro cliente tenía derecho no solo a los remedios previstos por la ley, sino también a reclamar una indemnización por daños y perjuicios. En particular, al resolver las reclamaciones presentadas por sus propios clientes, el cliente había efectuado pagos compensatorios por los importes indicados en sus quejas sobre la calidad. Conforme a la legislación bielorrusa, dichos pagos compensatorios constituyen pérdidas sufridas por un participante de buena fe en el mercado. Un enfoque similar se contempla en la CISG. Según nuestros cálculos, el importe total de los daños ascendía a 340 000,00 USD.
Siguiente paso
Una vez consensuada la estrategia con el cliente, nuestro equipo comenzó la redacción de los escritos procesales.
Una de las tareas encomendadas consistió en evaluar las actuaciones prejudiciales previas: las partes habían celebrado reiteradas reuniones técnicas, suscrito actas y memorandos sobre las incidencias detectadas y cruzado comunicaciones escritas. La cuestión esencial radicaba en dilucidar si dichos actos podían considerarse equivalentes al cumplimiento del trámite prejudicial obligatorio de solución de controversias. En caso afirmativo, el cliente podría acudir directamente a los tribunales; de lo contrario, resultaba imperativo remitir una reclamación prejudicial formal según lo previsto en la ley procesal, so pena de que el tribunal suspendiera o inadmitiera la demanda. Conozca los resultados de estas actuaciones y las decisiones procesales adoptadas en nuestros próximos artículos.