Ausgangslage
Trotz natürlicher und politischer Verwerfungen werden die Geschäftsbeziehungen zwischen ausländischen und belarussischen Partnern wiederhergestellt und Lieferketten neu aufgebaut, sodass belarussische Unternehmen ihre Produkte auf ausländischen Märkten vertreiben können. Ein ausländischer Mandant wandte sich an unsere Kanzlei, nachdem er Fertigungsmaterial von einem belarussischen Unternehmen erworben und zur Herstellung eigener Erzeugnisse verwendet hatte: Verpackungen und Behälter für Lebensmittel. Nach dem Weiterverkauf der fertigen Produkte an Dritte stellte sich heraus, dass die vom belarussischen Vertragspartner gelieferten Rohstoffe mangelhaft waren.
≈1,000
Seiten an Verfahrensunterlagen von unserem Team geprüft
4 Jahre
Verjährungsfrist nach dem UN-Übereinkommen
3 Phasen
Strategie, Schriftsätze, gerichtliche Vertretung
Tätigkeit unseres Teams
Im Rahmen des Mandats sichtete unser Team rund tausend Seiten an Verfahrensakten, entwickelte eine rechtliche Strategie, die mögliche Einwände des belarussischen Vertragspartners vorwegnahm, erstellte die erforderlichen Schriftsätze zur Wahrung der Interessen unseres Mandanten und übernahm die juristische Begleitung über das gesamte Gerichtsverfahren hinweg.
Abschnitt 01
Liefervertrag: Rechtsschutz gegen einen unredlichen Verkäufer
Aus den Rechtsbeziehungen der Parteien ging eindeutig hervor, dass ein Kauf- bzw. Liefervertrag geschlossen worden war. Da die Vertragsparteien ihren Sitz in unterschiedlichen Rechtsordnungen hatten, prüften wir zudem die Anwendbarkeit internationaler Übereinkommen, insbesondere des UN-Kaufrechts von 1980 (CISG).
Nach den Vorschriften des Zivilrechts kann der Käufer im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen frei wählen, welche Rechte er wegen einer Pflichtverletzung des Verkäufers geltend macht. Insbesondere kann er eine angemessene Minderung des Kaufpreises verlangen, die unentgeltliche Beseitigung der Mängel innerhalb einer angemessenen Frist fordern oder den Ersatz der eigenen Aufwendungen zur Mängelbeseitigung verlangen. Sofern die Mängel nicht ohne unverhältnismäßigen Aufwand behoben werden können oder wiederholt auftreten – auch nach erfolgter Nachbesserung –, ist der Käufer berechtigt, vom Vertrag zurückzutreten und die Rückerstattung des gezahlten Kaufpreises zu verlangen oder die Lieferung mangelfreier Ersatzware zu fordern.
Wichtig
Ursprünglich ging unser Mandant davon aus, sowohl den Ersatz der Kosten für die Mängelbeseitigung als auch die Rückzahlung des Kaufpreises nebeneinander geltend machen zu können. Eine solche Vorgehensweise widerspricht jedoch den Grundsätzen des Zivilrechts: Der Kläger würde in einem Streit über mangelhafte Lieferungen zwei einander ausschließende Ansprüche erheben, die ein Gericht nicht gleichzeitig zusprechen kann. Zudem erfordert jeder dieser Ansprüche aus rechtlicher Sicht den Nachweis unterschiedlicher Tatsachen. Nachdem wir dem Mandanten dargelegt hatten, dass diese Strategie keine Aussicht auf Erfolg hatte, erarbeiteten wir alternative Lösungswege zur Beilegung des Konflikts.
Abschnitt 02
Verjährungsfrist bei einem Liefervertrag
Das belarussische Recht sieht ausdrücklich vor, dass die Verjährungsfrist für Ansprüche aus der Lieferung mangelhafter Ware ein Jahr ab Übergabe der Ware an den Käufer beträgt. In bestimmten Fällen beginnt die Frist nicht mit dem Lieferdatum, sondern ab dem Zeitpunkt, an dem der Käufer die Feststellung der Mängel rügt. Zudem bestimmte der uns zur Prüfung vorgelegte Liefervertrag ausdrücklich, dass die Frist zur Rüge verdeckter Mängel dreißig Kalendertage ab Warenlieferung an den Käufer betrug.
Erschwerend kam hinzu, dass die gelieferte Ware in der Produktionskette des Käufers lediglich als Rohstoff diente, aus dem Lohnhersteller im Auftrag des Käufers Lebensmittelverpackungen fertigten. Nach der Weiterverarbeitung wurden die Endprodukte an Lebensmittelhersteller, anschließend an Handelsketten und Großhändler und in Teilen bis an den Endverbraucher geliefert.
Infolgedessen verging zwischen der Auslieferung des Rohstoffs und den ersten Reklamationen durch Endabnehmer ein erheblicher Zeitraum.
Zu beachten ist, dass der Ablauf der Verjährungsfrist zur Klageabweisung führt, sofern die Gegenpartei diese Einrede im Gerichtsverfahren erhebt.
Da wir damit rechneten, dass sich die Gegenseite auf diesen Einwand berufen würde, stützten wir unsere rechtliche Argumentation auf das CISG und das UN-Verjährungsübereinkommen von 1974 über die Verjährung beim internationalen Warenkauf, obwohl der Liefervertrag keine ausdrückliche Regelung zu deren Anwendung enthielt.
Als völkerrechtlicher Vertrag trat das UN-Verjährungsübereinkommen für Belarus im Jahr 1997 in Kraft und ist integraler Bestandteil des belarussischen Zivilrechts. Nach dem Zivilgesetzbuch gelten die in den in Kraft getretenen internationalen Verträgen der Republik Belarus enthaltenen Verjährungsregeln als geltendes Recht in der Republik Belarus und sind unmittelbar anwendbar.
Zentrale Tatsache
Die durch das Übereinkommen festgelegte Verjährungsfrist beträgt vier Jahre.
Nach dem Übereinkommen finden seine Bestimmungen Anwendung, wenn die Parteien eines internationalen Kaufvertrags bei Vertragsschluss ihre Niederlassung in verschiedenen Vertragsstaaten haben.
Auf diese Weise konnten potenzielle Einwände wegen Eintritts der Verjährung bereits bei der Entwicklung der Prozessstrategie im Keim erstickt werden.
Abschnitt 03
Wahl des Rechtsbehelfs bei Pflichtverletzungen aus dem Liefervertrag
Bei der Ausarbeitung der Prozessstrategie kam unser Team zu dem Ergebnis, dass unserem Mandanten unter den gegebenen Umständen nicht nur die gesetzlichen Gewährleistungsansprüche, sondern auch ein Anspruch auf Schadensersatz zusteht. Insbesondere hatte der Mandant bei der Regulierung von Kundenreklamationen Ausgleichszahlungen in Höhe der geltend gemachten Qualitätsbeanstandungen geleistet. Nach belarussischem Recht stellen solche Entschädigungszahlungen einen ersatzfähigen Schaden eines redlichen Marktteilnehmers dar. Entsprechende Grundsätze finden sich auch im CISG. Nach unseren Berechnungen belief sich der Gesamtschaden auf 340.000,00 USD.
Nächster Schritt
Nach Abstimmung der Strategie mit dem Mandanten begann unser Team mit der Ausarbeitung der verfahrensrechtlichen Dokumente.
Eine der uns übertragenen Aufgaben bestand darin, die Ergebnisse der vorprozessualen Maßnahmen zu bewerten: Die Parteien hatten mehrfach an Arbeitstreffen teilgenommen, Protokolle und Vereinbarungen über die entstandenen Beanstandungen unterzeichnet sowie Korrespondenz ausgetauscht. Die entscheidende Frage lautete, ob diese Handlungen als Erfüllung des obligatorischen vorgerichtlichen Streitbeilegungsverfahrens gewertet werden können. Ist dies der Fall, kann der Mandant ohne prozessuale Hürden Klage erheben; verneint man dies, muss zuvor eine formelle vorgerichtliche Mahnung (Anspruchsschreiben) nach den Vorgaben der Prozessordnung zugestellt werden, da das Gericht die Klage andernfalls bis zur Nachholung nicht zur Verhandlung annimmt. Lesen Sie mehr über die Ergebnisse dieser Maßnahmen und die getroffenen prozessualen Entscheidungen in unseren folgenden Beiträgen.