Ситуация
Несмотря на природные и политические катаклизмы, экономические связи между иностранными и белорусскими партнерами восстанавливаются, обновляются логистические цепочки, что позволяет белорусским субъектам хозяйствования реализовать продукцию на внешних товарных рынках. К нам обратился иностранный доверитель, который приобрел готовый материал у белорусской организации и использовал его для производства собственного товара – упаковки и тары для пищевой продукции. После реализации товара третьим лицам оказалось, что поставленные белорусским контрагентом материалы были некачественными.
≈1000
страниц документов по делу проанализировала команда
4 года
срок исковой давности по Конвенции
3 этапа
стратегия, процессуальные документы, сопровождение в суде
Что сделала наша команда
В рамках работы по задаче клиента наша команда проанализировала порядка тысячи страниц, связанных с кейсом документов, предложила клиенту стратегию защиты, в том числе с учетом возможных возражений белорусского контрагента против предъявленных претензий, подготовила документы для судебной защиты интересов клиента, оказала правовую поддержку в ходе судебного разбирательства.
Раздел 01
Договор поставки – методы противодействия в ответ на недобросовестного продавца
Сложившиеся между сторонами договора правоотношения прямо указывали на то, что между ними заключен договор купли-продажи товара. Принимая во внимание то обстоятельство, что стороны соглашения являлись резидентами разных юрисдикций, ситуация анализировалась в том числе на предмет применения положений международных договоров, в частности, Конвенции ООН о договорах международной купли-продажи товаров (1980 года).
Нормы гражданского законодательства указывают, что покупатель вправе определять методы защиты против нарушений договора продавцом в соответствии с законодательством, в том числе требовать соразмерного уменьшения покупной цены, безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок, возмещения своих расходов на устранение недостатков товара. Кроме того, если характер недостатков не позволяет их устранить без несоразмерных расходов, либо недостатки проявляются неоднократно, в том числе после их устранения, покупатель вправе отказаться от договора и потребовать возврата уплаченной денежной суммы, либо потребовать замены товара на товар надлежащего качества.
Важно
Первоначально наш доверитель полагал возможным поставить вопрос о компенсации своих расходов, связанных с устранением недостатков, а также возврата уплаченной по договору суммы. Вместе с тем подобный способ защиты нарушает положения гражданского законодательства. Фактически потенциальный истец в споре о некачественной поставке заявляет два взаимоисключающих требования. Одновременно два требования суд не удовлетворит. Кроме того, с юридической точки зрения предмет доказывания по этим требованиям отличается. Указав клиенту на отсутствие перспектив подобной стратегии защиты, мы предложили альтернативные варианты разрешения спора.
Раздел 02
Срок исковой давности по договору поставки
Белорусский закон прямо указывает на то, что срок исковой давности за поставку некачественного товара составляет один год с момента поступления товара в адрес покупателя. В отдельных случаях течение срока исковой давности начинается не со дня поставки товара, а с момента заявления покупателем об обнаружении недостатков. Кроме того, в представленном для анализа договоре поставки содержалось прямое указание на то, что срок выявления скрытых дефектов товара составляет тридцать календарных дней с момента поставки товара в адрес покупателя.
Спорная ситуация осложнялась тем, что поставленный по договору поставки товар в производственной цепочке покупателя являлся лишь материалом, из которого подрядчики покупателя по его заказам производили тару для пищевой продукции. После переработки товара продукция отгружалась производителям пищевой продукции, затем в розничные сети, оптовым покупателям, а в отдельных случаях – рядовым потребителям.
Таким образом, с момента отгрузки материала до момента поступления первых претензий конечных покупателей прошло продолжительное время.
Отметим, что пропуск срока исковой давности является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований покупателя, если об этом будет заявлено в ходе судебного разбирательства.
Предполагая, что указанным доводом воспользуется потенциальный ответчик по спору, стратегия защиты строилась с учетом положений Конвенции ООН о договорах международной купли-продажи товаров (1980 года), Конвенции ООН Об исковой давности в международной купле-продаже товаров (1974 года), несмотря на то, что возможность их применения не была регламентирована договором поставки.
Конвенция об исковой давности как международный договор вступила в силу для Беларуси в 1997 году. Фактически она является частью белорусского гражданского законодательства. Согласно требованиям Гражданского кодекса по общему правилу положения о сроках исковой давности, содержащиеся в международных договорах Республики Беларусь, вступивших в силу, являются частью действующего на территории Республики Беларусь гражданского законодательства и подлежат непосредственному применению.
Ключевой факт
Срок давности, установленный Конвенцией, составляет четыре года.
Согласно положениям Конвенции, ее нормы подлежат применению, если в момент заключения договора коммерческие предприятия сторон договора международной купли-продажи товаров находятся в странах-участниках Конвенции.
Таким образом, вопрос о возможных возражениях в части пропуска сроков исковой давности для судебной защиты был “купирован” еще на этапе разработки правовой стратегии по спору.
Раздел 03
Выбор способа правовой защиты по договору поставки
В ходе разработки стратегии правовой защиты наша команда пришла к выводу о том, что в сложившейся ситуации помимо предложенных законом способов защиты наш доверитель вправе ставить вопрос о взыскании убытков. В частности, в рамках урегулирования претензий, поступающих со стороны контрагентов клиента, производились компенсационные выплаты на сумму, указанную в рекламациях. С точки зрения белорусского закона, такие компенсационные выплаты являются убытками добросовестного участника делового оборота. Схожего рода подходы содержатся в Конвенции ООН о договорах международной купли-продажи товаров. По результатам калькуляции общая сумма убытков составила 340 000,00 долларов США.
Следующий шаг
Согласовав с клиентом стратегию защиты, наша команда приступила к подготовке процессуальных документов.
Среди поставленных перед нами задач стояли вопросы оценки результатов досудебной работы: стороны договора неоднократно встречались на производственных совещаниях, подписывали протоколы и меморандумы относительно возникших претензий, обменивались корреспонденцией. Важный вопрос: можно ли подобные действия расценить как факт соблюдения досудебного порядка урегулирования спора? Положительный ответ предполагает, что можно беспрепятственно обращаться в суд; отрицательный ответ на этот вопрос указывает, что нужно направить досудебную претензию в порядке, установленном процессуальным кодексом, в противном случае иск может быть оставлен без движения. О результатах проделанной работы, а также о принятых в ходе спора процессуальных решениях читайте в следующих материалах.