O registo de uma sociedade anónima aberta (S.A.) na Bielorrússia constitui um marco fundamental para os empresários que pretendem expandir os seus negócios e captar investimento. Este processo exige um rigoroso cumprimento dos requisitos legais e procedimentais, porquanto um registo estatal devidamente conduzido não só assegura a legalidade da atividade comercial, como reforça a confiança de parceiros e clientes. É frequente a necessidade de aconselhamento jurídico especializado para assegurar a observância de formalidades e a compilação do dossier documental para a constituição da sociedade anónima. O presente artigo analisa os aspetos essenciais para o registo bem-sucedido de uma S.A. na Bielorrússia e examina os pontos-chave que deve conhecer.
As sociedades anónimas incluem sociedades cujo capital social é composto por um determinado número de ações com o mesmo valor nominal. Os fundadores são acionistas e respondem pelas obrigações da sociedade até ao limite do valor das respetivas ações.
As sociedades anónimas podem revestir natureza aberta ou fechada. Uma sociedade anónima aberta pode comercializar as suas ações junto de um círculo ilimitado de pessoas. Em contrapartida, na sociedade anónima fechada, os acionistas restringem-se aos próprios fundadores (participantes).
A denominação social de uma sociedade constituída como sociedade anónima aberta deve incluir a expressão «sociedade anónima aberta» e, na forma abreviada, «S.A.».
O montante mínimo do capital social da sociedade é estabelecido por lei. Em rublos bielorrussos, à data do registo estatal, o capital social deve ser de, pelo menos, 400 unidades de base. Em outubro de 2024, o valor da unidade de base na Bielorrússia é de 40 rublos. Assim, devem ser registadas no capital social da S.A. ações com um valor nominal total de, pelo menos, 16 000 rublos (aproximadamente 4 490 euros).
Os acionistas de uma sociedade anónima podem ser pessoas singulares ou coletivas. A lei não limita o número de acionistas, embora os estatutos da sociedade possam fazê-lo.
Os acionistas de uma S.A. podem ser residentes ou não residentes na Bielorrússia.
A lei não estabelece limites ao número de acionistas que podem constituir uma sociedade anónima aberta; é admissível até mesmo um único acionista.
Aos acionistas aplicam-se requisitos específicos: devem estar livres de dívidas perante o Estado e parceiros comerciais, não podendo encontrar-se em processo de insolvência ou liquidação.
Os acionistas pessoas singulares devem cumprir os seguintes requisitos: não ter antecedentes criminais por determinados crimes (sobretudo de natureza política e económica), não ter obrigações que sejam objeto de execução coerciva e não deter ações de sociedades em processo de insolvência.
Antes de submeter a sociedade anónima a registo estatal, é obrigatório definir a respetiva denominação social. Não basta conceber um nome; este deve ser aprovado junto de um organismo estatal ou entidade autorizada. A homologação visa prevenir a homonímia com firmas de sociedades preexistentes.
A aprovação da denominação social é gratuita e pode ser efetuada online ou presencialmente. A competência para a homologação varia em função da localização da sede social na Bielorrússia.
Para as sociedades sediadas em Minsk, a aprovação compete às Direções Principais de Justiça do Comité Executivo da Cidade de Minsk, bem como aos comités executivos regionais de Brest, Vitebsk, Gomel, Grodno, Minsk e Mogilev. Se a sociedade anónima for registada nas regiões de Gomel ou Vitebsk, a aprovação compete aos comités executivos distritais ou municipais, incluindo o Comité Executivo da Cidade de Gomel e as administrações dos distritos de Vitebsk.
A aprovação compete igualmente às administrações das zonas económicas especiais e à administração do Parque Industrial Sino-Bielorrusso «Great Stone». No caso das companhias de seguros, bancos e instituições financeiras não bancárias, este procedimento é realizado, respetivamente, pelo Ministério das Finanças e pelo Banco Nacional da Bielorrússia.
Para obter a aprovação da denominação, devem ser preparadas várias opções e verificada a existência de duplicados na base de dados online. Em seguida, a denominação escolhida deve ser aprovada pelo organismo público competente. Recomenda-se contactar um advogado societário experiente para preparar os documentos necessários. A aprovação demora até 2 dias úteis ou pode ser concluída no próprio dia, se os documentos forem apresentados presencialmente.
Antes do registo estatal da S.A., é obrigatório determinar a localização da empresa, porquanto a respetiva morada deve constar obrigatoriamente dos estatutos.
O órgão de administração da sociedade deve estar localizado na sede, também designada por «morada jurídica». Um imóvel destinado a habitação não pode servir de sede da sociedade anónima.
Para obter uma morada jurídica, a sociedade ainda não constituída deve celebrar um contrato preliminar ou obter uma carta de garantia do proprietário do imóvel que será futuramente arrendado à S.A.
Recomenda-se o recurso a advogados para auxiliar na aprovação do nome, determinação da sede social e preparação do dossier documental.
Para registar uma sociedade anónima, apresenta-se um requerimento de registo estatal, acompanhado dos documentos necessários, à autoridade de registo competente para a sede da sociedade. Esta autoridade é o departamento ou serviço de registo estatal da administração local, bem como outras organizações e organismos públicos que aprovam a denominação da sociedade anónima.
O registo de sociedades anónimas que operem como companhias de seguros e corretoras de seguros compete ao Ministério das Finanças da Bielorrússia. O Banco Nacional é a entidade competente para o registo de bancos e instituições de crédito e financeiras não bancárias.
As administrações de zonas económicas especiais registam as empresas sediadas no respetivo perímetro.
O requerimento de registo estatal e os documentos podem ser apresentados online ou presencialmente. Também é possível recorrer a um notário, que pode ajudar a apresentar os documentos para o registo estatal por via eletrónica.
Para apurar a autoridade de registo competente, aconselhamos a consulta prévia de um advogado especializado.
O elenco de documentos exigidos para o registo estatal de uma sociedade anónima é regulado por lei.
1. Requerimento de Registo Estatal
O requerimento de registo estatal é um documento de formato oficial. Pode ser descarregado do sítio da autoridade de registo e preenchido na própria autoridade ou com antecedência.
Neste requerimento, pode solicitar-se à autoridade de registo que envie os documentos para o banco escolhido, para a abertura de uma conta à ordem da sociedade. Caso contrário, após o registo estatal, será necessário escolher um banco e tratar da abertura da conta. Para ajudar na escolha, disponibilizamos um especialista experiente que prestará aconselhamento e preparará os documentos necessários.
2. Acordo de Constituição da S.A.
O contrato de constituição da sociedade anónima é elaborado em suporte de papel e deve contemplar diversas menções obrigatórias, designadamente:
Pode ser conveniente autorizar, por acordo, um dos fundadores a assinar o requerimento de registo estatal da sociedade anónima.
3. Certificado de Homologação da Denominação Social
O certificado emitido pela autoridade de registo tem a validade de um mês. Caso expire este prazo sem que se tenha efetuado o registo, será necessário renovar o pedido de aprovação da firma.
4. Estatutos da S.A.
Os estatutos são o documento constitutivo da sociedade anónima e são aprovados pelos fundadores. Incluem disposições padrão sobre a sociedade a constituir, como a denominação, a sede e o montante do capital social, bem como as seguintes informações:
Para a elaboração dos estatutos de uma sociedade anónima, recomenda-se o recurso a um advogado qualificado, dado que devem ser acauteladas as especificidades de cada projeto empresarial e o enquadramento das relações entre acionistas.
Os estatutos não carecem de reconhecimento notarial.
5. Documento Comprovativo do Pagamento da Taxa de Registo (Apresentação Presencial)
Antes de requerer o registo estatal de uma sociedade anónima, é necessário pagar uma taxa estatal de 1 unidade de base (40 rublos bielorrussos ou cerca de 12 euros). No entanto, não é necessário pagar a taxa se o conjunto de documentos for enviado para registo estatal online.
6. Documentos Relativos a Fundadores Estrangeiros
As pessoas coletivas estrangeiras fundadoras de uma S.A. devem apresentar documento comprovativo da existência jurídica, consubstanciado em certidão ou extrato legalizado do registo comercial do país de origem, com emissão não superior a um ano.
Os fundadores singulares estrangeiros devem apresentar cópia notarizada da tradução do documento de identificação.
7. Documento de Identificação e Poderes do Apresentante
A pessoa autorizada apresenta à entidade de registo documentos que comprovem a sua identidade e poderes para apresentar os documentos relativos ao registo estatal da sociedade anónima.
Poderá compilar a documentação com o apoio de um advogado experiente, ou confiar integralmente a preparação e submissão aos nossos profissionais especializados no registo de sociedades.
A autoridade de registo decide sobre o registo estatal da sociedade anónima no prazo de um dia a contar da data de apresentação dos documentos. Em simultâneo com o registo, envia os dados sobre a constituição da sociedade aos seguintes organismos públicos:
Como comprovativo do registo, o representante da empresa recebe o Certificado de Registo Estatal da S.A. e um exemplar dos estatutos com carimbo de registo.
No prazo de 10 dias após o registo da sociedade anónima, é necessário informar a autoridade de registo da nomeação do responsável pela sociedade.
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