Saída de Empresas Estrangeiras da Bielorrússia

Nos últimos anos, a Bielorrússia tem assistido a um êxodo em larga escala de empresas estrangeiras em diversos setores da economia. Como resultado, grandes marcas internacionais e empresas tecnológicas — incluindo Raiffeisen, Danone, Unilever, Skywind, Playtika, Check Point e outras — cessaram operações ou encontram-se a abandonar o mercado devido a condições de negócio cada vez mais complexas.

Inúmeras empresas encerraram os seus escritórios e deslocalizaram operações para evitar as consequências de sanções, problemas de transação e uma envolvente jurídica em deterioração.

O Governo introduziu mecanismos para regular a saída de investidores da Bielorrússia: em determinados casos, exige-se autorização governamental e uma taxa adicional até 25 % do montante da transação. Em simultâneo, as autoridades sustentam que as perdas de investidores têm sido mínimas, argumentando que apenas algumas empresas estão a sair.

Neste enquadramento, as empresas estrangeiras veem-se frequentemente compelidas a escolher entre continuar as operações na Bielorrússia, alienar ativos mediante autorização governamental ou abandonar integralmente o mercado. Neste artigo, exploramos as principais estratégias de saída e formulamos recomendações para investidores estrangeiros.

Principais formas de saída do mercado

As empresas estrangeiras que decidem abandonar o mercado bielorrusso têm de escolher uma estratégia de saída adequada. Cada modalidade tem as suas vantagens, limitações e consequências. Seguem-se os principais cenários habitualmente utilizados na prática. Recomendamos que consulte os nossos advogados experientes para selecionar a estratégia mais adequada.

Alienação de Quotas, Ações ou Ativos a Parceiros Locais

Esta é uma das formas de saída mais comuns e formalmente «rápidas»: a transmissão do negócio a uma pessoa coletiva ou singular bielorrussa. Contudo, o procedimento tornou-se consideravelmente mais complexo nos últimos anos:

• A necessidade de obter autorização das autoridades governamentais — aplica-se um procedimento especial a empresas provenientes de países «não amigos», incluindo a aprovação obrigatória da transação por uma comissão estatal.
• Alienação através da Bolsa de Valores e Câmbios da Bielorrússia — para participações sociais em sociedades por quotas e sociedades anónimas, a venda deve realizar-se em bolsa, o que prolonga o processo e reduz a previsibilidade.
• Obtenção de autorização e pagamento de taxa — não inferior a 25% do valor de mercado do ativo ou quota alienada. O pagamento desta taxa constitui requisito prévio para a obtenção de aprovação em transações envolvendo ativos de estrangeiros de países «não amigos».

Apesar destas restrições, esta opção continua a ser popular, sobretudo quando se encontra um comprador de confiança disposto a obter todas as aprovações necessárias.

Liquidação Voluntária

O encerramento de uma pessoa coletiva por iniciativa dos seus proprietários é a via mais simples, mas muitas vezes a mais trabalhosa. Inclui:

• Preparação de deliberações dos proprietários e notificação das autoridades fiscais e de registo.
• Publicação, pela autoridade de registo, de informação sobre a liquidação e pagamento aos credores.
• Realização de uma auditoria fiscal, apresentação de declarações e revogação de licenças.
• Cancelamento do registo junto de todos os organismos públicos e conclusão da liquidação.

Na prática, o procedimento pode demorar 6 a 12 meses ou mais, sobretudo se a empresa tiver estado em atividade. A liquidação é muitas vezes dificultada pela obtenção do consentimento de todos os fundadores.

Reorganização com posterior saída do sócio estrangeiro

Uma alternativa à liquidação pode ser a reorganização da empresa (por exemplo, por fusão ou transformação), seguida da saída do sócio estrangeiro da sociedade. Esta opção pode ser pertinente quando:

• Um parceiro local manifesta disponibilidade para continuar a atividade.
• Se planeia uma fusão com outra sociedade bielorrussa.
• Existe a necessidade de evitar um processo de liquidação moroso.

Esta abordagem ajuda a preservar parte da estrutura e os postos de trabalho, reduzindo os encargos sociais e reputacionais. No entanto, exige geralmente aprovações prévias e não dispensa inspeções fiscais e jurídicas.

Inatividade Comercial sem Encerramento Formal

Algumas empresas estrangeiras optam por manter formalmente a pessoa coletiva registada, prescindindo de operações ativas. Pode tratar-se de uma medida transitória quando:

• A empresa aguarda uma melhoria do panorama político e económico.
• Os ativos se revelam de difícil alienação ou liquidação.
• Estão em curso negociações de venda ou reorganização.

Neste caso, a pessoa coletiva continua registada, mas suspende a atividade, reduz o volume de negócios ao mínimo e regista prejuízos. Ao mesmo tempo, mantêm-se as obrigações declarativas, contabilísticas e fiscais, bem como os demais pagamentos obrigatórios. Em alguns casos, a empresa é classificada como «inativa», mas não é possível eliminar por completo os encargos administrativos.

A escolha da forma de saída depende dos objetivos comerciais, da urgência, da disponibilidade de parceiros, do volume de ativos e da posição do Estado em relação à empresa. É importante avaliar antecipadamente as consequências jurídicas e financeiras de cada cenário para minimizar riscos e custos. Recomendamos que consulte um advogado experiente.

Estratégias alternativas de saída

Nem todas as empresas estrangeiras estão preparadas para encerrar formalmente a pessoa coletiva bielorrussa ou vender ativos, em parte devido à dificuldade em obter autorizações, às barreiras administrativas e às potenciais perdas. Nestes casos, recorrem-se frequentemente a abordagens alternativas para adiar a saída ou reduzir a presença sem liquidação formal. Segue-se uma visão geral dessas estratégias.

Transferência da gestão e suspensão da atividade

Uma abordagem frequente consiste em manter a pessoa coletiva sem atividade económica. A empresa continua a existir formalmente, mas:

• São nomeados administradores locais nominais ou de confiança, por vezes entre os trabalhadores que permanecem na empresa.
• A maioria das contas bancárias é encerrada, as licenças revogadas e as operações comerciais cessadas.
• A pessoa coletiva passa a estar «inativa» (sem atividade, mas com obrigações declarativas mínimas).

Esta abordagem ajuda a evitar conflitos imediatos com reguladores ou parceiros e permite preservar os ativos até que a situação se esclareça. No entanto, mantêm-se as despesas de contabilidade, recursos humanos e cumprimento das obrigações legais mínimas, bem como os potenciais riscos associados à administração nomeada.

Reorganização: fusão, transformação e saída do sócio

Algumas empresas optam por uma transformação estrutural interna através de processos de reorganização. Entre as opções possíveis incluem-se:

• Fusão com outra entidade (habitualmente local) com transmissão de ativos e passivos.
• Transformação da forma jurídica (por exemplo, de sociedade por quotas em empresa unitária ou numa sociedade por quotas com um único sócio local).
• Saída voluntária do sócio estrangeiro, com transmissão da respetiva quota a um parceiro, trabalhador ou pessoa de confiança.

Estes procedimentos permitem preservar a atividade na Bielorrússia sem envolvimento direto de investidores estrangeiros. Importa salientar que, quando estejam envolvidos sócios de países «não amigos», pode ser necessária a aprovação da comissão estatal, mesmo para reorganizações internas.

Utilização de sociedades holding e estruturas estrangeiras

Caso uma empresa bielorrussa integre um grupo internacional, existem opções para reestruturar a titularidade através de entidades intermediárias:

• Transmissão de participações sociais por uma sociedade-mãe estabelecida numa terceira jurisdição não sujeita a restrições.
• Redistribuição de funções e direitos entre sociedades holding offshore ou europeias.
• Transferência da gestão de ativos para outra sociedade do grupo.

Estas soluções permitem manter o controlo sobre o ativo bielorrusso e, ao mesmo tempo, sair formalmente através de uma das entidades. No entanto, exigem preparação jurídica cuidadosa, avaliação das implicações fiscais e ponderação dos riscos associados às sanções.

Deslocalização de trabalhadores e projetos para o estrangeiro

Em muitos casos, o principal valor de uma empresa reside na equipa e na propriedade intelectual, e não nos ativos locais. Por isso, cada vez mais empresas estrangeiras optam por uma estratégia de deslocalização:

• Transferência de colaboradores para outras jurisdições (Polónia, Lituânia, Geórgia, Arménia).
• Encerramento de escritórios e adoção de trabalho remoto ou em formato híbrido.
• Deslocalização de contratos, infraestruturas informáticas e atendimento ao cliente para o estrangeiro.

Esta estratégia ajuda a preservar os processos empresariais e a equipa, mesmo que a pessoa coletiva na Bielorrússia se mantenha formalmente. É especialmente pertinente para empresas de TI, agências digitais, sociedades de consultoria e empresas tecnológicas em fase de arranque.

Os cenários de saída alternativos exigem uma abordagem estratégica, a avaliação das consequências reputacionais e jurídicas e a consulta de advogados locais. Em muitos casos, estes modelos flexíveis revelam-se os mais realistas e seguros sob um controlo administrativo rigoroso.

Fiscalidade na saída do mercado

A saída de empresas estrangeiras da Bielorrússia acarreta inevitavelmente consequências fiscais. Consoante a modalidade escolhida (venda, liquidação ou reorganização), podem surgir obrigações relativas ao imposto sobre o rendimento das pessoas coletivas, ao IVA e aos impostos relacionados com os trabalhadores, bem como à aplicação de convenções internacionais para evitar a dupla tributação.

Consequências fiscais da venda de uma empresa

A venda de participações sociais ou de ativos de uma empresa bielorrussa, sobretudo quando o vendedor é uma pessoa coletiva estrangeira, está sujeita a:

• Retenção na fonte sobre o rendimento (se o vendedor receber rendimentos de fonte bielorrussa).
• Imposto sobre o rendimento das pessoas coletivas devido pela empresa, se a transação envolver a reavaliação de ativos ou a venda de bens.
• IVA, se a transação envolver ativos específicos ou um conjunto de bens que constitua uma unidade económica.

As transações de não residentes, sobretudo de países «não amigos», exigem autorizações das autoridades públicas, o que pode afetar o valor dos ativos e os prazos de pagamento dos impostos. Recomenda-se vivamente a consulta de um especialista em fiscalidade durante a preparação da transação, para minimizar a carga fiscal e cumprir todos os procedimentos necessários à venda da empresa.

Impostos na Liquidação

Durante a liquidação voluntária de uma pessoa coletiva na Bielorrússia, surgem as seguintes obrigações fiscais:

• Imposto sobre o rendimento das pessoas coletivas, calculado com base no balanço de liquidação — por exemplo, se o valor dos ativos transferidos para os sócios exceder o valor das respetivas entradas.
• IVA sobre as existências remanescentes, se forem retiradas da atividade empresarial (por exemplo, por transferência para o proprietário).
• A venda de ativos durante a liquidação está sujeita às regras gerais do IVA e do imposto sobre o rendimento das pessoas coletivas.

Além disso, na fase final da liquidação, a empresa é sujeita a uma auditoria fiscal, que pode resultar na liquidação adicional de impostos relativos a períodos anteriores.

Particularidades dos acertos de contas com os trabalhadores e do pagamento do IVA e do imposto sobre o rendimento das pessoas coletivas

Durante a cessação da atividade, é necessário acertar corretamente as contas com os trabalhadores:
As indemnizações por cessação de contrato pagas aos trabalhadores despedidos estão sujeitas ao imposto sobre o rendimento das pessoas singulares (13 %) e às contribuições para o Fundo de Proteção Social (FSZN).
As compensações, as indemnizações por despedimento e os demais pagamentos devem ser devidamente documentados, em conformidade com a legislação fiscal.
Em caso de cessação de contratos, de contratos de arrendamento ou de venda das existências remanescentes, o IVA e o imposto sobre o rendimento das pessoas coletivas devem ser calculados com rigor, tal como no decurso normal da atividade.

É essencial manter registos contabilísticos rigorosos, uma vez que as autoridades fiscais podem apurar impostos adicionais em caso de discrepâncias detetadas durante inspeções, sobretudo quando a saída do mercado é precipitada. Por esse motivo, recomendamos que consulte os nossos especialistas em contabilidade e fiscalidade.

Aplicação das convenções internacionais para evitar a dupla tributação

Se uma entidade estrangeira receber rendimentos ao sair do mercado bielorrusso, importa verificar se são aplicáveis as convenções bilaterais para evitar a dupla tributação celebradas entre a Bielorrússia e o país de residência fiscal do vendedor.

Tais convenções podem:

• Reduzir ou eliminar a retenção na fonte sobre rendimentos derivados da venda de participações sociais ou ativos.
• Definir o regime de tributação dos pagamentos efetuados no âmbito da liquidação.
• Conceder direitos a créditos fiscais ou isenções noutra jurisdição.

Para beneficiar destas convenções, é essencial apresentar prova documental da residência fiscal (por exemplo, obter um certificado de residência fiscal) e cumprir as obrigações declarativas na Bielorrússia. Caso contrário, as autoridades fiscais podem recusar a aplicação do benefício fiscal.

Assim, as consequências fiscais da saída do mercado bielorrusso podem ser significativas e afetar todas as áreas da atividade da empresa, desde a venda de ativos ao despedimento de trabalhadores. Sem uma estratégia fiscal sólida, a saída pode resultar em perdas consideráveis. Por isso, é importante ter em conta tanto a legislação bielorrussa como o contexto fiscal internacional.

Recomendações para empresas estrangeiras e estratégia de ação

A saída do mercado bielorrusso exige não só o cumprimento da lei, mas também uma abordagem estratégica. Erros nesta fase podem resultar em perdas financeiras, congelamento de ativos, correções fiscais e riscos reputacionais. Seguem-se recomendações essenciais para ajudar as empresas estrangeiras a gerir este processo com maior previsibilidade e custos mínimos.

Passo 1. Avaliação dos riscos antes de iniciar o procedimento
Antes de decidir a forma de saída (venda, liquidação, suspensão da atividade, etc.), é importante realizar uma auditoria preliminar abrangente:

• Avaliar ativos, passivos e contratos em vigor.
• Analisar a estrutura de propriedade e os potenciais riscos associados a sanções.
• Determinar se são exigidas autorizações de autoridades estatais.
• Analisar as possíveis consequências fiscais e as obrigações relativas a dívidas.

Tal auditoria ajuda a precaver complicações imprevistas e a selecionar o modelo de saída adequado. Recomendamos confiar esta etapa aos nossos advogados experientes, familiarizados com as especificidades da prática bielorrussa e as restrições vigentes.

Passo 2. Preparação da estrutura jurídica e da documentação
O passo seguinte, igualmente importante, consiste na preparação jurídica e organizacional:

• Formalização das deliberações societárias (assembleias de sócios, atas e procurações).
• Estruturação preliminar do negócio (por exemplo, através de sociedade intermediária).
• Preparação de documentos para as autoridades de registo, os bancos, as autoridades fiscais, etc.
• Avaliação correta de ativos e direitos de propriedade intelectual.

A qualidade destes documentos determina a solidez jurídica de todo o procedimento. Os nossos advogados prestam apoio integral em todas as fases, da análise ao encerramento definitivo da empresa ou à venda do negócio.

O papel dos consultores jurídicos e financeiros

Uma saída abrangente do mercado bielorrusso raramente ocorre sem o apoio de consultores profissionais:

• Os advogados ajudam a escolher uma estratégia de saída juridicamente adequada e eficiente, a preparar os documentos necessários e a obter as autorizações exigidas.
• Os consultores financeiros avaliam as implicações fiscais, ajudam a estruturar os pagamentos e a minimizar os custos.
• Os especialistas em conformidade asseguram o cumprimento das restrições relativas a sanções e dos requisitos regulamentares.

A equipa da AMBY Legal propõe uma abordagem coordenada: combinamos conhecimentos de direito societário, fiscalidade, regulação cambial e transações transfronteiriças.

Conselhos práticos para minimizar perdas e riscos reputacionais

Para sair do mercado de forma adequada e com consequências mínimas, recomendamos seguir estas boas práticas:

• Evitar o recurso a esquemas formais ou superficiais (tais como vendas nominais de ativos desprovidas de análise jurídica adequada).
• Manter uma documentação transparente e coerente — tanto a nível interno como no relacionamento com contrapartes e entidades reguladoras.
• Informar antecipadamente os trabalhadores, parceiros e clientes caso a cessação da atividade empresarial possa afetar os seus interesses.
• Quando adequado, ponderar mecanismos alternativos, como a reorganização, a suspensão temporária da atividade ou a transferência de ativos para um trust ou para gestão fiduciária.

É também importante ter em conta que as obrigações jurídicas podem subsistir mesmo após a saída formal (por exemplo, créditos fiscais ou litígios laborais). Por isso, é essencial concluir a saída de forma adequada, tendo em conta os interesses de todas as partes envolvidas e minimizando os riscos potenciais.

Conclusão

A saída de uma empresa estrangeira do mercado bielorrusso é um processo complexo e faseado, que envolve aspetos jurídicos, fiscais, cambiais e de gestão. Perante as atuais restrições, as exigências de aprovação e os riscos associados às sanções e à regulamentação estatal, é essencial não apenas «sair», mas fazê-lo de forma juridicamente sólida, financeiramente segura e responsável em termos reputacionais.

Existem vários cenários, desde a liquidação formal e a venda de ativos até soluções mais flexíveis, como a suspensão da atividade, a transferência da gestão ou a reestruturação. Cada modelo exige avaliação prévia, documentação adequada e ponderação das consequências jurídicas, tanto na Bielorrússia como no estrangeiro.

Desaconselhamos vivamente a adoção de medidas impulsivas. Recorrer a assessoria jurídica experiente não só ajuda a garantir a regularidade da documentação, como também pode reduzir significativamente os custos e evitar o congelamento de contas, multas e litígios prolongados com as autoridades públicas.

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