A criação e o desenvolvimento de uma empresa na Bielorrússia exigem um conhecimento aprofundado do quadro jurídico que regula a atividade empresarial. Um aspeto importante da organização de uma empresa é saber quem pode ou não ser seu fundador. Estas regras são importantes para registar uma sociedade e assegurar a legalidade, a transparência e a estabilidade do mercado. Neste artigo, analisamos quem pode ser fundador de uma pessoa coletiva na Bielorrússia, que restrições e proibições se aplicam a quem pretende constituir uma sociedade e quais as consequências da sua constituição por fundadores não elegíveis. Compreender estas questões ajudará os empreendedores a evitar problemas jurídicos e a tomar decisões informadas ao criar a sua empresa.
Tanto pessoas singulares como pessoas coletivas, residentes ou não residentes na Bielorrússia, podem constituir sociedades no país. Os fundadores pessoas singulares podem ser cidadãos bielorrussos, estrangeiros ou apátridas, desde que tenham mais de 18 anos e plena capacidade jurídica, sem tutela legal.
A sociedade adquire existência oficial após o registo estatal. No momento em que apresentam o pedido de registo estatal, as pessoas que constituem a sociedade são designadas por «fundadores».
A composição dos fundadores de uma sociedade pode revestir várias modalidades:
Há várias razões pelas quais é importante saber quem pode e quem não pode ser fundador de uma sociedade na Bielorrússia:
1. Restrições legais
Na Bielorrússia, várias normas determinam quem não pode ser fundador. Por exemplo, menores, pessoas com capacidade jurídica limitada e pessoas anteriormente condenadas por crimes graves. Conhecer estas regras é importante para evitar problemas no registo de uma sociedade.
2. Cumprimento das normas legais
O incumprimento dos requisitos pode levar à recusa do registo da sociedade e a outras consequências jurídicas. Se os fundadores não cumprirem os requisitos, poderão perder tempo e recursos na preparação dos documentos.
3. Responsabilidade
Os fundadores são legalmente responsáveis pelos atos da sociedade. Se um dos fundadores não tiver o direito de o ser, tal poderá ter consequências jurídicas tanto para a sociedade como para os restantes fundadores.
4. Solvabilidade e Financiamento
Bancos e instituições financeiras escrutinam os fundadores. A presença de um fundador que não preencha os requisitos legais pode comprometer a obtenção de empréstimos ou outras formas de financiamento.
5. Gestão da sociedade
Compreender o estatuto jurídico dos potenciais fundadores permite organizar melhor a gestão da sociedade e determinar quem pode efetivamente tomar decisões e responder pelas suas consequências.
6. Sustentabilidade da empresa
A escolha inadequada dos fundadores pode ameaçar a estabilidade e a reputação da empresa, afetando o seu desenvolvimento e sucesso.
Assim, saber quem não pode ser fundador ajuda a garantir a legalidade e a sustentabilidade da empresa, a minimizar riscos e a cumprir as normas legais. Vejamos mais de perto os requisitos aplicáveis aos fundadores e as proibições de constituição de sociedades.
O Estado impõe determinados requisitos aos fundadores de sociedades. Alguns constam do requerimento de registo estatal, mas nem todas as restrições aí estão previstas. Também pode consultar os nossos advogados experientes sobre o registo de sociedades.
O fundador (ou representante dos fundadores) que preenche o requerimento de registo estatal deve certificar-se de que cumpre estes requisitos. Os fundadores são responsáveis pela exatidão das informações que indicam nos documentos apresentados para o registo estatal.
A sociedade não será registada se o fundador indicar informações falsas nos documentos apresentados para o registo estatal. Se a inexatidão for detetada após o registo, este será declarado inválido pelo tribunal. Isso poderá causar problemas financeiros — todas as receitas da sociedade serão entregues ao orçamento do Estado — e prejudicar a reputação da empresa, que será liquidada. Poderão ainda ser aplicadas multas pelas autoridades e os fundadores poderão ser alvo de ação penal. Por isso, antes de registar uma sociedade, recomendamos que consulte os nossos advogados experientes sobre o registo estatal e a conformidade dos futuros fundadores com os requisitos impostos pelo Estado.
Não podem constituir sociedades na Bielorrússia os menores de 18 anos ou pessoas com capacidade jurídica limitada.
Mesmo as pessoas adultas e com plena capacidade jurídica não podem ser fundadoras quando:
1. Tenham antecedentes criminais ainda não cancelados por crimes contra o património ou contra a ordem de exercício de atividades económicas.
2. Tenham uma decisão judicial transitada em julgado por cumprir, relativa à cobrança de quantias ou à penhora de outros bens, um título executivo relativo à cobrança de impostos, taxas, coimas ou juros de mora, ou dívidas de contribuições obrigatórias para o seguro e de penalizações devidas ao orçamento do Fundo Estatal Extrorçamental de Proteção Social da População da República da Bielorrússia.
3. À data do registo estatal, sejam proprietárias dos bens (participantes) ou dirigentes de uma sociedade em liquidação cujo processo ainda não tenha sido concluído.
4. À data do registo estatal, sejam proprietárias dos bens (participantes) ou dirigentes de uma sociedade relativamente à qual o tribunal tenha iniciado um processo de falência.
5. À data do registo estatal, sejam proprietárias dos bens (participantes) de uma sociedade ou empresários em nome individual cuja dívida tenha sido considerada incobrável e abatida, e ainda não tenham decorrido três anos desde a data da sua exclusão do Registo Estadual Único de Pessoas Coletivas e Empresários em Nome Individual.
6. Tenham sido proprietárias dos bens (participantes) ou dirigentes de uma sociedade devedora declarada economicamente insolvente ou falida, e ainda não tenha decorrido um ano desde a sua exclusão do Registo Estadual Único de Pessoas Coletivas e Empresários em Nome Individual.
7. Estejam sujeitas a restrições à apresentação de pedidos de registo estatal por a anterior decisão de registo estatal ter sido declarada inválida.
8. Estejam sujeitas a outras proibições ou restrições à apresentação de pedidos de registo estatal impostas pelo Estado ou por um tribunal.
9. Sejam funcionários públicos, militares, agentes das forças de segurança ou membros de organizações equiparáveis.
10. Sejam antigos trabalhadores de sociedades residentes no Parque de Altas Tecnologias da Bielorrússia com quem os empregadores tenham celebrado um acordo de não concorrência (NCA). Durante o período previsto no acordo (até 1 ano), essas pessoas não podem ser fundadoras de sociedades concorrentes da antiga entidade empregadora. Caso contrário, esta poderá exigir judicialmente o pagamento das multas previstas no acordo.
O representante da sociedade fundadora que preenche o requerimento de registo estatal deve fornecer informações corretas. Se mais tarde se verificar que as informações são inexatas, haverá consequências negativas tanto para a sociedade como para o fundador. Segue-se uma lista de situações em que uma sociedade não pode ser fundadora:
1. A sociedade esteja em processo de liquidação ou de falência.
2. Tratando-se de empresa estrangeira, não tenha apresentado certidão comprovativa da sua capacidade jurídica (extrato legalizado do registo comercial do país de origem ou documento equivalente).
3. Ao solicitar o registo estatal de uma sociedade anónima, os fundadores, incluindo sociedades, estejam sujeitos a restrições impostas pelo Estado ao registo de entidades empresariais.
4. Uma empresa unitária privada não pode ser fundadora se o seu proprietário não consentir na constituição de uma nova sociedade pela empresa unitária.
5. Exista contra a sociedade uma decisão judicial transitada em julgado, por cumprir, para cobrança de dinheiro ou de outros bens.
6. À data do registo, a empresa seja titular de participações noutra sociedade em processo de liquidação ainda pendente.
7. À data do registo estatal, a sociedade seja proprietária dos bens (participante) de outra sociedade relativamente à qual tenha sido iniciado um processo de falência.
8. À data do registo estatal, a sociedade seja proprietária dos bens (participante) de outra sociedade cujas dívidas tenham sido consideradas incobráveis e abatidas, e ainda não tenham decorrido três anos desde a exclusão dessa sociedade do Registo Estadual Único de Pessoas Coletivas e Empresários em Nome Individual.
9. À data do registo estatal, a sociedade tenha sido proprietária dos bens (participante) de uma pessoa coletiva devedora declarada falida, e ainda não tenha decorrido um ano desde a sua exclusão do Registo Estadual Único de Pessoas Coletivas e Empresários em Nome Individual.
10. O Estado ou um tribunal tenha imposto outras proibições ou restrições à apresentação de pedidos de registo estatal.
11. As organizações estatais e as sociedades com participação estatal não podem ser fundadoras sem obter aprovação prévia das organizações hierarquicamente superiores e dos organismos estatais competentes.
Os empresários em nome individual e as sociedades residentes no Parque de Altas Tecnologias podem ser fundadores de novas sociedades até à conclusão do processo de liquidação e à declaração de falência dos fundadores e dirigentes da sociedade.
Além disso, os residentes do Parque de Altas Tecnologias não estão sujeitos à proibição de um ano de se tornarem fundadores de novas sociedades após a declaração de falência e a exclusão do Registo Estadual Único das sociedades em que foram fundadores, proprietários e dirigentes.
Para iniciar e gerir uma empresa com sucesso, é importante compreender quem pode ou não ser fundador de uma sociedade na Bielorrússia. O cumprimento das normas legais minimiza o risco de recusa do registo e de outras consequências jurídicas e contribui para criar uma sociedade estável e fiável.
É importante lembrar que as restrições aplicáveis aos fundadores visam proteger os interesses de todos os participantes no mercado e assegurar a estabilidade das empresas. Por isso, antes de iniciar o processo de registo, os futuros fundadores devem estudar cuidadosamente os requisitos legais ou procurar aconselhamento junto dos nossos advogados. Isso ajudará a evitar erros na constituição da sociedade e a criar uma base sólida para o seu desenvolvimento e prosperidade no dinâmico contexto económico da Bielorrússia.
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