A venda de uma empresa na República da Bielorrússia é um processo que requer um planeamento minucioso e a ponderação de múltiplos aspetos jurídicos, fiscais e procedimentais. Nos últimos anos, a legislação nesta matéria tem sofrido alterações significativas destinadas a aumentar a transparência das transações e a proteger os interesses de todos os intervenientes. Isto aplica-se particularmente a empresas com participação estrangeira e a transações com contrapartes provenientes dos chamados “países não amigos”.
Neste artigo, analisaremos mais de perto as principais etapas e nuances do processo de venda de uma empresa na Bielorrússia, prestando especial atenção a:
Ao vender uma empresa na Bielorrússia, é necessário ter em conta diversos aspetos jurídicos, em especial no que respeita a transações com participantes estrangeiros, e respeitar o direito de preferência de aquisição por parte dos restantes participantes.
A necessidade de obtenção de autorizações para transações com adquirentes estrangeiros de uma empresa (ações, quotas) e participantes de “países não amigos”
De acordo com o Decreto n.º 326 do Presidente da República da Bielorrússia, de 19 de outubro de 2023, as transações relativas à alienação de participações sociais, ações ou bens imóveis pertencentes a pessoas de «Estados não amigos» carecem de autorização do Conselho de Ministros da República da Bielorrússia. Consideram-se «Estados não amigos» os Estados que praticam atos hostis contra pessoas coletivas e singulares bielorrussas. Para obter essa autorização, o vendedor deve transferir para o orçamento local uma contribuição de, pelo menos, 25 % do valor de mercado das participações sociais, ações e bens imóveis alienados.
O procedimento de obtenção da autorização inclui a apresentação de um requerimento ao comité executivo regional competente ou ao comité executivo da cidade de Minsk, conforme o local de registo da empresa. O requerimento deve ser acompanhado de vários documentos, incluindo informações sobre a atividade da empresa, cópias dos documentos constitutivos, informações sobre o comprador e um relatório de avaliação do valor de mercado do ativo alienado. O projeto de decisão é elaborado no prazo de 30 dias úteis e, em seguida, enviado ao Conselho de Ministros para aprovação. A autorização é válida por um ano a contar da data de emissão.
Em conformidade com as disposições legais aplicáveis às sociedades comerciais, os sócios de uma sociedade de responsabilidade limitada têm direito de preferência na aquisição da quota, ou parte dela, de outro sócio que pretenda vendê-la. O vendedor deve notificar por escrito os restantes sócios e a própria sociedade da intenção de vender a sua quota, indicando o preço e as demais condições da venda. Os sócios podem exercer o direito de preferência no prazo previsto nos estatutos, que não pode exceder 30 dias a contar da notificação. Se a quota for vendida com violação deste direito, qualquer sócio ou a própria sociedade pode, no prazo de três meses a contar do momento em que teve conhecimento da violação, exigir judicialmente a transmissão para si dos direitos e obrigações do adquirente.
Assim, ao vender uma empresa na Bielorrússia, devem cumprir-se cuidadosamente os procedimentos previstos na lei, em especial no que respeita a transações com participantes estrangeiros e aos direitos dos restantes sócios da sociedade.
Ao vender uma empresa ou uma quota numa empresa na Bielorrússia, deve dedicar-se especial atenção à verificação do comprador, de modo a minimizar riscos e assegurar a legalidade da transação. Este processo compreende várias etapas fundamentais:
1. Análise da situação financeira do comprador
É necessário avaliar a solvabilidade, o histórico de crédito e a posição financeira atual do comprador. Isto ajudará a assegurar que o comprador detém capacidade para cumprir as obrigações financeiras decorrentes da transação.
2. Verificação do estatuto legal
Deve confirmar-se que o comprador não está sujeito a restrições legais à aquisição de uma participação na empresa. De acordo com os requisitos das autoridades, o novo fundador (sócio) não pode ter dívidas civis por liquidar, incluindo empréstimos em atraso, e deve cumprir outros requisitos. Poderá esclarecer esses requisitos numa consulta com um dos nossos advogados experientes.
3. Avaliação da reputação comercial
Recomenda-se a recolha de informações sobre as atividades comerciais anteriores do comprador, a sua participação noutras empresas, a pendência de litígios ou a existência de dívidas. Isto permitir-lhe-á avaliar a fiabilidade e integridade de um potencial parceiro.
4. Verificação das fontes de financiamento
É imperativo certificar-se de que os fundos utilizados na aquisição têm origem lícita. Tal procedimento evitará potenciais contestações por parte das autoridades policiais e fiscais no futuro.
5. Cumprimento das regras da concorrência
Nalguns casos, a transação pode exigir autorização em matéria de concorrência, especialmente se o comprador já detiver uma quota de mercado significativa no setor em causa.
A realização de uma due diligence exaustiva do comprador não só reduz riscos, como contribui para a conclusão bem-sucedida da transação, garantindo a proteção dos interesses do vendedor e o cumprimento dos requisitos legais da República da Bielorrússia.
Ao vender uma empresa na República da Bielorrússia, é necessário adotar uma abordagem rigorosa na formalização da transação e ponderar todas as nuances jurídicas e procedimentais. O processo de formalização pode dividir-se em várias etapas essenciais:
Passo 1. Tomada de decisão de venda
A decisão de vender uma quota numa sociedade de responsabilidade limitada é tomada em assembleia geral de sócios, e os resultados são registados em ata. Se a sociedade tiver um único sócio, este toma a decisão individualmente.
Passo 2. Avaliação do valor da quota
Para determinar um preço de venda justo, recomenda-se a avaliação do valor da quota. Tal pode abranger a análise do ativo líquido da empresa e de outros indicadores financeiros.
Passo 3. Observância do direito de preferência de aquisição
O vendedor deve notificar os demais membros da sociedade da intenção de alienar a sua quota, concedendo-lhes a oportunidade de exercer o direito de preferência. O procedimento e prazos de tal notificação encontram-se regulados pela lei e pelos estatutos da sociedade.
Passo 4. Preparação de documentos para a transação
Os documentos essenciais exigidos para formalizar a venda de uma quota incluem:
Passo 5. Autenticação da transação por notário, se prevista nos estatutos ou acordada entre as partes
A transação de venda de uma quota pode ser objeto de reconhecimento notarial, embora não seja obrigatório.
Passo 6. Registo estatal de alterações aos Estatutos
Em caso de venda de uma quota (empresa), é necessário introduzir as respetivas alterações nos Estatutos relativamente ao(s) novo(s) proprietário(s) e à distribuição de quotas entre os mesmos. Os documentos para registo de alterações junto da entidade de registo devem ser submetidos pelo dirigente da empresa ou por outro representante munido de procuração.
Se os novos titulares forem empresas ou pessoas singulares estrangeiras, devem apresentar prova da sua capacidade jurídica:
O dirigente da empresa e o novo titular, ou o seu representante, devem comparecer perante a entidade de registo.
Compreender autonomamente as especificidades da venda de uma empresa pode revelar-se complexo. Por conseguinte, recomendamos que contacte o nosso advogado experiente, que elaborará competentemente toda a documentação necessária e o acompanhará em todas as etapas da venda da quota (empresa).
Ao vender uma quota no capital social de uma sociedade de responsabilidade limitada (Lda.) na República da Bielorrússia, é necessário ter em conta as consequências fiscais associadas à determinação do justo valor da quota e a potenciais riscos fiscais.
O justo valor de uma quota corresponde a uma fração do valor do ativo líquido da empresa proporcional à dimensão da participação do participante. O valor pode ser determinado recorrendo a diferentes métodos: rendimento, comparativo ou patrimonial.
Em matéria fiscal, importa ter em conta que os rendimentos obtidos com a venda de uma quota podem estar sujeitos a imposto sobre o rendimento. De acordo com os requisitos fiscais, os rendimentos do fundador provenientes da venda de uma quota no capital social não estão sujeitos a imposto sobre o rendimento até ao montante da entrada realizada por esse fundador ou das despesas efetivamente suportadas na aquisição da quota. Assim, se o preço de venda da quota exceder o investimento inicial, o imposto incide sobre a diferença.
Recomendamos que consulte o nosso contabilista experiente sobre a avaliação da empresa ou das quotas da empresa objeto de alienação.
1. Venda de uma quota a preço inferior ao valor de mercado
A alienação de uma quota por valor inferior ao de mercado pode suscitar suspeitas de evasão fiscal deliberada por parte das autoridades tributárias. Para minimizar este risco, recomendamos:
2. Apuramento incorreto da matéria coletável
Erros na determinação do montante de rendimento sujeito a tributação podem resultar em liquidações adicionais de imposto e coimas. Para prevenir tal situação, deve:
3. Incumprimento da legislação fiscal
A inobservância dos procedimentos e prazos estabelecidos para a declaração de rendimentos pode acarretar consequências legais. Recomenda-se:
Globalmente, para assegurar uma venda segura e bem-sucedida de uma quota numa Lda. na República da Bielorrússia, é indispensável abordar com rigor a avaliação da quota, o cálculo exato das obrigações fiscais e o cumprimento de todos os requisitos da legislação fiscal. Para evitar consequências negativas, recomendamos o recurso a apoio jurídico e contabilístico na transação de venda da empresa (quota social).
A venda de uma empresa ou de uma quota social na República da Bielorrússia constitui um processo complexo que exige uma abordagem cuidada em cada fase da transação. Atendendo aos aspetos jurídicos, fiscais e financeiros, o vendedor deve preparar antecipadamente toda a documentação necessária, avaliar o justo valor da quota e assegurar o respeito pelos direitos dos demais participantes.
Deve dedicar-se particular atenção à verificação do comprador, da sua solvabilidade e reputação comercial, bem como das fontes de financiamento da transação. Tal procedimento ajudará a afastar potenciais riscos jurídicos e reclamações por parte das autoridades estatais.
Além disso, se participarem na transação pessoas estrangeiras provenientes de «Estados não amigos», é necessário obter a autorização correspondente do Conselho de Ministros da República da Bielorrússia. O incumprimento deste requisito pode levar a que a transação seja declarada inválida.
Com o objetivo de minimizar riscos e garantir o desfecho bem-sucedido da transação, recomenda-se a contratação de advogados qualificados e consultores fiscais. O seu apoio auxiliará na formalização correta da venda da empresa, na proteção dos interesses das partes e no cumprimento de todas as exigências legais.
Uma abordagem competente à venda de um negócio constitui a chave para a sua transmissão bem-sucedida a um novo proprietário, isenta de complicações jurídicas e financeiras.
Se tiver quaisquer dúvidas ou litígios relacionados com o processo de venda de uma empresa na Bielorrússia, teremos todo o gosto em ajudar! Os nossos advogados estão prontos a prestar aconselhamento e apoio abrangentes na abertura de uma conta bancária e na resolução de quaisquer questões conexas.
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