Verkauf eines Unternehmens

Der Verkauf eines Unternehmens in der Republik Belarus ist ein Prozess, der eine sorgfältige Planung und die Berücksichtigung vieler rechtlicher, steuerlicher und verfahrenstechnischer Aspekte erfordert. In den letzten Jahren hat die Gesetzgebung in diesem Bereich erhebliche Änderungen erfahren, die darauf abzielen, die Transparenz von Transaktionen zu erhöhen und die Interessen aller Beteiligten zu schützen. Dies gilt insbesondere für Unternehmen mit ausländischer Beteiligung und Transaktionen mit Vertragspartnern aus sogenannten „unfreundlichen Staaten“.

In diesem Artikel betrachten wir genauer die wichtigsten Phasen und Nuancen des Prozesses beim Verkauf eines Unternehmens in Belarus und legen besonderes Augenmerk auf:

• Gesetzliche Anforderungen und Beschränkungen, einschließlich erforderlicher Genehmigungen staatlicher Behörden und der Wahrung des Vorkaufsrechts der übrigen Gesellschafter.
• Steuerliche Folgen der Transaktion im Zusammenhang mit der Ermittlung des angemessenen Werts des Anteils und möglichen Steuerverbindlichkeiten. Praktische Hinweise zur Vorbereitung und Durchführung der Transaktion, einschließlich Unternehmensbewertung, Due-Diligence-Prüfung des Käufers und Zusammenstellung der erforderlichen Unterlagen.

Rechtliche Aspekte des Unternehmensverkaufs

Beim Verkauf eines Unternehmens in Belarus sind verschiedene rechtliche Aspekte zu berücksichtigen, insbesondere bei Transaktionen mit ausländischen Gesellschaftern und hinsichtlich des Vorkaufsrechts der übrigen Gesellschafter.

Die Notwendigkeit der Einholung von Genehmigungen für Transaktionen mit ausländischen Erwerbern eines Unternehmens (Unternehmensanteile, Beteiligungen) und Teilnehmern aus „unfreundlichen Staaten“

Gemäß dem Erlass des Präsidenten der Republik Belarus Nr. 326 vom 19. Oktober 2023 bedürfen Transaktionen über die Veräußerung von Beteiligungen, Aktien oder Immobilien, die Personen aus „unfreundlichen Staaten“ gehören, einer Genehmigung des Ministerrats der Republik Belarus. Als „unfreundlich“ gelten Staaten, die unfreundliche Handlungen gegen belarussische juristische oder natürliche Personen vornehmen. Für die Genehmigung muss der Verkäufer mindestens 25 % des Marktwerts der veräußerten Beteiligungen, Aktien oder Immobilien an den lokalen Haushalt abführen.

Für die Genehmigung ist beim zuständigen regionalen Exekutivkomitee oder beim Exekutivkomitee der Stadt Minsk am Sitz des Unternehmens ein Antrag einzureichen. Beizufügen sind unter anderem Angaben zur Tätigkeit des Unternehmens, Kopien der Gründungsunterlagen, Angaben zum Käufer und ein Gutachten zur Bewertung des Marktwerts des veräußerten Vermögenswerts. Der Beschlussentwurf wird innerhalb von 30 Arbeitstagen erstellt und anschließend dem Ministerrat zur Genehmigung vorgelegt. Die Genehmigung gilt ein Jahr ab dem Ausstellungsdatum.

Vorkaufsrecht: Benachrichtigung und Wahrung der Rechte der übrigen Gesellschafter

Nach den gesetzlichen Bestimmungen über Wirtschaftsunternehmen haben die Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ein Vorkaufsrecht an dem Anteil (oder Teil eines Anteils) eines anderen Gesellschafters, der diesen verkaufen möchte. Der Verkäufer muss die übrigen Gesellschafter und die Gesellschaft schriftlich über seine Verkaufsabsicht informieren und dabei den Preis sowie die sonstigen Verkaufsbedingungen angeben. Die Gesellschafter können ihr Vorkaufsrecht innerhalb der in der Satzung festgelegten Frist ausüben, die höchstens 30 Tage ab der Mitteilung beträgt. Wird der Anteil unter Verletzung dieses Rechts verkauft, kann jeder Gesellschafter oder die Gesellschaft innerhalb von drei Monaten ab Kenntnis der Verletzung gerichtlich verlangen, dass die Rechte und Pflichten des Käufers auf ihn beziehungsweise sie übertragen werden.

Beim Verkauf eines Unternehmens in Belarus sind daher die gesetzlichen Verfahren sorgfältig einzuhalten, insbesondere bei Transaktionen mit ausländischen Gesellschaftern und zur Wahrung der Rechte der übrigen Gesellschafter.

Überprüfung des Käufers eines Anteils

Beim Verkauf eines Unternehmens oder eines Unternehmensanteils in Belarus sollte der Überprüfung des Käufers besondere Aufmerksamkeit gewidmet werden, um Risiken zu minimieren und die Rechtmäßigkeit der Transaktion sicherzustellen. Dieser Prozess umfasst mehrere wesentliche Schritte:

1. Prüfung der finanziellen Verhältnisse des Käufers

Zu prüfen sind die Zahlungsfähigkeit, die Kredithistorie und die aktuelle finanzielle Lage des Käufers. So lässt sich sicherstellen, dass der Käufer die finanziellen Verpflichtungen aus der Transaktion erfüllen kann.

2. Prüfung des rechtlichen Status

Es ist sicherzustellen, dass keine rechtlichen Beschränkungen dem Erwerb einer Beteiligung durch den Käufer entgegenstehen. Nach behördlichen Vorgaben darf der neue Gesellschafter keine offenen zivilrechtlichen Verbindlichkeiten, einschließlich nicht zurückgezahlter Kredite, haben und muss weitere Anforderungen erfüllen. Welche Anforderungen gelten, können Sie in einer Beratung mit unserem erfahrenen Rechtsanwalt klären.

3. Bewertung der geschäftlichen Reputation

Es empfiehlt sich, Informationen über die bisherige Geschäftstätigkeit des Käufers, seine Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie etwaige Rechtsstreitigkeiten oder Schulden einzuholen. So lässt sich die Zuverlässigkeit und Integrität eines potenziellen Geschäftspartners beurteilen.

4. Prüfung der Finanzierungsquellen

Es ist wichtig sicherzustellen, dass die für den Kauf verwendeten Mittel aus legalen Quellen stammen. So lassen sich mögliche Ermittlungen oder Forderungen von Strafverfolgungs- und Steuerbehörden vermeiden.

5. Kartellrechtliche Compliance

In einigen Fällen kann eine Transaktion eine kartellrechtliche Genehmigung erfordern, insbesondere wenn der Käufer bereits über einen bedeutenden Marktanteil in dem betreffenden Sektor verfügt.

Die Durchführung einer umfassenden Due-Diligence-Prüfung des Käufers reduziert nicht nur Risiken, sondern trägt auch zum erfolgreichen Abschluss der Transaktion bei, gewährleistet den Schutz der Interessen des Verkäufers und die Einhaltung der gesetzlichen Anforderungen der Republik Belarus.

Formalisierung des Unternehmensverkaufs

Beim Verkauf eines Unternehmens in der Republik Belarus muss die Transaktion sorgfältig formalisiert werden; dabei sind alle rechtlichen und verfahrensrechtlichen Besonderheiten zu berücksichtigen. Die Formalisierung lässt sich in mehrere Hauptphasen unterteilen:

Schritt 1. Verkaufsbeschluss fassen

Der Beschluss über den Verkauf eines Anteils an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) wird in einer Gesellschafterversammlung gefasst und im Sitzungsprotokoll festgehalten. Gibt es nur einen Gesellschafter, fasst dieser den Beschluss allein.

Schritt 2. Bewertung des Wertes des Anteils

Zur Ermittlung eines angemessenen Verkaufspreises empfiehlt es sich, den Wert des Anteils bewerten zu lassen. Dabei können das Nettovermögen des Unternehmens und weitere Finanzkennzahlen analysiert werden.

Schritt 3. Wahrung des Vorkaufsrechts

Der Verkäufer muss die übrigen Gesellschafter über seine Absicht informieren, den Anteil zu verkaufen, damit diese ihr Vorkaufsrecht ausüben können. Das Verfahren und die Fristen für diese Mitteilung richten sich nach dem Gesetz und der Satzung der Gesellschaft.

Schritt 4. Vorbereitung der Dokumente für die Transaktion

Zu den wesentlichen Unterlagen für die Formalisierung des Anteilsverkaufs gehören:

• Kaufvertrag über den Anteil: Der Vertrag wird schriftlich geschlossen und notariell beglaubigt.
• Zustimmung des Ehegatten des Verkäufers: Wurde der Anteil während der Ehe erworben, ist die notarielle Beglaubigung der Zustimmung des Ehegatten zu dessen Verkauf erforderlich.
• Dokumente zum Nachweis des Eigentums am Anteil: beispielsweise Gründungsdokumente, Sitzungsprotokolle und andere.
• Bescheinigung über das Nichtbestehen von Verbindlichkeiten: Sie bestätigt, dass der Anteil vollständig eingezahlt und nicht mit Rechten Dritter belastet ist.

Schritt 5. Notarielle Beurkundung der Transaktion, sofern dies in der Satzung oder durch Vereinbarung der Parteien vorgesehen ist

Der Vertrag über den Verkauf eines Anteils kann notariell beurkundet werden, ist aber nicht zwingend notariell zu beurkunden.

Schritt 6. Staatliche Registrierung der Satzungsänderungen

Wird ein Anteil an einem Unternehmen veräußert, müssen die Satzung hinsichtlich des neuen Eigentümers beziehungsweise der neuen Eigentümer und der Verteilung der Anteile entsprechend geändert werden. Die Unterlagen zur Registrierung der Änderungen sind von der Geschäftsführung oder einem anderen bevollmächtigten Vertreter bei der Registrierungsbehörde einzureichen.

Sind die neuen Eigentümer ausländische Unternehmen oder natürliche Personen, müssen sie ihre Rechtsfähigkeit nachweisen:

• Ein ausländisches Unternehmen legt einen legalisierten Auszug aus dem Handelsregister des Staates vor, in dem es gegründet wurde. Der Auszug darf nicht älter als ein Jahr sein, mit einer notariellen Übersetzung ins Russische oder Belarussische.
• Eine ausländische Privatperson legt eine notarielle Übersetzung ihres Passes ins Russische oder Belarussische vor.

Der Geschäftsführer des Unternehmens sowie der neue Eigentümer oder dessen Vertreter müssen bei der Registrierungsbehörde vorsprechen.

Es kann schwierig sein, die Besonderheiten eines Unternehmensverkaufs allein zu überblicken. Wir empfehlen Ihnen daher, sich an unseren erfahrenen Rechtsanwalt zu wenden. Er erstellt alle erforderlichen Unterlagen fachkundig und begleitet Sie in allen Phasen des Verkaufs eines Anteils oder Unternehmens.

Steuerliche Folgen des Verkaufs eines Anteils

Beim Verkauf eines Anteils am Stammkapital einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) in der Republik Belarus sind die steuerlichen Folgen zu berücksichtigen, insbesondere die Ermittlung des angemessenen Anteilswerts und mögliche Steuerrisiken.

Ermittlung des fairen Werts eines Anteils und dessen Auswirkungen auf die Besteuerung

Der angemessene Wert eines Anteils entspricht dem Teil des Nettovermögens eines Unternehmens, der dem Umfang der Beteiligung des Gesellschafters entspricht. Er kann anhand verschiedener Verfahren ermittelt werden: Ertragswert-, Vergleichs- oder Sachwertverfahren.

Bei der Besteuerung ist zu beachten, dass Einkünfte aus dem Verkauf eines Anteils der Einkommensteuer unterliegen können. Nach den steuerlichen Vorschriften sind die Einkünfte des Gründers aus dem Verkauf eines Anteils am Stammkapital bis zur Höhe seiner Einlage oder der tatsächlich für den Erwerb des Anteils aufgewendeten Kosten von der Einkommensteuer befreit. Übersteigt der Verkaufspreis des Anteils die ursprünglichen Anschaffungskosten, ist die Differenz zu versteuern.

Wir empfehlen Ihnen, unseren erfahrenen Buchhalter hinsichtlich der Bewertung des Unternehmens oder von Unternehmensanteilen für den Verkauf zu konsultieren.

Mögliche steuerliche Risiken und Möglichkeiten zu deren Minimierung

1. Verkauf eines Anteils zu einem Preis unter dem Marktwert

Der Verkauf eines Anteils unter dem Marktwert kann bei den Steuerbehörden den Verdacht einer vorsätzlichen Steuerhinterziehung wecken. Zur Verringerung dieses Risikos empfehlen wir:

• Den Wert des Anteils vor dem Verkauf unabhängig bewerten lassen.
• Den vereinbarten Transaktionspreis nachvollziehbar dokumentieren.

2. Falsche Berechnung der Steuerbemessungsgrundlage

Fehler bei der Ermittlung des steuerpflichtigen Einkommens können zu Steuernachzahlungen und Sanktionen führen. Um dies zu vermeiden, sollten Sie:

• Alle mit dem Erwerb und dem Besitz des Anteils verbundenen Kosten sorgfältig erfassen.
• Sich bei Bedarf von Steuerexperten beraten lassen.

3. Nichteinhaltung der Steuergesetzgebung

Der Verstoß gegen festgelegte Verfahren und Fristen zur Einkommenserklärung kann rechtliche Folgen nach sich ziehen. Es wird empfohlen:

• Steuererklärungen fristgerecht einzureichen.
• Eine genaue Buchführung über alle Transaktionen im Zusammenhang mit dem Verkauf eines Anteils zu führen.

Für einen sicheren und erfolgreichen Verkauf eines Anteils an einer GmbH in der Republik Belarus müssen der Anteilswert sorgfältig bewertet, die Steuerverbindlichkeiten genau berechnet und alle steuerrechtlichen Anforderungen eingehalten werden. Um negative Folgen zu vermeiden, empfehlen wir, den Unternehmensverkauf rechtlich und steuerlich begleiten zu lassen.

Fazit

Der Verkauf eines Unternehmens oder eines Unternehmensanteils in der Republik Belarus ist ein komplexer Vorgang, bei dem jede Phase sorgfältig geplant werden muss. Der Verkäufer sollte rechtliche, steuerliche und finanzielle Aspekte berücksichtigen, alle erforderlichen Unterlagen frühzeitig vorbereiten, den angemessenen Wert des Anteils ermitteln und die Rechte der übrigen Gesellschafter wahren.

Besondere Aufmerksamkeit sollte der Prüfung des Käufers, seiner Zahlungsfähigkeit und Geschäftsruf sowie der Finanzierungsquellen der Transaktion gelten. So lassen sich mögliche rechtliche Risiken und Forderungen staatlicher Behörden vermeiden.

Wenn zudem ausländische Personen aus „unfreundlichen“ Staaten an der Transaktion beteiligt sind, muss die entsprechende Genehmigung des Ministerrats der Republik Belarus eingeholt werden. Die Nichteinhaltung dieser Anforderung kann dazu führen, dass die Transaktion für ungültig erklärt wird.

Um Risiken zu verringern und den erfolgreichen Abschluss der Transaktion sicherzustellen, empfiehlt es sich, qualifizierte Rechtsanwälte und Steuerberater hinzuzuziehen. Sie helfen dabei, den Unternehmensverkauf ordnungsgemäß zu formalisieren, die Interessen der Parteien zu schützen und alle gesetzlichen Anforderungen einzuhalten.

Ein kompetentes Vorgehen beim Verkauf eines Unternehmens ist der Schlüssel zu dessen erfolgreicher Übergabe an einen neuen Eigentümer ohne rechtliche und finanzielle Komplikationen.

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