Hay un párrafo que casi nadie lee antes de firmar y que casi todos acaban necesitando: la cláusula de arbitraje. El problema es de calendario. Para cuando alguien se sienta a leerla con lupa, suele ser porque ya hay un conflicto sobre la mesa, y a esas alturas ya no queda nada por corregir.
Cuando la contraparte es bielorrusa, esa cláusula decide casi todo lo que viene después: ante quién se litiga, con qué reglas, en qué sede, bajo qué ley se lee el contrato y —lo que de verdad cuenta— si un laudo a su favor puede llegar a tocar activos en Bielorrusia. Redactarla bien no le ahorra el conflicto; lo vuelve transitable. Redactarla mal abre una segunda pelea, la de quién es competente para resolver, antes de que nadie haya discutido el fondo. Y esa pelea se paga aparte.
Nosotros trabajamos los dos extremos de ese problema: la redacción de la cláusula cuando todavía no hay disputa y la representación cuando ya está en marcha. Es el día a día de nuestra práctica de arbitraje y resolución de disputas.
Esto no es un repaso académico del derecho arbitral. Es una guía de trabajo, pensada para empresas extranjeras y sus abogados: qué incluir en la cláusula, qué dejar fuera y cómo plantear la elección del foro con el mapa de 2026 a la mano.
La mayoría de las empresas extranjeras copian la cláusula de arbitraje de un negocio anterior y siguen adelante. Eso funciona cuando el entorno de ejecución es familiar y previsible. La Bielorrusia de 2026 no es ni lo uno ni lo otro.
Para empezar, el foro por defecto. Si no hay cláusula, el asunto recae en los tribunales económicos del Estado bielorruso, con su procedimiento de reclamación previa obligatorio y un foro local que la parte extranjera casi nunca tiene en cuenta.
Luego está la ejecución, que es harina de otro costal. Desde abril de 2022, el Decreto Presidencial n.º 137 dejó en suspenso la ejecución forzosa de las resoluciones judiciales frente a personas jurídicas de los países que Bielorrusia llama «no amistosos»: la UE, Estados Unidos, el Reino Unido, Canadá y algunos más. Conviene fijarse en el matiz: esa suspensión apunta a las resoluciones de los tribunales estatales. Los laudos arbitrales se relacionan con ella de otra manera, y mantener la disputa en sede arbitral —y no en el juzgado local— deja más puertas abiertas para más adelante.
Y hay un tercer punto, de doble filo. Una cláusula arbitral válida pone fin a los tribunales estatales: cuando un convenio arbitral cubre la controversia, los jueces bielorrusos suelen declinar su competencia. Eso juega a favor de la parte extranjera, sí, pero también obliga a que la cláusula funcione de verdad. Si cojea, puede acabar sin entrar limpiamente ni un foro ni el otro.
El cuadro completo de la ejecución lo desarrollamos por separado, en nuestra guía sobre reconocimiento y ejecución de laudos arbitrales extranjeros.
Deje cualquiera de ellas en el aire y no habrá escrito un mecanismo para resolver disputas, sino el guion de una discusión sobre competencia.
1. La institución, con su nombre completo
«Arbitraje internacional» no es una cláusula; es un buen deseo. Nadie, ni las partes ni un tribunal, sabe qué organismo manda. Escriba el nombre oficial entero: Corte de Arbitraje Internacional de la Cámara de Comercio e Industria de Bielorrusia, o Corte Internacional de Arbitraje de la CCI, o Corte de Arbitraje Internacional de Londres. La vaguedad en este punto es, con diferencia, el origen más frecuente de las impugnaciones de competencia que nos llegan.
¿Que prefiere un arbitraje ad hoc en lugar de uno institucional? Entonces fije las reglas. Las Reglas de Arbitraje de la CNUDMI son el estándar para esos procedimientos. Sin ellas tiene un pacto para arbitrar y nada que explique cómo se arbitra.
2. La sede: no es donde se celebran las audiencias
Aquí hay un malentendido frecuente y conviene atajarlo. La sede no es el lugar físico donde se celebran las audiencias. Las audiencias pueden estar en cualquier sitio —incluso por videoconferencia—. La sede es la jurisdicción jurídica donde vive el arbitraje. Y eso es bastante más importante de lo que suena. La sede determina qué tribunales supervisan el procedimiento, qué ley de arbitraje aplica y, llegado el caso, dónde se interpone una eventual impugnación del laudo.
Minsk como sede significa ley de arbitraje bielorrusa. Estocolmo significa ley sueca. Las consecuencias son reales, y dejar este campo en blanco no es neutralidad: es entregarle la decisión a la institución.
Las opciones más usadas en contratos con Bielorrusia, con la lógica detrás:
3. Uno o tres árbitros: que no lo decida la inercia
No herede sin pensar el valor por defecto de la institución, porque puede no encajar con su disputa. Un árbitro único es más rápido y sale alrededor de un 30 % más barato en la Corte de Arbitraje Internacional de la BelCCI. Un panel de tres protege mejor frente a una decisión atípica en asuntos complejos o de mucho dinero. En esa misma corte, si las partes no se ponen de acuerdo sobre el árbitro único en treinta días, lo nombra el Presidente. Y en los casos grandes, poder designar usted a uno de los tres no es un lujo: es tener voz en quién va a decidir.
4. El idioma: dos palabras que ahorran un disgusto
Dos palabras —«en inglés»— le evitan un problema serio. En la Corte de Arbitraje Internacional de la BelCCI, el idioma por defecto es el ruso. Si no lo aclara en la cláusula y su equipo no trabaja en ruso, va a leer los escritos traducidos, a contestar a destiempo y a seguir las audiencias por intérprete. Eso cuesta tiempo y dinero. En la CCI, la LCIA y la SCC el inglés es, en la práctica, el idioma por defecto; aun así, póngalo por escrito. Los valores por defecto cambian, y lo expreso siempre va más seguro.
5. La ley aplicable: no es la sede
Es uno de los errores más extendidos, y por eso lo aislamos en su propio punto. Sede y ley aplicable son dos cosas distintas, y no van en la misma frase contractual.
La sede rige el procedimiento. Cómo se conduce el arbitraje. Dónde vive jurídicamente.
La ley aplicable rige el fondo. Si hubo o no incumplimiento. Qué significan las cláusulas del contrato. Qué daños proceden y cuáles no.
Hay que fijar las dos. Ninguna se aplica por defecto en la dirección que usted dio por supuesta. Si la cláusula guarda silencio sobre la ley aplicable, el tribunal arbitral aplica la que tenga el vínculo más estrecho con el contrato; cuando el contrato se ejecuta en Bielorrusia con una parte bielorrusa, esa ley va a ser, casi con toda seguridad, la bielorrusa. Para ver qué implica eso en términos comerciales concretos, consulte nuestra página de derecho contractual y operaciones mercantiles.
6. El alcance: vaya siempre por la fórmula amplia
La redacción que conviene usar es esta: «todas las controversias que surjan de este contrato o en relación con él». El «en relación con» es el que hace el trabajo de fondo: alcanza las reclamaciones extracontractuales, el dolo y las declaraciones engañosas, las obligaciones anteriores a la firma y todo lo que sobreviva a la terminación del contrato. «Las controversias que surjan en virtud de este contrato» suena casi igual, pero recorta, y deja fuera precisamente las reclamaciones por fraude que asoman cuando una relación comercial termina mal. Aquí lo amplio gana, salvo que tenga un motivo concreto para acotar.
Estas seis decisiones se toman en unos minutos al redactar y se discuten durante meses si se dejan para después. Si tiene sobre la mesa un contrato con una parte bielorrusa, la cláusula merece una lectura antes de firmar, no cuando ya saltó la disputa. En eso podemos ayudarle.
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