La venta de una empresa en la República de Bielorrusia es un proceso que requiere una planificación meticulosa y la consideración de múltiples aspectos legales, fiscales y procedimentales. En los últimos años, la legislación en esta materia ha experimentado modificaciones significativas orientadas a incrementar la transparencia de las transacciones y a salvaguardar los intereses de todas las partes implicadas. Esto resulta especialmente relevante en el caso de sociedades con participación extranjera y operaciones con contrapartes procedentes de los denominados «países no amigos».
En este artículo analizaremos en profundidad las etapas clave y los matices del proceso de venta de una empresa en Bielorrusia, prestando especial atención a los siguientes aspectos:
Al vender una empresa en Bielorrusia, es necesario tener en cuenta una serie de aspectos jurídicos, especialmente en relación con transacciones con participantes extranjeros y el respeto al derecho de adquisición preferente de los demás socios.
La necesidad de obtener autorizaciones para transacciones con compradores extranjeros de una empresa (participaciones sociales, acciones) y socios de «países no amigos»
De conformidad con el Decreto del Presidente de la República de Bielorrusia n.º 326, de 19 de octubre de 2023, las operaciones relacionadas con la enajenación de participaciones, acciones o bienes inmuebles propiedad de personas de «estados no amigos» requieren autorización del Consejo de Ministros de la República de Bielorrusia. Los «estados no amigos» comprenden aquellos que realizan actos hostiles contra entidades jurídicas y personas físicas bielorrusas. Para obtener dicha autorización, el vendedor debe realizar una aportación al presupuesto local de al menos el 25 % del valor de mercado de los activos, acciones o participaciones objeto de enajenación.
El procedimiento para la obtención de la autorización incluye la presentación de una solicitud ante el comité ejecutivo regional o el comité ejecutivo de la ciudad de Minsk correspondiente al lugar de registro de la sociedad. La solicitud debe ir acompañada de diversos documentos, entre ellos información sobre la actividad de la empresa, copias de los estatutos sociales, datos del comprador y un dictamen de tasación del valor de mercado del activo en cuestión. El proyecto de resolución se elabora en un plazo de 30 días hábiles y posteriormente se remite al Consejo de Ministros para su aprobación. La autorización tiene una validez de un año a partir de la fecha de su emisión.
Con arreglo a las disposiciones legales sobre entidades mercantiles, los socios de una sociedad de responsabilidad limitada gozan de un derecho de adquisición preferente sobre la participación (o parte de ella) que otro socio tenga la intención de vender. El vendedor está obligado a notificar por escrito a los demás socios y a la propia sociedad su intención de transmitir su participación, indicando el precio y las demás condiciones de la venta. Los socios tienen derecho a ejercer su derecho de adquisición preferente en el plazo establecido en los estatutos sociales, que no podrá exceder de 30 días desde el momento de la notificación. Si la participación se vende con infracción de este derecho, cualquier socio o la propia sociedad podrá exigir, en el plazo de tres meses desde que tuvo conocimiento de la infracción, la transferencia de los derechos y obligaciones del comprador mediante procedimiento judicial.
Por consiguiente, al vender una empresa en Bielorrusia, deben cumplirse rigurosamente los procedimientos estatutarios, prestando especial atención a las operaciones con participantes extranjeros y al respeto de los derechos de los demás socios de la sociedad.
Al vender una empresa o una participación social en Bielorrusia, debe prestarse especial atención a la comprobación del comprador con el fin de minimizar riesgos y garantizar la legalidad de la operación. Este proceso comprende varias etapas fundamentales:
1. Análisis de la situación financiera del comprador
Es necesario evaluar la solvencia, el historial crediticio y la situación financiera actual del comprador. Esto contribuirá a garantizar que el comprador cuenta con la capacidad de cumplir las obligaciones financieras derivadas de la transacción.
2. Comprobación del estatus legal
Debe comprobarse que el comprador no esté sujeto a restricciones legales para adquirir una participación en la sociedad. Según los requisitos gubernamentales, el nuevo socio (fundador) no debe tener obligaciones civiles pendientes, incluidos préstamos pendientes de pago, y debe cumplir otros requisitos específicos. Puede consultar estos requisitos con uno de nuestros abogados especializados.
3. Evaluación de la reputación comercial
Se recomienda recabar información sobre la trayectoria comercial previa del comprador, su participación en otras sociedades y la existencia de litigios o deudas. Ello permitirá valorar la fiabilidad y la integridad de un posible socio.
4. Verificación de las fuentes de financiación
Es fundamental cerciorarse de que los fondos destinados a la adquisición tienen un origen lícito. Esto ayudará a prevenir posibles reclamaciones por parte de las autoridades policiales y fiscales en el futuro.
5. Cumplimiento de la normativa antimonopolio
En determinados supuestos, una operación puede requerir autorización antimonopolio, en particular si el comprador ya ostenta una cuota de mercado significativa en el sector correspondiente.
La realización de una due diligence integral del comprador no solo reduce los riesgos, sino que también contribuye a la exitosa culminación de la transacción, asegurando la protección de los intereses del vendedor y el cumplimiento de los requisitos legales de la República de Bielorrusia.
Durante la venta de una empresa en la República de Bielorrusia, es preciso adoptar un enfoque riguroso en la formalización de la operación y tener en cuenta todos los matices legales y procedimentales. El proceso de formalización se puede dividir en varias fases principales:
Paso 1. Adopción de la decisión de venta
La decisión de vender una participación en una sociedad de responsabilidad limitada (SL) se adopta en junta general de socios, cuyos resultados se consignan en el acta correspondiente. Si la sociedad cuenta con un único socio, este adopta la decisión de forma unipersonal.
Paso 2. Valoración de la participación
Para determinar un precio de venta justo, se recomienda realizar una tasación del valor de la participación. Esta puede incluir el análisis del valor neto de los activos de la empresa y otros indicadores financieros.
Paso 3. Respeto del derecho de adquisición preferente
El vendedor debe notificar a los demás socios de la sociedad su intención de transmitir su participación, ofreciéndoles la oportunidad de ejercer su derecho de adquisición preferente. El procedimiento y los plazos de dicha notificación se rigen por la ley y por los estatutos de la sociedad.
Paso 4. Preparación de los documentos de la transacción
Entre los documentos esenciales requeridos para formalizar la venta de una participación se encuentran:
Paso 5. Intervención notarial de la operación, si así lo prevén los estatutos sociales o el acuerdo de las partes
La transacción de compraventa de una participación puede elevarse a público ante notario, si bien no es obligatorio.
Paso 6. Registro estatal de las modificaciones de los estatutos sociales
En caso de venta de una participación (o de la empresa), es necesario introducir las modificaciones estatutarias pertinentes respecto de los nuevos titulares y la distribución de las participaciones entre ellos. La documentación para inscribir las modificaciones ante el órgano registral debe presentarla el director de la empresa u otro representante debidamente apoderado.
Cuando los nuevos titulares sean personas jurídicas o físicas extranjeras, deberán aportar prueba de su capacidad jurídica:
El director de la empresa y el nuevo propietario o su representante deberán personarse ante el órgano registral.
Comprender por cuenta propia las particularidades de la venta de una empresa puede resultar complejo. Por ello, le recomendamos que se ponga en contacto con nuestro abogado especializado, quien redactará correctamente todos los documentos necesarios y le acompañará en todas las fases de la venta de la participación o de la empresa.
Al transmitir una participación en el capital social de una sociedad de responsabilidad limitada (SL) en la República de Bielorrusia, deben tenerse en cuenta las consecuencias fiscales vinculadas a la determinación del valor razonable de la participación y los posibles riesgos tributarios.
El valor razonable de una participación constituye la parte del valor de los activos netos de la empresa proporcional al tamaño de la participación del socio. Dicho valor puede determinarse mediante diferentes métodos: enfoque de ingresos, comparativo o de costes.
En materia fiscal, es importante tener en cuenta que las rentas obtenidas por la venta de una participación pueden estar sujetas al impuesto sobre la renta. De conformidad con la normativa fiscal, los ingresos del fundador derivados de la venta de una participación en el capital social no están sujetos al impuesto sobre la renta hasta el importe de su aportación o de los gastos efectivamente realizados para adquirirla. Por consiguiente, si el precio de venta supera la inversión inicial, deberá tributar por la diferencia.
Le recomendamos que consulte a nuestro contable experto en materia de valoración de la empresa o de las participaciones sociales objeto de transmisión.
1. Venta de una participación a un precio inferior al de mercado
La enajenación de una participación por debajo de su valor de mercado puede suscitar sospechas de elusión fiscal deliberada por parte de las autoridades tributarias. Para mitigar este riesgo, recomendamos:
2. Cálculo incorrecto de la base imponible
Los errores en la determinación de la cuantía de los rendimientos sujetos a gravamen pueden acarrear liquidaciones complementarias y sanciones. Para evitarlo, debe:
3. Incumplimiento de la legislación fiscal
La vulneración de los procedimientos y plazos establecidos para la declaración de rentas puede acarrear consecuencias legales. Se recomienda:
En suma, para llevar a cabo con seguridad y éxito la venta de una participación en una S.L. en la República de Bielorrusia, es preciso abordar con rigor la valoración de la participación, el cálculo exacto de las obligaciones tributarias y el cumplimiento de todos los requisitos de la normativa fiscal. Para evitar consecuencias desfavorables, recomendamos contar con asesoramiento jurídico y contable durante la venta de la empresa o de una participación en ella.
La venta de una empresa o de una participación en ella en la República de Bielorrusia es un proceso complejo que exige un enfoque meticuloso en cada fase de la operación. Teniendo en cuenta los aspectos jurídicos, fiscales y financieros, el vendedor debe preparar con antelación toda la documentación necesaria, evaluar el valor razonable de la participación y asegurarse de que se respetan los derechos de los demás socios.
Debe prestarse especial atención a la verificación del comprador, su solvencia y reputación comercial, así como a las fuentes de financiación de la operación. Ello contribuirá a eludir posibles riesgos jurídicos y reclamaciones por parte de los organismos estatales.
Asimismo, si en la operación participan personas extranjeras procedentes de Estados «no amigos», es preceptivo obtener la autorización correspondiente del Consejo de Ministros de la República de Bielorrusia. La inobservancia de este requisito puede determinar la nulidad de la transacción.
Para minimizar riesgos y garantizar la culminación satisfactoria de la operación, se recomienda la contratación de abogados y asesores fiscales cualificados. Su concurso ayudará a formalizar correctamente la venta de la empresa, salvaguardar los intereses de las partes y cumplir todas las exigencias legales.
Un enfoque adecuado para la venta de un negocio es clave para transferirlo con éxito a un nuevo titular sin complicaciones jurídicas ni financieras.
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